企业合并与合营会计处理

控制合并
子母公司控股关系。是 一家公司通过长期股权 投资取得另一家或几家 公司的控制股权，是被 投资公司成为它的附属 公司，自己则作为他们 的控股公司的合并方式。 每个公司都是独立的经 济主体和法律主体，母 子公司组成一个集团。
即： A+B+C+…=A
即：
A a1 a2 a3
所谓取得控制股权，是只能在股东大会上享有多数表决权， 所谓取得控制股权，是只能在股东大会上享有多数表决权， 这样就能绝对控制该子公司的财务和经营决策。 这样就能绝对控制该子公司的财务和经营决策。一般是以 50%以上普通股股份所有作为拥有对该公司控制的标志。但 以上普通股股份所有作为拥有对该公司控制的标志。 以上普通股股份所有作为拥有对该公司控制的标志 遵循实质重于形式的会计原则，有时也可不达到50%就认定 遵循实质重于形式的会计原则，有时也可不达到 就认定 为控制公司， 为控制公司，这要根据实际情况而定并根据注册会计师的专 业判断来认定。 业判断来认定。一下就列举了几种种非直接取得控制权的方 多层交叉控股———— 法：多层交叉控股 1、多层控股集团： 、多层控股集团： 第一层级
1、权益法----在合并报表时，仍然向联营公司投资一样，
以“长期股权投资”列入合并报表。（所以这时联营公 司和合营公司会计处理相同） 2、比例合并法----认为共同控制不同于联营也不同于子 公司全面合并与母公司报表，因此个别报表应与合营者 的单独报表按比例合并，即是按合营者在共同控制实体 的各项资产、负债、费用和收入中所占的份额与合并财 务报表（合营者编制）中的类似项目逐一合并。在2009 年，比例合并法已废止。在我国是按权益法进行长期股 权投资账面调整的。
第八章
企业合并与合营的会计处理
前言 公司法规定的公司合并
所谓公司合并 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通 公司合并 过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和 新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公 司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其 法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指 两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律 行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手 续取得法人资格 。 我国《公司法》（2006）第一百七十四条 一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各 一百七十四条 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。”，第一百七十五条 第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、 第一百七十五条 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十七条 第一百七十七条规定 第一百七十七条 “公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”，这几项规定为公司合并时对 债权人保护确定了基本原则。
P公司资产负债表（2004年12月31日） 公司资产负债表（ 公司资产负债表 年 月 日 流动资产 现金 应收款 存货 流动资产合 计 长期股权投 资 固定资产 （净值） 资产合计 2500 12500 9000 18000 39500 流动负债 应付款 股东权益 普通股 留存收益 50000 19000 14000
成本法和权益法
首先，持有<20%的，采用成本法，即保持长期股权投资账面价值不变： 其次，持有>20%的，采用权益法，即随着被投资公司权益变化相应调整投资公司 中长期股权投资的账面价值。 具体会计处理分录： 见Word文档
（二）、长期股权投资会计处理方法的国 际趋同和中国的现状
至20世纪90年代以来，合并财务报表的编制已经成 为通行的国际惯例。我国自1998年实行《股份有限公 司会计制度---会计科目和会计报表》后已经实现了与国 际惯例的接轨。不但分录处理相同，而且在控制的持股 界限界定时，也强调重大影响。 注意：在中国的《企业会计准则》中，>50%的股权是 成本法核算，但是在国际准则里，则是权益法核算！
二、购买法下控制合并的会计处理方法（传统程序） <例>设P公司在收买S公司90%的股权（每股一权）以前，双方 的资产负债表如下所示：
P公司资产负债表（2004年12月31日） 公司资产负债表（ 公司资产负债表 年 月 日
流动资产 现金 应收款 存货 流动资产合计 长期股权投资 2500 12500 9000 18000 39500 流动负债 应付款 股东权益 普通股 留存收益 股东权益合计 50000 19000 69000 14000
四、企业合营及其会计问题
是指两个或若干个企业从事某些共同控制经营活动的合同规定。企业合营 中共同控制的任何一方都成为合营者，但也存在不参与共同控制的单纯投资 者。 合营的不同形式和结构可分为三种： （1）共同控制经营（2）共同控制资产（3）共同控制实体
一）共同控制经营及其会计处理
关于合营者在共同控制经营中的权益，每个经营者将以下项目计入各自的会 计记录： 1）其控制的资产及承担的负债 2）其发生的费用、分配的共同费用及从出售合营商品或劳务中赚取的收入份 额。 合营本身不必设置会计账户，或只对共同发生的费用作出记录，最终才按议 定的办法分配给合营者各自承担，也不必编制单独的财务报表，但是可能会 编制管理会计报表。
第二节
取得控制权的购买法
一、控制合并的购买法与权益结合法的区别
定义：母公司为了取得对子公司的控制权，可以使用现金、
其他资产、票据以及发行债券或优先股甚至一部分普通股，按 商定的购买价格去收买对方的股份，这时，在会计处理上采用 的方法称为购买法（purchase method）。 母公司若完全用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股， 按双方权益的账面价值入股，这时，在会计处理上采用的方法 称为权益结合法（pooling of interest method），又称权益入股 法或权益联营法。
固定资产（净值） 41000 资产合计 83000 负债及股东权益 总计 83000
S公司资产负债表（2004年12月31日） 公司资产负债表（ 年 月 日 公司资产负债表
流动资产 现金 应收款 存货 流动资产合计 固定资产（净值） 6150 资产合计 13250 3100 1700 2300 7100 流动负债 应付款 股东权益 普通股 留存收益 股东权益合计 负债及股东权益 总计 10000 2200 12200 13250 1050
三）共同控制实体及其会计处理 是涉及建立公司、合伙或其他实体的合营，每个合营者在 其中拥有各自的权益。合营者按议定的条件分享这一实体的 经营成果，包括采取分项合营产品的方式。 共同控制实体保持自己的会计记录和编制、提供自己的 财务报表。每个合营者对这一实体的出资则作为长期股权投 资计入合营者的会计记录并列入财务报表。对共同控制实体 的长期股权投资的会计处理可采用权益法或比例合并法。
下面是分别的会计处理方法: 下面是分别的会计处理方法
三、处理长期股权投资的传统国际惯例
（一）三个层次： （1）持有被投资公司50%以上股权的，为控制性投资，投资公司能绝对控制被投 资公司的财务和经营决策； （2）持有被投资公司20%-50%的，为联营公司，能对被投资公司的财务经营决 策施加重大影响； （3）持有被投资公司20%以下的，为不具备影响公司，投资目的被认为是赚取股 利收益。 三个层次的会计处理方法：
（四）、修订后和改进后的IAS39号中的新方法： 公允价值法： 在IAS39《金融工具：确认和计量》2000年修订 稿中，明确提出了对长期股权投资的三种计价方法： 成本法、权益法、公允价值法。 IASC重组后，对IAS27的改进中更明确的规定， 在对子公司、联营公司和合营公司的股权计价基础 可采用成本法或公允价值法。
一）调整步骤： 调整步骤：
1、简单的股权计算： S股权： 12200 P购买的90%为： 12200*90%=10980 给定P的买价为12870，其 中支付现金2870，发行公 司债筹资10000，取得该 项股权。 2、P公司的会计处理： 2005年1月1日完成交易做 账为： 借：长期股权投资---对子 公司股权投资 12870 贷：现金 2870 应付债券---应付公 司债 10000 3、调整P公司的资产负债 表如下图所示： S公司股东权益不变只将 多数股东权益和少数股东 权益分开。
P公司资产负债表（2004年12月31日） 公司资产负债表（ 公司资产负债表 年 月 日
流动资产 现金 应收款 存货 9630 9000 18000 36630 15370 12870 2500 41000 93000 股东权益 普通股 留存收益 股东权益合计 负债及股东权 益合计 50000 19000 69000 93000 流动负债 应付款 应付公司债 负债合计 14000 10000 24000
二）共同控制资产及其会计处理
向合营项目提供或专为合营项目构建并由其专用的一项或若干项资产。 每个合营者可以分享共同控制资产带来的收入并负担所发生的费用的议定 份额。 关于合营者在共同控制资产中的权益，每个经营者将以下项目计入各自的会计 记录： 1）其在共同控制资产中的份额，根据资产性质列帐而不是作为投资入账。 2）发生的负债，指专门为营建此项资产而发生的负债 3）为了合营而与其他合营者共同发生的负债份额 4）销售或使用合营产品份额的收入，连同合营发生的费用的分配份额 5）为了在合营中的权益而发生的费用，如筹资费用等。
100% P公司 75% A2公司 80% B1公司 B2公司
第二层级
55%
A1公司
第三层级
2、多层交叉控股 、
在这种交叉控股关 系中，哪些是联营 公司、哪些是子公 司？
ห้องสมุดไป่ตู้
80%
P公司
10%
70%
A1公司
60% 10%
A2公司 B2公司
B1公司
所谓联营公司： 投资公司能对其 财务和经营决策 施加重大影响的 被投资公司。一 60% 般重大影响的判 断标准是占有股 权在20%至50%之 间。关于公司集 团的定义是包括 联营公司的。
（三）、会计准则中对区分长期股权投资性质的量 化标准已经淡出，而改用了更灵活的标准来界定是 否存在重大影响： （1）投资公司在被投资公司董事会或权力机构中 代表所占席位。 （2）政策制定和参与情况，特别是股利政策或其 他分配政策。 （3）投资者和被投资者之间的重大交易。 （4）管理人员的交换。 （5）关键技术信息的共享。
区别：母公司在取得子公司股份时，按照购买法，其购买价
格可能高于或低于子公司净资产的账面价值；而权益结合法， 则不过是双方的净资产按照各自的账面价值的简单合并。
下面将在第三节中讲述权益结合法的方法， 下面将在第三节中讲述权益结合法的方法，现 在用案例形式说明购买法的处理方法： 在用案例形式说明购买法的处理方法：
二、不同合并方式下的会计问题
传统会计领域 处理吸收合并和创立合并业务时 使用的方法，被兼并公司通过解 散清算的程序处理其净资产的让 售，并将让售所得分配给原有股 东，结束其会计记录。进行兼并 的公司应在其账册中记录取得的 资产和承担的负债，并记录所支 付的现金、发行的债券、或增发 的股票。 现代会计处理模式 用于控制合并方式下，子母公 司的会计处理方法。由于在该 方法下，除了子母公司分别编 制财务报表外，还要以此为基 础编制合并财务报表。母公司 要在其账册中对取得股权的长 期投资进行记录。母公司本身 报表成为单独财务报表 （seperate);子公司编制的成为 个别财务报表（individual）。
目录
企业合并和合营导致的会计问题
取得控制权的购买法
取得控制权的权益结合法
对合营企业的比例合并法
企业合并与合营导致的会计问题
一、企业合并的三种方式
吸收合并
又称兼并，是一 家公司取得其他 一家或几家企业 的净资产而后者 宣告解散的合并 方式。
创立合并
又称新设合并， 是现存的几家公 司以其净资产换 取新设立公司的 股份，原来公司 宣告解散的合并 方式。 即： A+B+C+…=W