浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系综述

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浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系

浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系

浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系国有独资公司是指由国家完全出资或者持股比例达到全数控制的企业。

作为国有独资公司的最高管理层,董事长和总经理在企业中承担着重要的领导职责,两者之间的关系对于企业的发展至关重要。

本文将从不同角度来浅谈国有独资公司董事长与总经理之间的关系。

一、职权分配在国有独资公司中,董事长和总经理拥有不同的职能和职权。

董事长作为公司的最高领导者,他的主要职责是制定公司的总体发展战略、决策重大事项以及代表公司与外界进行沟通和合作。

总经理则是负责公司的日常经营管理工作,具体领导和监督公司下属部门和员工,实施董事会决策并负责实施公司经营计划。

二、合作与协调董事长和总经理之间需要密切合作与协调,以确保公司的长期目标和短期利益的统一。

董事长需要相信和支持总经理的工作,并根据公司的战略和需要,给予总经理必要的权力和资源支持。

总经理则应该积极配合和执行董事长的决策,及时向董事长汇报工作进展,紧密合作并解决公司内外部问题,以确保高效的经营管理。

三、互相监督在合作和协调的基础上,董事长和总经理也需要进行互相监督,以保持公司的健康发展和防止权力滥用。

董事长可以通过董事会对总经理进行监督,包括审查总经理的工作报告、业绩评估等。

总经理则可以通过对公司运营情况的监控和分析,及时向董事长汇报公司的经营状况和存在的问题,以便董事长能够采取适当的措施进行调整和决策。

四、角色定位董事长和总经理在企业中承担不同的角色定位。

董事长作为公司的最高领导者,他既是企业的代表,也是董事会的主席,在企业中具有更高的权威和决策权。

总经理则是董事会任命的执行者,负责具体的操作和经营管理工作。

两者的角色定位明确,各贵其责、各负其任,才能保证公司的稳定和发展。

五、共同发展董事长和总经理的共同目标是推动公司的发展壮大,实现股东和利益相关方的利益最大化。

在共同努力下,两者应加强沟通与协商,及时解决存在的问题并探讨未来发展战略。

同时,董事长和总经理也应强化自身能力提升,不断学习和更新知识,保持对行业趋势的敏锐把握。

董事长与总经理的关系

董事长与总经理的关系

精心整理所有权与经营权、所有者与经营者相分离的企业制度下,股东不直接参与公司的决策与经营,而是通过权力的配置和有效的控制手段影响董事会,从而实现对公司的控制,而董事会拥有对经理人授权和进行行为监控的权力。

在这一套治理框架中,代表公司行使其法人财产权的会议机关董事会,是由股东、公司等方面提名推荐的、股东会选举产生的董事组成,居于核心和枢纽地位,承上启下。

董事长与总经理的关系体现了董事会与经理层的关系,反映了公司治理相关方为了实现共同目标而进行的协调互动、有效制衡的体制设计和制度安排。

领导权结构需要因企制宜股东至2017关尽管易产生矛盾的地方。

实践中,由于一些董事会不具备《公司法》规定的对总经理的实质聘用机制——按公司法要求自主决定聘任总经理,却要求董事会通过制衡总经理进行履职,结果只能是董事会虚设、董事长处于有责无权的尴尬地位。

因此,实践中就出现了人事、财务、重大投资等重大生产经营事项上,对董事会、董事长的权力补偿安排;也出现了董事长难以把握好定位,治理主体不能够协调、运转不够有效顺畅的情况。

从理论上看,这种做法也难以成立。

首先,股东和董事会之间是信任托管关系。

董事会以贯彻股东会决议、维护股东权益为宗旨,对内管理公司事务,对外代表公司行使职权。

其次,经理层受聘于董事会,在其授权范围内以公司的名义实施经营指挥权,这就构成了我国《民法通则》规定的直接代理关系,因而与董事会形成典型的委托代理关系。

“董事会领导下的总经理负责制”这种流行的说法,不完全符合我国委托代理制度,董事会与总经理不是领导与被领导关系,而是委托人与代理人的关系。

第三,董事会与总经理,即委托人与代理人是一种内部授权关系。

因此总经理的代理权来自委托人董事会的授权,否则无权代理。

董事会、董事长同总经理的职权划分应通过内部委托授权进行正确划分。

董事会与经理层签订的聘任书,实际上就是委托授权合同。

当前,一些总经理认为自己是上级任命的,自己的权力来自上级,他与董事长是“平级干部”的“合伙关系”,从根本上扭曲了经理层代理权来自董事会授权委托的法律本质。

国有独资公司的董事会

国有独资公司的董事会

国有独资公司的董事会三、国有独资公司的董事会1.董事会的特征:董事会是国有独资公司的执行机构。

除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权外,还可制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。

国有独资公司董事会的职权要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。

我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构,为国资委行使职权提供了法律依据。

国有独资公司章程制定有两种方式:一是由国资监管机构制定,二是由董事会制定并报国资委批准,这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。

2.董事的身份董事会成员由两部分组成:国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

国有独资公司实质的股东应为全民。

3.董事会的组成与任期国有独资公司的董事每届任期不得超过三年,董事会成员由国有资产监督管理机构委派,但是其中应当有公司职工代表。

职工代表由公司职工代表大会选举产生,其比例由公司章程规定。

董事会成员为3-13人。

董事会设董事长一人,可设副董事长,均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

经国家授权投资机构或部门同意,董事可兼任经理,董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。

四、经理机构的地位经理又称经理人,是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关(董事会一般被视为公司的业务执行机构),法律并不作强制性规定。

经理的职权范围通常是来自董事会的授权,只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。

正确界定并处理董事会与经理的关系,是公司立法与公司实践必须解决的问题。

董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

其中控制是第一性,合作是第二性的。

五、有限责任公司与股份有限公司的经理机构(一)经理机构的职权行使职权:P67(共八点,与董事会职权进行比较)此外,经理有权列席董事会会议例:拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的( B )。

董事长和总经理职责

董事长和总经理职责

董事长与总经理的职能分工一。

董事长董事长是公司董事会的领导,其职责具有组织、协调、代表的性质。

董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。

CEO的权力都来源于他,只有他拥有召开董事会、罢免CEO等最高权力,但他从来不掌握行政权力。

岗位性质:是公司的法人代表和重大事项的主要决策人管理权限:在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权,并承担执行公司各项规章制度的义务管理责任:主持公司生产经营管理工作,对所承担的工作全面负责董事会设董事长1名,由董事会全体董事过半数选举产生。

从各国的公司立法看,董事长的权利不是由股东大会授予的,而是由公司法直接规定的。

一般来说,董事长拥有如下权利:1:主持股东大会和召集、主持董事会会议;2:召集和主持公司管理委员会议,组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项;3:检查董事会决议的实施情况,并向董事会提出报告;4:提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘,并报董事会批准和备案;5:审查总经理提出的各项发展计划及执行结果;6:定期审阅公司的财务报表和其他重要报表,全盘控制全公司系统的财务状况;7:签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员;8:签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料;9:处理其他由董事会授权的重大事项。

10:检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;11:签署公司股票、公司债券;12:由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;13:提议召开临时董事会;14:除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外,董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

二。

总经理股份公司的总经理是董事会聘任的,对董事会负责,在董事会的授权下,执行董事会的战略决策,实现董事会制定的经营目标。

国企的董事长与总经理的各履行什么职责及权责界定

国企的董事长与总经理的各履行什么职责及权责界定

国企的董事长与总经理的各履行什么职责及权责界定第一,董事长、总经理属于国有企业法人治理结构的不同主体。

国有企业,顾名思义是以国家作为主要股东出资而建立的企业,以前有的叫工厂,有的叫公司,经过几十年的发展变迁后,现在基本上都按照公司法的要求,建立起了现代企业管理制度。

而现代企业管理制度的标志,就是按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立起规范的法人治理结构。

目前国有企业的法人治理机构,与其他企业有一定区别。

按照公司发的规定,公司治理结构主要是三会一层。

即股东会、董事会、监事会和经理层,但是自从中央国有企业党建工作会以后,为了强化党对国有企业的领导,要在公司章程中明确国有企业中的党组织发挥领导作用,主要作用是“把方向、管大局、促落实二因此目前在国有企业的治理结构中,实际上由三会一层变成了四会一层,即除了股东会、董事会、监事会之外,还要增加党委会。

第二,国有企业董事长的职权。

按照公司法和公司章程的规定,国有企业的董事长,总经理,分别作为公司两个主要领导,董事长兼任党委书记,总经理一般兼任党委副书记,主要是按照公司法和党章、公司章程的规定来履行职责。

其具体的分工是:董事长主要是主持董事会的日常工作,负责公司的全面管理工作,代表公司董事会对股东会负责,负责执行股东会的决定和决议,主持召开公司董事会,督促检查董事会决议的执行,董事会授予的其他职权。

具体职能包括召集股东会会议,并向股东会报告H作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。

第三,国有企业总经理的职权。

浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系

浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系

引言目前, 我国正在推行的现代公司制度, 是在总结国有企业正反两方面的经验、参考国际先进管理模式的基础上形成的。

由于传统体制及传统文化中消极因素的影响, 不但使国有独资公司的改制进程缓慢而冗长, 而且在已改制的公司中董事长与总经理的关系也发生着不同程度的变异, 现如今我国国有独资公司中董事长与总经理经常发生权力争夺,引发很多的矛盾致使很多公司中董事长和总经理不能做到相互帮助、相互支撑、共同发展。

特别是在权责不明确的情况下,董事长和总经理往往缺乏协调配合,经常发生职责和角色错位,严重时会危机公司的存亡。

对具有多元出资人的现代公司而言, 董事长由全体董事选举产生, 而总经理受雇于董事会, 是董事会激励并制约的第一对象, 从而使董事长与总经理之间的雇佣关系无可争议, 而对国有独资公司来说就并非如此。

虽然我国《公司法》第六十九条明确规定我国国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

但是在现阶段, 由于国有独资公司的出资人只有国家,因此国有独资公司的董事长与总经理一般都是由国家主管部门选派委任的, 于是便模糊、淡化了二者的雇佣与被雇关系, 出现了二人平起平坐、总经理可以不对董事长乃至整个决策层负责的观念错位, 甚至在工作中出现各行其是的现象。

如不认真对待必将影响国企的生存和发展。

如何正确看待与处理新时期国有独资公司中董事长与总经理的关系呢? 遵循科学发展观的基本理论, 笔者引用《公司法》与《中华人民共和国企业国有资产法》上的相关规定,借用国内外的理论依据,加以法理学上的思考,浅谈几点意见,以期抛砖引玉,探究有效治理的出路。

一、我国国有独资公司董事长与总经理的关系现状(一)我国国有独资公司我国《公司法》为国有独资公司下了一个法定的定义,国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本机人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司的全部资本是由国家投入,公司的股东只有国家,这有别于别的公司。

央企董事会与总经理权责关系初探

央企董事会与总经理权责关系初探

央企董事会与总经理权责关系初探作者:叶晓霞来源:《经营者》 2020年第21期叶晓霞摘要本文通过中央企业董事会与总经理权责关系现状的研究,分析指出目前这种关系存在的矛盾,并有针对性地提出相关解决措施。

关键词权责关系委托代理央企董事会总经理一、中央企业董事会与总经理权责关系现状(一)董事会的职权国资委在45号文《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》中对董事会的职权作出明确规定,各中央企业在公司章程或董事会议事规则中也明确了本公司的董事会职权,总体上看,主要可以概括为以下四个方面。

第一,实施股东会的决策,即董事会对国资委的相关决策进行具体实施,对国资委负责,且受国资委的引导和监督,需按时汇报工作进度给国资委。

第二,对高管的选拔与聘用,即高管的绩效考评、薪资管理均由董事会决定,同时以此为依据选拔与聘用经理层人员,确定经理层人员的任免,这也是董事会最重要的权力。

第三,对重要事宜作出决策,需要依据已经确立的计划,在其审批权限与职能范畴内,对相关事宜实施审批,负责稳步推进公司内的重要改革。

第四,加强风险管控。

董事会通过引进外部董事,并使其在成员数量上占据较大的比例,进一步提升企业对风险的预防与控制水平,推动企业长久平稳运营。

(二)董事长的职权根据国资委45号文,董事长不仅作为董事行使日常职能,还应履行以下职权。

负责董事会议的组织与主持,提名董事会秘书,监督和检查会议决策,与国资委沟通协调,组织拟定重大事项方案,签署高管考核、薪酬、任免文件等。

但从实际来看,董事长通常作为公司法定代表人或党委书记,不但要监督经理层对董事会决策的实施情况,还需要负责公司的运营绩效,其真正掌握的权力已超过国资委限定的范畴。

(三)总经理的职权45号文对总经理的职权已有明确的说明,总经理是由董事会任免的,要对董事会负责,并向其汇报工作。

作为经理层的第一负责人,总经理几乎没有决策权,只拥有公司业务实施与平时运营管理的权力。

但这与央企总经理的目标定位不符,所以在实际运作中,各央企会根据实际情况进行调整。

董事长与总经理的关系

董事长与总经理的关系

董事长与总经理的关系董事长与总经理的关系明确了董事长和总经理的身份是解决双方关系的硬件,还要有处理双方关系的软件,就是要把握好双方关系的界限和处理双方关系的原则。

从新加坡淡马锡公司长期的实践看,其董事长和总经理关系处理较好,配合较好,他们的做法值得研究。

一是把握好董事会与管理层、董事长与总裁的职责界线。

淡马锡和淡联企业强调建立强大的董事会,要把握好董事会与管理层、董事长与总裁的职责界线,关键在于董事会和董事长。

对此,他们着重强调以下几点:首先,董事会和董事长要有所为有所不为。

不要管得过细,不要过分干预总裁,否则表明董事会、董事长对管理层无信心。

如果董事长热衷于做执行性事务,那他应辞去董事长职务改任总裁。

其次,董事长与总裁接触,除非总裁主动听取意见,董事长不应就执行性事务向总裁发表自己的看法。

再次,董事长要防止个人英雄主义,不能到处抛头露面,荣誉、成绩都揽在自己身上,而实际上大量工作都是其他董事和管理层做的。

如果淡联企业有这样的董事长,早被炒鱿鱼了。

二是双方应密切配合与沟通。

淡马锡及淡联企业的董事一致认为,董事会、董事长与管理层、总裁密切配合与沟通,是实现董事会最佳运作的必备条件。

在这方面,他们积累了一些经验:其一,管理层应为董事会运作无保留地提供专业化的意见、足够的信息资料、履行职责的情况报告、必要的组织和人力资源,真诚地配合董事会开展工作。

其二,董事会不能独自决定公司的战略走向,这类重大决策,一定要与管理层充分协商,听取管理层的意见。

其三,除了涉及总裁和管理层的内容外,管理层应列席董事会和常务委员会等会议,并回答董事提出的问题。

有的淡联企业董事会的第一个议题,就是听取各高管人员的口头汇报。

其四,每年专门召开1?2次董事会与管理层的沟通会,选择一些题目进行交流。

其五,每一位高管人员和部门经理,可随时与董事会、专门委员会和董事沟通而不需层层报批,董事会还定期听取部门经理的工作汇报。

其六,董事长与总裁是董事会与管理层沟通的主要桥梁。

董事长和总经理职责

董事长和总经理职责

董事长与总经理的职能分工一。

董事长董事长是公司董事会的领导,其职责具有组织、协调、代表的性质。

董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。

CEO的权力都来源于他,只有他拥有召开董事会、罢免CEO等最高权力,但他从来不掌握行政权力。

岗位性质:是公司的法人代表和重大事项的主要决策人管理权限:在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权,并承担执行公司各项规章制度的义务管理责任:主持公司生产经营管理工作,对所承担的工作全面负责董事会设董事长1名,由董事会全体董事过半数选举产生。

从各国的公司立法看,董事长的权利不是由股东大会授予的,而是由公司法直接规定的。

一般来说,董事长拥有如下权利:1:主持股东大会和召集、主持董事会会议;2:召集和主持公司管理委员会议,组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项;3:检查董事会决议的实施情况,并向董事会提出报告;4:提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘,并报董事会批准和备案;5:审查总经理提出的各项发展计划及执行结果;6:定期审阅公司的财务报表和其他重要报表,全盘控制全公司系统的财务状况;7:签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员;8:签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料;9:处理其他由董事会授权的重大事项。

10:检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;11:签署公司股票、公司债券;12:由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;13:提议召开临时董事会;14:除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外,董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

二。

总经理股份公司的总经理是董事会聘任的,对董事会负责,在董事会的授权下,执行董事会的战略决策,实现董事会制定的经营目标。

关于公司法定代表人董事长和总经理的职权区别及相关法律责任

关于公司法定代表人董事长和总经理的职权区别及相关法律责任

关于公司法定代表人董事长和总经理的职权区别及相关法律责任Company number:【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】关于公司法定代表人、董事长和总经理的职权区别及相关法律责任一、法定代表人公司法定代表人是指依照法律或公司章程规定代表公司法人行使职权的负责人,其职责如下:1、职权公司法定代表人代表公司利益,按照公司的意志行使公司权利。

法定代表人在公司内部负责组织和领导生产经营活动,对公司的生产经营和管理全面负责,并接受本公司全体成员和有关机关的监督;对外代表公司,全权处理一切民事活动,如《民事诉讼法》第49条规定:法人由其法定代表人进行诉讼。

其他组织由其主要负责人进行诉讼。

再如《合同法》第50条规定:法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。

因此,法定代表人的行为通常为公司的行为,依法行使职责时所产生的责任由公司承担。

公司法定代表人在委托他人代行职责时,应有书面委托;法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责,不得委托他人代行。

公司法定代表人的签字应向登记主管机关备案,法定代表人签署的文件是代表公司法人的法律文书。

2、责任公司法定代表人的上述职权是由法律和公司赋予的,公司对法定代表人的正常活动承担民事责任,但是法定代表人的行为超出公司授予的权利范围,法定代表人就可能要承担行政处分、罚款甚至被追究刑事责任,如公司有下列情形之一的,除公司承担责任外,法定代表人也要承担相应责任:(1)超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的;(2)向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的;(3)抽逃资金、隐匿财产逃避债务的;(4)解散、被撤销、被宣告破产后,擅自处理财产的;(5)变更、终止时不及时申请办理登记和公告,使利害关系人遭受重大损失的;(6)从事法律禁止的其他活动,损害国家利益或者社会公共利益的。

3、法定代表人的人选公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者总经理担任,并依法登记。

董事长和总经理如何定位各自角色

董事长和总经理如何定位各自角色

董事长和总经理如何定位各自角色第一篇:董事长和总经理如何定位各自角色董事长和总经理如何定位各自角色(文/孙学利北京求是联合管理咨询有限责任公司管理咨询师)国企改革在中国经济体制改革中占有重要的地位,建立规范的公司治理结构是国企过度到现代企业制度的重要步骤。

由于公司治理结构是一个舶来品,很多国企在公司治理结构建设过程中都会遇到这样那样的问题,其中最常见也最关键的问题是:坐班董事长和总经理的角色定位问题。

如果这一问题处理不好,将极大影响国企的正常发展。

本文通过将哈佛大学教授约翰•科特的领导和管理的区别理论应用于董事长和总经理的定位——董事长作为领导者关注公司的变革,总经理作为管理者关注公司日常运营,期望其可以让董事长和总经理能各司其职,共同为公司的长远发展而努力。

——编者语最新资讯英媒: 中国禁止国企使用美国咨询公司服务求是咨询管理专家媒体访谈录-我司董事长安林博士建议国家应“建立外部董事制度”求是咨询管理专家媒体访谈录-企业观察报评论员安林:离开规范的董事会国企改革“混”不下去董事长安林博士受邀参加《改革内参》“混合所有制背景下的国企改革”内部研讨会求是咨询管理专家媒体访谈录-三峡集团换帅背后:领导层不和是“公开的秘密”董事长和总经理如何定位各自角色国有企业建立公司治理结构初期,经常出现董事长和总经理权责不清,“越位”和“缺位”并存的现象,如果不及时解决可能影响到公司的健康发展。

之所以出现这一现象,原因可能是多方面的。

首先,现代公司治理理念是建立在委托代理关系之上,是个纯粹的舶来品,在中国本身就有水土不服的问题。

其次,中国现行的公司治理结构借鉴了美国、德国、日本等不同模式并结合了中国的实际,本身就是个杂糅货。

最后,建立公司治理结构对很多国企来说是个新生事物没有现成的经验可以借鉴。

基于以上三点,国企公司治理结构建设初期出现一些问题也是非常正常的。

我们认为,董事长和总经理的权责不清,关键在于二者角色定位不清。

董事长与总经理该是什么关系

董事长与总经理该是什么关系

董事长与总经理该是什么关系
袁恩桢
【期刊名称】《上海改革》
【年(卷),期】1996(000)007
【摘要】在国有独资或以国有资产为主体的公司中,如何处理好董事长与总经理的关系,已经成为人们所日益关注的一个重要问题。

这不仅是因为董事长和总经理是企业中的两个核心人物,还由于在有一些公司中已经出现两者之间因体制因素引起的矛盾。

【总页数】2页(P12-13)
【作者】袁恩桢
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F272.91
【相关文献】
1.董事长与总经理:分还是合——基于生命周期理论的研究视角 [J], 郝诗萱
2.董事长与总经理的亲缘关系影响了中国家族企业的创新投入吗? [J], 杜善重
3.董事长与总经理内斗,董秘别站队 [J], 马传刚
4.董事长与总经理关系怎么摆? [J], 秦永法
5.董事长与总经理垂直对背景特征优势差异、高管薪酬与内部控制质量 [J], 李宸;雷倩华
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2014年最新管理咨询师考点:董事长、经理的关系

2014年最新管理咨询师考点:董事长、经理的关系

以下是为⼤家整理的关于《2014年最新管理咨询师考点:董事长、经理的关系》的⽂章,供⼤家学习参考!
董事长和经理之间关系处理的好坏对公司经营业绩的优劣影响重⼤。

董事长和经理之间的关系,既要依据公司治理原则进⾏处理,⼜要有个⼈之间的情感融合。

⾸先,董事长和经理的职责是互补的,⽽不是竞争关系。

第⼆,董事长和经理之间不存在领导和被领导关系。

第三,经理的⾏为是对董事会负责。

第四,经理对公司经营管理中遇到的重要问题,在做出处理决定之前,可以先和董事
长和相关董事进⾏交流和沟通。

题⽬:下列关于公司治理结构中的关系处理表述中,正确的表述是:()。

A.董事长和董事之间存在领导和被领导关系
B.董事长和经理的职责是互补的,⽽不是竞争关系
C.董事长和经理之间存在领导和被领导关系
D.经理的⾏为是对董事会负责
E经理对公司经营管理中遇到的重要问题有处理决定权
答案:(BDE)。

董事长和总经理的区别

董事长和总经理的区别

董事长和总经理的区别
想必⼤家在许多电影电视剧单位都应该了解过⼀个公司的⼀些具体职务,⽽其中毫⽆疑问,董事长和总经理是属于公司当中作为⾼层的职务,但是⼤部分情况下也可以看到担任董事长和总经理的都不是⼀个⼈,那么到底董事长和总经理有何区别呢?店铺⼩编整理了相关的内容,希望对您有帮助。

董事长和总经理的区别
⼀般来说,⼀个公司的董事长代表了公司董事会,也就是公司所有者的权益,是股东利益的最⾼代表,理论上讲是公司管理层所有权⼒的来源。

董事长董事长可能在董事会中持有最⼤股份,也可能在公司中德⾼望重、拥有丰富的⼈脉关系。

董事会由董事长召集,⾮例⾏的股东⼤会⼀般也只能由董事长召集。

⽽⼀个公司的总经理属于公司雇员范畴,由董事长经董事会通过任命,接受董事会监督,承担了经营公司和执⾏董事会决策的重任。

董事会拥有所有权、监督权和决策权,⽽总经理拥有经营权和部分决策权,掌握公司的⽇常⾏政权。

总经理可由董事长兼任,总经理也可兼任董事会董事。

实际上简⽽⾔之董事长代表的是公司当中的不参与经营,但是却出资的那部分⼈也就是股东,⽽总经理是负责公司的具体经营管理掌握公司的实际权⼒的⼈,双⽅互相监督互相协商的来对公司的经营⽅针政策进⾏决定,在这⽅⾯还有什么疑问的可以咨询律师帮忙解答,店铺也提供律师在线咨询服务,欢迎您进⾏法律咨询。

如何摆正董事会含经理层之间关系

如何摆正董事会含经理层之间关系

如何摆正董事会与经理层之间的关系作者:捷盟高级咨询顾问滕超很多国有企业改制后,诚然建立了相应的法人治理结构,但平常将董事长与总经理合二为一,由一人担当。

在这种模式下,董事会与经理层高度重合,诚然在必然程度上降低了沟通成本,也将所有者与经营层的矛盾暂时掩盖在“高效、友善”的表象之下,但同时二者之间的协助和制衡作用也没有获取充分的发挥,经理层逐渐被边缘化。

随着企业管理的逐渐完满与发展,越来越多的企业开始考虑将董事长与总经理分设,进一步明确董事会与经理层之间的关系,清楚二者各自的职能定位与权责分配,建立卓有收效的法人治理体系与企业治理模式。

一、董事会与经理层之间的关系界定从职能定位的角度来说,在股东会-董事会-经理层的三层企业治理结构中,董事会处于中间层,上受控于股东会,下控制经理层,同时还碰到监事会和董事会内部的督查,是连接股东会和经理层的桥梁,在企业治理结构中处于中心地位,是企业治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。

在股东会 -董事会的委托代理关系中,董事会是受托方,扮演着利益代表者的角色,代表股东发挥控制和管理企业的功能,负责股东大会休会期间企业的重要管理决议;在董事会-经理层的委托关系中,董事会是委托方,委托经理层详尽执行决议,组织企业的生产管理,作为资源控制者,董事会经过聘任或解聘经理层人员并决定其酬金来发挥其经营管理的功能;在股东会-经理层的委托代理关系中,董事会处于受托方和委托方之外的第三方,扮演着利益协调者的角色,协调停缓解股东和经理层之间的代理矛盾,发挥督查的功能。

从权责划分的角度来说,董事会由股东会选举产生,对股东会负责,其主要权责包括选聘或解聘企业经理层,并决定其酬金;审讲和赞同经理层的战略计划、经营计划和投资方案;拟定财务预决算方案、利润分配方案;决定企业合并、分别和解散等。

经理层由董事会聘任,对董事会负责,主要权责包括推行董事会决议;负责企业平常管理,包括内部设置和管理规章;负责内部员工选聘、管理,并决定员工报酬等。

董事长和总经理职责

董事长和总经理职责

董事长与总经理的职能分工一。

董事长董事长是公司董事会的领导,其职责具有组织、协调、代表的性质。

董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。

CEO的权力都来源于他,只有他拥有召开董事会、罢免CEO等最高权力,但他从来不掌握行政权力。

岗位性质:是公司的法人代表和重大事项的主要决策人管理权限:在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权,并承担执行公司各项规章制度的义务管理责任:主持公司生产经营管理工作,对所承担的工作全面负责董事会设董事长1名,由董事会全体董事过半数选举产生。

从各国的公司立法看,董事长的权利不是由股东大会授予的,而是由公司法直接规定的。

一般来说,董事长拥有如下权利:1:主持股东大会和召集、主持董事会会议;2:召集和主持公司管理委员会议,组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项;3:检查董事会决议的实施情况,并向董事会提出报告;4:提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘,并报董事会批准和备案;5:审查总经理提出的各项发展计划及执行结果;6:定期审阅公司的财务报表和其他重要报表,全盘控制全公司系统的财务状况;7:签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员;8:签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料;9:处理其他由董事会授权的重大事项。

10:检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;11:签署公司股票、公司债券;12:由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;13:提议召开临时董事会;14:除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外,董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

二。

总经理股份公司的总经理是董事会聘任的,对董事会负责,在董事会的授权下,执行董事会的战略决策,实现董事会制定的经营目标。

6中级经济专业技术资格 工商管理专业知识与实务 祝洁 专题突破 公司法人治理结构(2)24

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工商管理专业知识与实务(中级)专题突破公司法人治理结构主讲老师:祝洁第五节1)经理机构的地位和选任经理是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

经理一般由公司章程任意设定,设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。

作为董事会的辅助机关,经理从属于董事会。

经理的职权范围通常是来自董事会的授权,只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

经理的选任和解聘均由董事会决定。

对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。

解聘不合格的经理,是董事会对经理进行事后制约的重要手段。

第五节2)经理机构的职权(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营和投资方案;(3)拟订公司管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

第五节3)国有独资公司的经理机构国有独资公司董事会和总经理的关系:1.总经理负责执行董事会决议,向董事会报告工作,对董事会负责,接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。

2.董事会根据总经理的提名或建议,聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。

3.董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

4.不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。

在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。

经理由董事会聘任或者解聘,向董事会负责,接受董事会的监督。

真题解析(2009年)根据我国公司法,国有独资公司的经理由()聘任或解聘。

A、董事会B、监事会C、职工代表大会D、国资监管机构在有限责任公司和股份有限公司中,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使的职权包括()。

A、主持公司的生产经营管理工作B、决定公司管理机构设置方案C、确定公司的基本管理制度D、实施公司年度经营和投资方案E、聘任或解聘副经理、财务负责人真题解析(2008年)拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的()。

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引言目前, 我国正在推行的现代公司制度, 是在总结国有企业正反两方面的经验、参考国际先进管理模式的基础上形成的。

由于传统体制及传统文化中消极因素的影响, 不但使国有独资公司的改制进程缓慢而冗长, 而且在已改制的公司中董事长与总经理的关系也发生着不同程度的变异, 现如今我国国有独资公司中董事长与总经理经常发生权力争夺,引发很多的矛盾致使很多公司中董事长和总经理不能做到相互帮助、相互支撑、共同发展。

特别是在权责不明确的情况下,董事长和总经理往往缺乏协调配合,经常发生职责和角色错位,严重时会危机公司的存亡。

对具有多元出资人的现代公司而言, 董事长由全体董事选举产生, 而总经理受雇于董事会, 是董事会激励并制约的第一对象, 从而使董事长与总经理之间的雇佣关系无可争议, 而对国有独资公司来说就并非如此。

虽然我国《公司法》第六十九条明确规定我国国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

但是在现阶段, 由于国有独资公司的出资人只有国家,因此国有独资公司的董事长与总经理一般都是由国家主管部门选派委任的, 于是便模糊、淡化了二者的雇佣与被雇关系, 出现了二人平起平坐、总经理可以不对董事长乃至整个决策层负责的观念错位, 甚至在工作中出现各行其是的现象。

如不认真对待必将影响国企的生存和发展。

如何正确看待与处理新时期国有独资公司中董事长与总经理的关系呢? 遵循科学发展观的基本理论, 笔者引用《公司法》与《中华人民共和国企业国有资产法》上的相关规定,借用国内外的理论依据,加以法理学上的思考,浅谈几点意见,以期抛砖引玉,探究有效治理的出路。

一、我国国有独资公司董事长与总经理的关系现状(一)我国国有独资公司我国《公司法》为国有独资公司下了一个法定的定义,国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本机人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司的全部资本是由国家投入,公司的股东只有国家,这有别于别的公司。

我国国有独资公司在追求盈利的同时,还担负着执行国家经济政策、实行国家计划、调节社会经济的结构和运行等特殊使命。

[1]由于国有独资公只有国家控股,没有其他的参股人,其性质决定了其管理层结构不能达到多种所有制经济中国有控股公司、国有参股公司那样根据股权进行多方权力制衡。

在其内部治理结构中,我国《公司法》规定我国国有独资公司不设股东会,而董事会则除了行使一般的职权外,还可行使部分股东会的职权,是事实上的公司内部权力中心。

董事长拥有决策权,是决策机构——董事会的首脑,对董事会的各方面决议的形成起主要作用。

总经理负责公司的日常运作,主管公司运营,执行董事会决策。

其与董事长都对公司的稳固发展起着至关重要的领导作用。

因此,理清和规范董事长与总经理的权利与义务具有立法和实践上的重要意义。

[2](二)国有独资公司董事长权责定位董事长是代表公司对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才,是公司股东利益的最高代表。

我国《公司法》第六十七条规定国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。

第六十八条规定董事会设董事长一人,可以设副董事长。

董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

由于国有独资公司董事长在董事会的职位与一般公司无形式上的差别,因此《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司董事长行使的职权,亦可适用于国有独资公司的董事长。

我国《公司法》第66条规定“国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。

”由此可以看出我国国有独资公司董事会享有我国《公司法》第38 条、第203 条规定的除有关公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券之外的股东(大会)的职权以及第46条、第112 条规定的董事会之全部职权。

由于董事会工作方式的有其特别的限制,董事长作为董事会的常设机构与代表职位,在董事会闭会期间享有对董事会职权范围内事务的特殊处置权。

[3]董事会负责公司的经营决策,是公司的经营决策机构,而做为公司法定代表人的董事长则主要负责于公司的重大决策以及涉及公司长远性的、战略性的工作。

董事长不仅具有公司的代表权,也是公司的最高管理者,董事长对公司的一切经营管理和业务活动负有责任。

董事长拥有公司业务的最高执行权。

同时公司董事长也应对公司的发展承担相应的责任。

(三)国有独资公司总经理权责定位总经理受聘于董事会,作为公司的指定代理人负责公司日常经营管理事务。

我国《公司法》第六十九条规定国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

经理依照《公司法》第五十条行使职权。

总经理是执行机构的负责人,总经理负责公司经营决策的具体执行,统一主持公司的日常生产经营和管理活动。

总经理拥有公司业务的具体执行权,包括组织、计划、控制、领导的整个过程。

总经理的具体执行权仍要受到董事长最高执行权的制约,但总经理的具体执行权还是相对独立的,董事长只会在认为总经理的具体执行结果会使公司的经营管理活动和发展出现重大问题时才会动用最高执行权,总经理仍是整个公司日常经营管理活动的负责人。

[4](四)董事长与总经理的关系董事长与总经理之间的关系,究其产生原因是所有权与经营权的分离,法律界认为二者之间是委托代理关系。

苏格兰经济学家亚当•斯密曾在《国富论》中提出,[5]现代意义上的委托代理概念是由罗斯提出的。

他指出:“如果当事人双方,其中代理人一方代表委托人利益行使某些决策权,则代理人关系就产生了。

”在法学层面上,英美法系认为公司内部管理人员作为代理人,对其具体控制权由董事会也就是董事长行使,董事长与总经理之间是委托代理关系。

[6]而大陆法系分为两种观点,其一认为董事长与总经理之间是委托代理关系;其二认为董事长与总经理合伙关系,各负其责。

我国法学界一般认为董事长与经理之间是委托代理关系。

[7]董事会选择和任命适合于本公司的经理人员,经理人员接受董事会的委托,行使日常事务的管理权,董事会对经理人员享有监督约束的权利。

而对于国有独资公司的董事会与经理层的关系上,国内学者一般也认为二者之间是委托代理关系。

具体到国有企业董事会与经理的职权分配,法学界一般认为国有公司经理层主要是执行董事会决议,对公司实行日常的经营管理,对董事会负责,与日常管理无关的事务,或者更高层次的管理和经营决策,则由公司董事会和董事长决定负责。

二、引发国有独资公司董事长与总经理矛盾原因的分析理论界的一般观点是董事长负责制定公司的大政方针,总经理负责日常运营。

但公司实际运作中,什么是大事,什么是小事则很难界定。

例如,国有企业裁减一名工人究竟算大事还是小事?如果算小事,但由此引发群众事件,董事长该如何向政府交待?如果算大事,由董事长亲自负责,那么总经理的权力又如何体现?从法理学角度来看,无论是董事长还是总经理,其与国有独资公司都形成了一种法律关系。

法律关系根据法律规范建立并得到法律保护的关系。

我国《公司法》第四十五条第三款规定:董事会设董事长一人,可以设副董事长。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

《公司法》第六十九条第一款规定:国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

经理依照本法第五十条规定行使职权。

这些法条派生出董事长、总经理与国有独资公司的法律关系。

马克思在《资本论》中指出:“这种具有契约形式的(不管这种契约是不是用法律固定下来)法的关系,是一种反映着经济关系的意志关系。

”[8]而法律关系是主体之间的法律上的权利和义务关系。

法律就是通过设定权利义务的方式从而指引人的行为[9],从而在人与人之间形成相应的权利义务关系(也就是法律关系),从而将人的行为纳入到统一的法律秩序之中,以实现法对社会生活的调整。

法律规定国有独资企业设置董事长与总经理两职分立,目的是通过规范二者权利义务,使二者达到权力制衡,做到相互支持、相互补台、和谐共荣,将法的要求在社会生活中被转化为现实。

也正是因为如此,法律对于董事长与总经理权责分工不明确导致其彼此之间权力的争夺,引发矛盾,而具体引发原因有以下几点:(一)董事长与总经理权责划分不明确权利和义务是相对的,“一个人有责任不仅为自己本人,而且为每一个履行自己义务的人要求人权和公民权。

没有无义务的权利,也没有无权利的义务。

”就权利义务的实质内容—行为—来讲,二者是统一的,只是对一方来讲是权利,对另一方来讲是义务。

但并不意味着两者界限模糊不清。

德国的政治、经济和社会学家马克斯·韦伯在《经济与社会》一书中,将中国作为东方社会的典型之一,多有论述。

韦伯认为,中国未能拥有理性的行政管理制度和法律体系。

其原因在于,统治权力比较随意,权限范围没有明确限制,不是像西方社会那样按照固定的契约和法则来进行。

[10]韦伯对中国经济社会的评价同样适用于我国国有独资企业内部管理层权责设置,当权限与责任、权利与义务无法清晰明确时,不仅使国有独资企业的改制进程缓慢而冗长, 并且在已改制的企业中董事长与总经理的关系当中也会发生不同程度的变异。

考虑到董事会与总经理职权分工的复杂性,绝大部分国家的《公司法》都没有专门规定总经理的权力范围,仅仅笼统规定总经理的职权范围由公司章程自行约定。

从本质上说,总经理只是受董事会的委托“代为”行使部分职权,总经理的职权来源于董事会的“授予”。

我国《公司法》对国有独资公司董事的任期作了明确规定,并特别强调国有资产监督管理机构不得在任期结束之前无故解除董事的职务,而对总经理就没有类似规定,其内在法理正在于此。

但需要特别注意的是,由于当初《公司法》的立法思想不够成熟,详细列举了公司经理的职权范围,使得董事会与总经理之间的权力划分变得更加复杂,具有很大的危害性。

按照我国《公司法》的规定,董事长的职权主要在于召集和主持董事会,权力范围十分有限,但由于国有企业的董事很多都来自于原国有企业内部,他们原本就是董事长的下属,因此很难独立行使自己作为公司董事的职权,基本上董事长就包揽了原本应由董事会集体行使的绝大部分权力。

这样董事会与经理层之间的职权纠葛就直接转化为董事长与总经理个人之间的矛盾和纠纷。

(二)国企董事长与总经理的委任制度存在弊端权利决不能超出社会的经济结构以及有经济结构制约的社会的文化发展。

同样,鉴于对物质生活条件对法律关系、权利与义务的制约性,我国国有独资企业董事长与总经理的委任制度仍存在一定弊端。

我国《公司法》第50 条确认了董事会对公司经理层人员的选拔和聘任机制。

然而事实上,由于行政化委任制仍然是国有公司经营管理者选用的主导方式。

目前国有公司的董事长和总经理基本上大多是由上级主管部门委派的,而且都是当地政府派出干部出任,没有转型为从市场上招聘总经理的机制。

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