资本运作中的税务筹划
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资本运作中的税收筹划
2017.6
CONTENTS
非货币性资产投资 限售股减持 股权交易 避税型基金 夹层基金 资产划转
01 非货币性 资产投资
非货币性资产投资
《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法 律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
02 限售股 减持
限售股减持
*怎么征收营业税？ 差价征收： （卖出价-买入价）*税率
卖出价：会计上按净价核算，要还原成毛价 计税。 买入价： （1）IPO限售股：IPO发行价 （2）股权分置改革：复盘首日开盘价 （3）重大资产重组：停盘前一天的收盘价 （4）股权分置改革、重大资产重组同时发生， 按股权分置改革的买入价确认。 （5）送股（增量资本）/转股（存量资本）： 不除权。转送越多，交税越少。
夹层基金
06 资产划转
资产划转
*税务安排：解禁之前多转送，做大买入价， 减少纳税。
*红股：要从买入价中减掉票面价。如： 10送3，发行价20，票面价1。 买入价=13*20-3*1
03 股权交易
股权交易
股权交易的 特殊纳税
116号文的递延五年是确定的，但如果是股 权支付，交税时点不确定，何时转让再交税。 *转让股权在50%以上，对价中85%是股权。 *用股权出资，要签《股权收购协议》，不 要签《增资协议》 *（投资入股价-计税基础）*税率
04 避税型基金
避税型基金
短频快的节约企业所得税，目前有政策依据。 如何实现节税？例： 申购600万——分红200万——赎回400万（亏损200万），假设没有交易费用（公司的实际成本就是交易费用）。 （1）分红有无所得税优惠？——答：投资收益暂不征收所得税。（属于税收优惠） （2）损失能否税前扣除？——答：单独申报，可税前扣除。
其实是税收政策的滥用：一边分红享受税收优惠；一边损失税前扣除。但目前政策尚未修订。 *股票不适用，有12个月的期限，超过12个月才有税收优惠。 *私募基金不适用，政策出台时间不同，财税2008年1号文Βιβλιοθήκη Baidu的证券投资基金，仅指公募基金，而私募基金是在此 文之后2012年纳入《证券投资基金法》管理的。
05 夹层基金
增资造成的股权比例降低，是否算股权转让？ 要看股东权益在增资后有无变化，股东权益指占有的净资产金额， 不减少则不属于股权转让。 *一般来说，公允的、正常的增资，都不属于股权转让。非公允的， 比如低价，税务局推定是否属于股权转让。
个人股权交易：个人所得税 （1）转让（2）出资 （转让收入-原值-合理税费）*20% 无现金交易：没有现金流；可能有盈利补偿等对赌条款。按照国家 税务总局的要求，要交20%个税，实际执行有偏差。 个人非货币出资：分五年缴纳，不要求平均。 现金+股权交易：现金首先拿来交税，因此，要分步交易，先现金 交易，按增资额*20%交税，再股份交易，递延到第5年交税。
股权交易
通过股权转让， 转让资产的处理
收入确认 例：张三（股东）转让高尔夫球场，实收资本3000万，负债7000万。 实操：张三先注资8000万，还债7000万，作价1.5亿，应纳所得税= （1.5亿-成本1.1亿）*20% 如果张三直接还7000万债务，会怎样？
*作价问题 *收入确认
作价问题 什么是公允价值？什么是偏低？怎么认定？ 地方有个性化处理，没有统一规定。税务局一般按账面净资产认定。 如果是同一控制下股权重组，应按内部资产划转，可以避税。
*涉及资产权属转移，就会涉及税收问题。
*真实投资（共担风险、共享利润）：投资环节不征税，转让投资（股权）也 不征税。——投资行为不属于流转税征税范围。 *名股实债（固定收益，、不承担风险）：相当于贷款利息，需交流转税。
*非上市公司以股权投资：不流通，不交税。 *上市公司以股权投资：转让时作为金融商品的流通交流转税。
*增值税应税范围的实物出资，视同销售，应交增值税没有优惠。 *专利技术出资，业务（含资产、负债、人员等打包）出资，免征增值税。
所得税
非货币性资产投资
分两步思考： （1）视同销售：标的资产增值的转移，增资额计证企业所得税，与收入确认原则一致。 （2）对外投资：有增资额但没有现金流，企业所得税分五年缴纳，与会计核算无关。 （非居民企业不适用） *注意：资产投资溢价不能先弥补亏损。
股权+债权的混合投资，类似 信托融资。 *资金使用方支付利息。 存续期内利息可税前扣除 （价股真债）；退出赎回时， 产生债务重组损益。 *资金提供方收取利息，按贷 款服务计税。 关键点：退出时要做“减 资”=债务本金的偿还，否则 利息不能税前扣除。 实际中经常是大股东回购， 不满足税前扣除利息的条件。
非居民企业（跨境重组）： 境内A，用占境内B50%以上股权或资产作为标的，出资境外C，且C是A的全资子公司， 产生的企业所得税可分10年缴纳。
有现金支付的： 不适用上述优惠，操作中建议分两份合同，现金投资和非现金投资分开。
技术入股：技术成果出资，不确定期限递延。 股权转让时产生现金流再交税。例： A出资B，原值1亿，取得股权10亿，转让收入15亿。 A计税：（15-1）*税率，在转让环节征税，比分五年递延优惠。 B按公允价值（10亿）摊销，可抵所得税。 因此，如估值明显不合理，税务局可调整。
2017.6
CONTENTS
非货币性资产投资 限售股减持 股权交易 避税型基金 夹层基金 资产划转
01 非货币性 资产投资
非货币性资产投资
《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法 律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
02 限售股 减持
限售股减持
*怎么征收营业税？ 差价征收： （卖出价-买入价）*税率
卖出价：会计上按净价核算，要还原成毛价 计税。 买入价： （1）IPO限售股：IPO发行价 （2）股权分置改革：复盘首日开盘价 （3）重大资产重组：停盘前一天的收盘价 （4）股权分置改革、重大资产重组同时发生， 按股权分置改革的买入价确认。 （5）送股（增量资本）/转股（存量资本）： 不除权。转送越多，交税越少。
夹层基金
06 资产划转
资产划转
*税务安排：解禁之前多转送，做大买入价， 减少纳税。
*红股：要从买入价中减掉票面价。如： 10送3，发行价20，票面价1。 买入价=13*20-3*1
03 股权交易
股权交易
股权交易的 特殊纳税
116号文的递延五年是确定的，但如果是股 权支付，交税时点不确定，何时转让再交税。 *转让股权在50%以上，对价中85%是股权。 *用股权出资，要签《股权收购协议》，不 要签《增资协议》 *（投资入股价-计税基础）*税率
04 避税型基金
避税型基金
短频快的节约企业所得税，目前有政策依据。 如何实现节税？例： 申购600万——分红200万——赎回400万（亏损200万），假设没有交易费用（公司的实际成本就是交易费用）。 （1）分红有无所得税优惠？——答：投资收益暂不征收所得税。（属于税收优惠） （2）损失能否税前扣除？——答：单独申报，可税前扣除。
其实是税收政策的滥用：一边分红享受税收优惠；一边损失税前扣除。但目前政策尚未修订。 *股票不适用，有12个月的期限，超过12个月才有税收优惠。 *私募基金不适用，政策出台时间不同，财税2008年1号文Βιβλιοθήκη Baidu的证券投资基金，仅指公募基金，而私募基金是在此 文之后2012年纳入《证券投资基金法》管理的。
05 夹层基金
增资造成的股权比例降低，是否算股权转让？ 要看股东权益在增资后有无变化，股东权益指占有的净资产金额， 不减少则不属于股权转让。 *一般来说，公允的、正常的增资，都不属于股权转让。非公允的， 比如低价，税务局推定是否属于股权转让。
个人股权交易：个人所得税 （1）转让（2）出资 （转让收入-原值-合理税费）*20% 无现金交易：没有现金流；可能有盈利补偿等对赌条款。按照国家 税务总局的要求，要交20%个税，实际执行有偏差。 个人非货币出资：分五年缴纳，不要求平均。 现金+股权交易：现金首先拿来交税，因此，要分步交易，先现金 交易，按增资额*20%交税，再股份交易，递延到第5年交税。
股权交易
通过股权转让， 转让资产的处理
收入确认 例：张三（股东）转让高尔夫球场，实收资本3000万，负债7000万。 实操：张三先注资8000万，还债7000万，作价1.5亿，应纳所得税= （1.5亿-成本1.1亿）*20% 如果张三直接还7000万债务，会怎样？
*作价问题 *收入确认
作价问题 什么是公允价值？什么是偏低？怎么认定？ 地方有个性化处理，没有统一规定。税务局一般按账面净资产认定。 如果是同一控制下股权重组，应按内部资产划转，可以避税。
*涉及资产权属转移，就会涉及税收问题。
*真实投资（共担风险、共享利润）：投资环节不征税，转让投资（股权）也 不征税。——投资行为不属于流转税征税范围。 *名股实债（固定收益，、不承担风险）：相当于贷款利息，需交流转税。
*非上市公司以股权投资：不流通，不交税。 *上市公司以股权投资：转让时作为金融商品的流通交流转税。
*增值税应税范围的实物出资，视同销售，应交增值税没有优惠。 *专利技术出资，业务（含资产、负债、人员等打包）出资，免征增值税。
所得税
非货币性资产投资
分两步思考： （1）视同销售：标的资产增值的转移，增资额计证企业所得税，与收入确认原则一致。 （2）对外投资：有增资额但没有现金流，企业所得税分五年缴纳，与会计核算无关。 （非居民企业不适用） *注意：资产投资溢价不能先弥补亏损。
股权+债权的混合投资，类似 信托融资。 *资金使用方支付利息。 存续期内利息可税前扣除 （价股真债）；退出赎回时， 产生债务重组损益。 *资金提供方收取利息，按贷 款服务计税。 关键点：退出时要做“减 资”=债务本金的偿还，否则 利息不能税前扣除。 实际中经常是大股东回购， 不满足税前扣除利息的条件。
非居民企业（跨境重组）： 境内A，用占境内B50%以上股权或资产作为标的，出资境外C，且C是A的全资子公司， 产生的企业所得税可分10年缴纳。
有现金支付的： 不适用上述优惠，操作中建议分两份合同，现金投资和非现金投资分开。
技术入股：技术成果出资，不确定期限递延。 股权转让时产生现金流再交税。例： A出资B，原值1亿，取得股权10亿，转让收入15亿。 A计税：（15-1）*税率，在转让环节征税，比分五年递延优惠。 B按公允价值（10亿）摊销，可抵所得税。 因此，如估值明显不合理，税务局可调整。