有限公司MBO与股权激励

1、收购主体的设立（续3）
探索直接设立MBO信托
在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着《信托法》 和《信托投资公司管理办法》的出台，这将成为业界未来运用较多的 一种模式。
▪管理层与信托公司设立 一个MBO信托计划
▪用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
金融机构
贷质 款押
▪管理层与信托公司签定
MBO与股权激励
申银万国证券研究所
财务顾问部
我国MBO市场的历史性机遇
❖国有股减持和国退民进的改革方向 ❖国有资产管理体制正在发生重大变化 ❖加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放 ❖相关法律法规更加完善 ❖地方政府制定积极的改革措施
我国企业出现MBO热潮的政策背景
2002年 6月23日 国务院暂停
解决办法： 1、引入过渡性战略投资者(比较复杂)
2、在对目标公司形成控制的情况下，母 子公司合并会计报表
3、收购公司委托信托收购
1、收购主体的设立（续2）
如果设立有限责任公司，还受到《公司法》第20条，关于 股东人数的限制：
有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立
解决思路：由员工与员工代表之间另外签订法律合同， 明确相互之间的信托持股关系。
4、还本付息安排
管理层持股收益
管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理、合法（资金往来、重组、购销）
投资收益
包括出售资产、转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款，巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
转让增值
M B O 收 购 价
流通增值
国 家 / 法 人 股 转 让 价
降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
可行性分析
Y
选聘中介机构 设立收购主体
评估定价 收购融资安排
2、收购价格的确定
主要评估方法：
现金流量折现法（DCF） 可比公司法 价格收益法（P/E） 帐面价值法 资产估价法
其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3、收购资金的来源
国外LBO的融资体系
优先债
60%
债权人一般是 银行、财务公司、
保险公司等 金融机构
次级债
30%
过桥融资、从属 债券、延期支付券
零息债券等
通 过证券市场
减 持国有股，
证 监会对国有
股 向非国有企
业 转让开 禁
2002年10 月8日，ห้องสมุดไป่ตู้
《上市公司 收购管理办 法》、《上 市公司股东
持股 信息变动信
息披 露管理办法》
出 台
2002年 11月
中共十六 大提
出国有资 产分
级管理和 分配
形式改革 等新
思路
MBO方式重组国有经济的竞争力
以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家
收购主体
全体员工（Employee) 员工持股计划（ESOP） 管理层(Management) 管理层收购（MBO）
管理层、员工(M&E) MEBO
2、MBO的主要收购方式
收购资产
适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或 分支机构、
收购股票
管理层从目标公司股东那里直接购买股权。
3、我国企业实施管理层收购的意义
自然人持股 持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难
职工持股会 不符合政策规定
收购公司
一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种
直接设立MBO信托 探索管理层直接设立MBO信托的模式
1、收购主体的设立（续1）
如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的 规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国 务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公 司净资产的50%。”
在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题
MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟 的优势
MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
信托公司
信托合同
信托合同
▪信托公司以自己的名义购买 目标公司股权
管理层
目标企业
MBO 信托
1、收购主体的设立（续4）
直接设立MBO信托的好处
有利于解决收购资金问题
通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证
税收好处
通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变 现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人 应 缴纳个人所得税。
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
MBO重点问题与解决方案
我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解 决的重点和难点：
• 收购主体的设立 • 收购价格的确定 • 收购资金的来源 • 还本付息的安排
1、收购主体的设立
权益资本
10%
管理人员自有资金 和借贷资金
3、收购资金的来源（续1）
我国企业MBO可能的融资方式
管理层出资 管理人员自有资金和借贷资金，约占收购资金的10%
负债融资
银行贷款，信托投资公司贷款、委托贷款 其他资金（如产业投资基金、私募基金等）
战略投资者
包括MBO基金等。如何通过设立LBO（MBO）基金运作LBO、 MBO已成为业界研究的一个重要领域
谈判签约 合同履行 收购后的企业整合
的管 操理 作层 流收 程购
MBO的操作流程（续1）
实施MBO应具备那些条件： • 是否符合国家产业政策 • 有稳定的市场需求的企业 • 目标企业是否有稳定的现金流 • 是否有高价值的资产 • 经营管理上是否存在改进的潜力 • 目标企业是否有较大的重组空间 • 收购存在的财务、法律障碍和解决途径 • 员工及养老问题
1、MBO的概念
管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层 融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。
所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。
当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为 MBO， 即管理层收购。
1、MBO的概念（续1）