有限公司MBO与股权激励
MBO2
2010年12月3日
2004年 月由“郎顾之争” 2004年8月由“郎顾之争”引发国 有资产大讨论。当年10 27日 10月 有资产大讨论。当年10月27日，国资 委主任李荣融宣布： 在目前情况下， 委主任李荣融宣布：“在目前情况下， 国有及国有控股的大企业不宜实施管 理层收购并控股” 理层收购并控股”。“国有中小企业 改制可以探索试行管理层收购或控 股”。 2005年 14日 国有资产监督管理委员会、 2005年4月14日，国有资产监督管理委员会、财 政部正式公布《 政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规 》，禁止大型国企向管理层转让产权 禁止大型国企向管理层转让产权， 定》，禁止大型国企向管理层转让产权，但中小企业 可探索。 18日 郎咸平作出回应： 可探索。4月18日，郎咸平作出回应：“中国在法制 化未完善前一切MBO都该停止” MBO都该停止 化未完善前一切MBO都该停止”，“产权改革并非国 企改革的决定因素” 由此可见这场争论仍然在继续。 企改革的决定因素”。由此可见这场争论仍然在继续。
2010年12月3日
■ APEX和季龙粉其人 和季龙粉其人
季 龙 粉
APEX公司主要通过小额交易建-立信誉，然后采用 APEX公司主要通过小额交易建-立信誉， 公司主要通过小额交易建 易， 额 易， 后 ，， 倪润峰这样聪 -， 明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？ 明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？
暗礁和航道——国企管理者的觊觎 ＆ MBO: 暗礁和航道 国企管理者的觊觎
一、什么是MBO（管理层收购） 什么是MBO（管理层收购） MBO
MBO是 企业产权的合法的实际控制权转移到内部人( MBO是“企业产权的合法的实际控制权转移到内部人(管理 实际控制权转移到内部人 层和员工)的行为” 而其他一些经营者持股、员工持股、 层和员工)的行为”，而其他一些经营者持股、员工持股、期股 期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、 期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、分配制度改革的范 MBO与它们同属于股权激励的范畴 与它们同属于股权激励的范畴， MBO有别于其他激励 畴，MBO与它们同属于股权激励的范畴，但MBO有别于其他激励 方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。 方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。 MBO(管理层收购)一词正式引进中国是1998年前后的四通改 MBO(管理层收购)一词正式引进中国是1998年前后的四通改 管理层收购 1998 到了2002年前后,随着我国市场化改革的深化， 2002年前后 制，到了2002年前后,随着我国市场化改革的深化，产权改革触 及大中型企业(包括国有和集体) 知名企业、上市公司,MBO日 及大中型企业(包括国有和集体)、知名企业、上市公司,MBO日 渐升温，引起了社会的关注。当前人们( 渐升温，引起了社会的关注。当前人们(包括媒体和有关政府部 MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧 可能带来的社会公平问题的一些担忧、 门)对MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧、质疑乃至责难 也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。 也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
MBO在国有企业改革中的运用讲义全
下的迷途――MBO在国有企业改革中的运用摘要：以今年的国务院机构改革为标志，国有企业改革这个老话题带着新的历史任务与新的问题提到国家的战略日程上来，关于国退民进、国有股减持等方案使今年的已经很热的国企改革又增添了许多悬疑。
国有企业改革重组中，MBO（管理层收购）是从去年到今年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、问题最多的一个模式。
虽然国家三大部委对此方式紧急叫停，但是从理论上来讲，MBO是一种科学的、规的企业资产重组的方式——这一点通过MBO在西方企业界的发展历程得到了比较好的表达。
所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。
亚博咨询认为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规出台之前，MBO仍将是一种重要的模式，虽然“国有资产流失”、“借机会成为暴发户”的舆论压力会成为管理者收购公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的障碍，但是如何掌握住国有企业改革这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业部的高层管理人员角度解决国有企业改革这一战略性问题它，实现国家与高层管理人员的“双赢”，都需要对国家、对企业、对自身负责的高管人员不断地探索。
从长远的观点来看，MBO必将在中国的国有企业改革的历史进程中发挥愈来愈重要的作用。
而本报告就是站在以上立场来研究与探讨MBO在国有企业改革过程中的案例、经验和历史，结合亚博咨询公司长期以来对国民经济运行状态全面监控、对国有企业改革的深入研究、对各种国有企业改革模式的准确把握，由资深的研究员在掌握大量资料的基础上，理论与实践相结合，深入浅出地对国有企业改革中的MBO模式的应用做了科学、独到、全面的诠释，以期对此问题作一“抛砖引玉”的探索。
目录第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代（三）MBO对企业的“魔力”二、2002年前，国相对“低调”的MBO（一）从国有制向合伙制的平稳过渡（二）国有企业改革是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业改革焕发中国MBO热潮（一）MBO是“国有企业从一般性竞争领域退出”的绝好方式（二）相关法规制度的不完善导致MBO被紧急叫停（三）“抓大放小”促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗“罪”（一）第一宗“罪”——收购主体合法性遭遇尴尬（二）第二宗“罪”——收购规模受到限制（三）第三宗“罪”——收购时点的限制（四）第四宗“罪”——收购价格合理性值得怀疑（五）第五宗“罪”——资金来源规性存在猫腻（六）第六宗“罪”——收购后公司独立性引发问题（七）第七宗“罪”——信息资源公开性打折扣五、国外MBO的执行具有本质性区别（一）中国的MBO更多的是相对性收购（二）中国的MBO中主体多元化倾向更明显（三）中国的MBO具有更多的股权激励性（四）中国的MBO是杠杆外部性收购（五）财务性并购和战略性并购的区别（六）间接性收购和直接性收购的区别第二部分：他山之石可攻玉——典型案例深入剖析一、四通集团：“冻结存量、界定增量”的古典MBO模式（一）四通集团改制的“红帽子”背景（二）四通MBO的“四步曲”（三）四通经验总结二、粤美的：“投资公司”类MBO模式的典（一）粤美的MBO的集体所有制背景（二）粤美的精心策划的MBO“路线图”1.准备收购阶段2.收购实施阶段3.管理层收购的结果（三）粤美的经验总结三、临工：迂回辗转的MBO模式（一）临工有违常规的“动作”（二）临工管理层是MBO棋局的“棋手”（三）“曲线”MBO暗渡仓的过程（四）临工经验总结四、商城：一波三折的MBO尝试（一）商城幕后的国有资产布局（二）“胎死腹中”的MBO方案（三）商城经验总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停（一）一纸《紧急通知》打碎“黄粱美梦”（二）源集团“底牌”大展示（三）生米做成了熟饭（四）三类问题促成三部委紧急叫停（五）电力系统案例经验总结第三部分：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作程序（一）策划设计MBO方案阶段（二）实际收购操作阶段（三）完成MBO后续阶段二、MBO十大“技巧”（一）前期调研约占整个时间的40%（二）资产定价技巧最为重要（三）付款技巧甚至可能比定价还重要（四）融资技巧是公司管理层关注的焦点（五）有效控制才是股权设置的最终目的（六）股权代持是MBO中的新问题（七）资产安排应该从价值链角度来考虑（八）后期整合中心在重塑企业竞争力（九）现行法律规定相对缺乏下的技巧（十）处理好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的“紧箍咒”（一）MBO基本法法律条款（二）收购实务限制条款（三）信息披露相关法规（四）地方特色法规四、MBO基金的大“蛋糕”（一）“壳公司”的两种贷款和直接投资的融资方式（二）未来两三年MBO基金市场巨大（三）MBO基金一般都有很好的盈利预期（四）国MBO基金欣欣向荣完毕语第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBOMBO即ManagementBuyout，中文“管理层收购”又称“经理层融资收购”，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行，是杠杆收购(LeverageBuyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。
国企MBO的发展趋势
国企MBO的发展趋势国企MBO（Management Buyout，管理层买断）是指国有企业中的管理层通过收购企业的股权，实现对企业的控制权和财务利益的转移。
MBO从上世纪80年代开始在国内兴起，并在改革开放进程中成为国有企业改革的重要方式之一。
在过去的几十年里，国企MBO经历了不断的发展和变革，呈现出以下几个趋势。
首先，国企MBO的规模和数量逐渐增加。
随着国有企业改革的深入推进，越来越多的国有企业进入市场竞争，为了提高企业的经营效益和竞争力，管理层普遍选择通过MBO来实现企业的转型和变革。
同时，国企MBO也受到了政府的支持和鼓励，政府对于管理层参与企业管理和决策的能力和诚信度给予了高度认可，进一步推动了国企MBO的发展。
其次，国企MBO的方式和模式日趋多样化。
国企MBO的方式可以分为部分MBO和全部MBO，其中部分MBO是指管理层通过收购企业的一部分股权来参与企业的经营管理，而全部MBO则是指管理层通过收购全部股权来接手企业的控制权。
随着国企改革的深入，管理层的主体也逐渐从企业内部扩展到了外部投资人和投资公司，从而形成了更为多元化的MBO模式。
第三，国企MBO的风险和挑战逐渐增加。
国企MBO在实施过程中面临着诸多风险和挑战，如购股资金的筹集、管理层的执行能力、企业的定位和发展方向等。
特别是在市场经济体制下，国企MBO需要面对激烈的市场竞争和经济波动，对管理层的能力和经验提出了更高的要求。
因此，在进行MBO之前，管理层需要进行充分的市场调研和尽职调查，以降低风险并提高成功率。
第四，国企MBO逐渐与股权激励相结合。
随着国有企业改革的深入，越来越多的国有企业引入了股权激励机制，以激励和留住企业的优秀管理人员。
在股权激励模式下，管理层可以通过MBO来获得企业的股权，进一步增强管理层的责任感和归属感。
同时，国企MBO也成为了股权激励的一种实施方式，对于企业的发展和管理水平起到了积极的促进作用。
综上所述，国企MBO在发展过程中呈现出规模和数量增加、方式和模式多样化、风险和挑战增加以及与股权激励相结合等趋势。
股权激励实务
君合律師事務所
Jun He Law Offices
五.为什么要搞股权激励 为什么要搞股权激励
2.股改解决了大股东和小股东之间的利益平衡
• • 2005年开始股权分置改革 股改的故事
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五.为什么要搞股权激励 为什么要搞股权激励
2.狭义的股权激励主体
• 主要指已经上市的股份公司对经营者的股权激励 • 有明确的法律规定 • 有可以实际变现的股权
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四.股权激励和其他相似模式的区别 股权激励和其他相似模式的区别
1.股权激励和MBO的区别
• • • 股权激励是老板用金脚镣铐住了经营者。 MBO是经营者控制了企业。 MBO的故事：恒源祥的刘瑞旗，伊利股份的郑 俊怀。
• 针对国有控股在境外的上市公司
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股权激励的相关政策、 六.股权激励的相关政策、法规 股权激励的相关政策
3. 国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法
• 针对国有控股境内的上市公司
4. 企业会计准则11号——股份支付
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四.股权激励和其他相似模式的区别 股权激励和其他相似模式的区别
2.股权激励和职工持股会的区别
• • 职工持股会是企业全员持股 职工持股会的背景和特点
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五.为什么要搞股权激励 为什么要搞股权激励
股权激励各方式优缺点及适用范围
目前国际通行的股权激励模式主要有股票期权、员工持股计划（ESOP）、管理层收购（MBO)、股票增值权、业绩股票、限制性股票等10种。
一、期股期权是通过激励对象部分首付、分期还款而拥有企业股份的一种股权激励方式,其实行的前提条件是激励对象必须购买本企业的相应股份。
实施方式：企业贷款给激励对象作为其股份投入，激励对象对其拥有所有权、表决权和分红权。
其中所有权是虚拟的，必须将购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决权和分红权是实在的，但分红必须按协议来偿还贷款.优点：1、股票的增值和企业资产的增值、效益紧密连接，促使激励对象更加关注企业的长远发展和长期利益。
2、有效解决激励对象购买股票的融资问题。
3、克服了一次性重奖带来的收入差距矛盾。
缺点：1、如公司经营不善，激励对象反而有亏本的可能，降低了激励对象对期股的兴趣。
2、激励对象的收益难以短期内兑现。
适用企业：1、经改制的国有控股企业；2、国有独资企业。
二、股票期权股票期权是较常用的股权激励模式，也称认股权证，指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票(行权）。
实施方式：公司向激励对象发放期权证书，承诺在一定期限内或一定条件达成时（如公司上市时）激励对象以较低价格购买股权。
优点：1、股票期权只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险。
2、由于股票期权是需要在达到一定时间或条件的时候实现,激励对象为促使条件达到，或为使股票升值而获得价差收入，必然会尽力提高公司业绩，使公司股票价值不断上升，具有长期激励效果。
3、可提高投资者信心。
缺点：1、行权有时间数量限制。
2、激励对象行权需支出现金。
3、存在激励对象为自身利益而采用不法手段太高股价的风险。
4、公司内部工资差距拉大。
适用企业：上市公司和上市公司控股企业。
三、业绩股票实施方式：在开始时确定一个较为合理的业绩指标，如激励对象到预定期限达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提出一定奖励用于购买公司股份。
企业高管股权激励的14种常见方式
精心整理企业高管股权激励的14种常见方式在当前经济危机蔓延、公司业务受限和资金紧缺的背景下，企业集团如何激励高层管理者、下属企业经营者和骨干人才？在“企业集团管理之七：经济危机背景下如何薪酬创新”一文中，我们曾经提出了五项建议举措，其中之一便是，可以尝试股1.12.23.34.45.56.67.78.8股票无条件赠予9.9影子股票10.10经营者持股11.11员工持股计划12.12管理层收购13.13延期支付14.14优先股12配股权。
股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
兑现形式可以是现金，也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的组合。
因为通常以现金的形式实施，不需要购入公司的股票，有时也叫现金增值权。
不以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。
3、限制性股票上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
受益人拥有和出售这种股票的权利受到一定条件的限制，而在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，无偿获得。
在限制期内不得随意处置股票，如果在4票。
5支付现金，还是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作为收益。
对于非上市公司，帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。
西方一些大公司也有采用帐面价值来向经营者发放报酬的。
比如，美国花旗银行。
账面价值股票不是真正意义上的股票，一般没有所有权、表决权、配股权；具体分为购买型和虚拟型两种。
6、业绩股票公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。
具体的股份实施，或者说股权的EPS(7资额的工提供分享公司潜在收益的机会。
8、股票无条件赠予股票赠予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先决条件，往往支付给公司的关键经营者作为报酬。
只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或是在刚刚成立，正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票的无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经营者。
股权激励是什么意思,如何进行股权激励_1
股权激励是什么意思，如何进行股权激励股权激励是企业为激励员工和留住核心人才的一种奖励机制。
安排股权激励制度时，不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制。
股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识。
以下由我为您一一解答关于股权激励是什么意思，如何进行股权激励的问题，希望对您有所帮助。
一、股权激励是什么意思，如何进行股权激励（一）股权激励是什么意思股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。
股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实行稳定发展的长期目标。
股权激励有以下特点：1、长期激励从员工薪酬结构看，股权激励是一种长期激励，员工职位越高，其对公司业绩影响就越大。
股东为了使公司能持续发展，一般都采用长期激励的形式，将这些员工利益与公司利益紧密地结合在一起，构筑利益共同体，减少代理成本，充分有效发挥这些员工积极性和创造性，从而达到公司的目标。
2、人才价值的回报机制人才的价值回报不是工资、奖金就能满足的，有效的办法是直接对这些人才实施股权激励，将他们的价值回报与公司持续增值紧密联系起来，通过公司增值来回报这些人才为企业发展所作出的贡献。
3、公司控制权激励通过股权激励，使员工参与关系到企业发展经营管理决策，使其拥有部分公司控制权后，不仅关注公司短期业绩，更加关注公司长远发展，并真正对此负责。
（二）如何进行股权激励股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。
一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。
创业公司发展早期，资金都比较紧张，而资金不足带来最大的一个问题，就是人员流失，尤其是团队的高级管理人员、核心员工，他们的流失会为创业公司造成不可估量的影响。
丰原集团MBO案例
安徽丰原集团有限公司（简称：丰原集团）原为地方国有独资授权经营的加工制造企业。
主要拥有丰原生化（现已被中粮集团收购）、丰原药业(000153,股吧)、丰原食品、宿州生化（生物乙烯）、江苏江山制药、丰原明胶等六家生产企业及一个国家级发酵工程技术中心。
2011年8月8日，一纸公告，丰原集团变身为民营企业，这意味着以李荣杰为首的管理层实现MBO。
集团改制随着集团的发展，原有的体制已不适应，丰原集团便计划实施股权激励和引进战略投资者。
截至2008年10月31日，安徽国信资产评估有限责任公司对丰原集团的净资产做出评估，合并总资产24.14亿元的丰原集团，评估净资产值为5.36亿元。
这便成了日后丰原集团改制的价格制定依据。
2009年2月23日，丰原集团向蚌埠市人民政府上报集团改制方案。
2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》。
这份文件，拉开了丰原集团改制的大幕。
如图一所示。
图一在这份改制方案中，管理层（主要经营者35%、管理骨干40%、技术骨干25%）受让丰原集团25％股权，这25%的股权折为丰原集团净资产的35%（55,752万元×35%=19,513万元）。
这部分股权采取股权激励的方式，以奖励股份和出售股份实行。
在敲定了股权转让的2009年年底，丰原集团的净资产已经由5.36亿元飙升到7.27亿元，短短一年净资产就增值了2亿元，而同期的少数股东权益仅仅增长了1000万元左右，从4.92亿元增长到5.05亿元。
国企转民企之后短期净资产暴涨的速度实在让人瞠目。
其中，股权激励总额（即丰原集团净资产的35%）的50%用以股权激励，另外50%按照0.5的折价系数出售。
按推算，管理层仅需约为4,878万元（19,513万元×50%×0.5）的价格便获到丰原集团25%的股权。
显然，丰原药业实际控制人的本次股权激励规模空前。
根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的函》规定，用于奖励股权（份）和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权（份）的数额不得超过奖励总额之后的一半。
论我国上市公司MBO法律监管
论我国上市公司MBO的法律监管摘要：mbo是一个舶来品，从它被引入到我国的那一刻起就与我国的相关经济与法律环境格格不入。
十多年过去了，作为国有企业产权改革中的一次大胆尝试，mbo在收购主体、收购价格、融资渠道、信息披露等方面依然存在不少法律监管缺陷。
本文试着针对上以问题提出相应的立法建议,以求为上市公司mbo的合法有效进行保驾护航。
关键词：上市公司 mbo 法律监管一、mbo在我国的发展概况mbo是一种杠杆收购，起源于英国，是指目标公司的管理者(层)利用自有资金或外部融资购买本公司股份，从而改变公司的所有权结构或者控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。
从2000年粤美的在上市公司中率先实施mbo，到2001年上市公司进行mbo逐渐成为市场热点，而中国证监会2002年10月8日颁布的《上市公司收购管理办法》，使上市公司mbo逐步走向规范化。
2003年4月7日mbo被财政部”紧急叫停”--在相关法规未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后现作决定。
mbo元年的论断不攻自破，mbo却因此由明转暗，”曲线mbo”大行其道。
2005年4月14日，国资委、财政部共同发布的《企业国在产权向管理层转让暂行规定》指出：”mbo只许4亿以下的中小企业尝试，大型国有企业暂不进行”，被理解为暂且默认了中小型国企向管理层转让。
2006年1月22日，国务院转发国资委文件《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，在此份文件中虽然”管理层收购”的字眼荡然无存，全部换为管理层增量持股，并依然延续了此前对国企改制”严格基调”，让市场对”大型国企mbo再度解禁”充满猜测。
mbo之所以在我国发展得如此艰难、饱受争议，很大一部分原因是水土不服，与我国的经济法律制度格格不入。
如果不加强与mbo相关法律法规的制定以及监管的力度，mbo 的大规模实施就容易引发诸如国有资产流失、企业内部控制以及金融市场风险等问题。
MBO的运作方式及其关键问题
MB O勺运作方式及其关键问题十六大报告提出国有资产要分级管理，要有计划地实施国有股减持，这为MB（从幕后走向前台提供了政策保障。
我国目前有11万亿国有资产，其中有2/3 需要盘活，这幺多勺国有资本要从竞争性领域退出，可选择勺对象无非是外资、民营资本和身处其中勺管理层，MBO、将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。
目前，由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全，MBC市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重，致使MBC从一开始引进我国就毁誉参半，成为争议的焦点。
业界需要规则，市场呼唤规范，只有在健全的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道，才能保证MBO勺运作安全有效，走上健康发展之路。
那幺一个规范的MBC方案是怎样运作的？我国在MBO!作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。
一、一个完整的MB（方案是怎样操作的MB（是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
对于MBO勺产生，理论界的主要解释是MBC节约了代理成本，这种节约体现在两个方面：诱导专用人力资本的投资是导致MBO勺根本原因；信息优势使管理层实际获得了公司的控制权，控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题，而MBC使两权合一，节约了两权分离带来的成本。
从这里可以看出，MBO寸我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回归；降低代理成本、提高企业经营管理效率；股权激励，培育中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出等。
MB（没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。
它的判断标准是能使企业的管理层、所有层都有一个比较满意的方案，而且在这个方案的基础上能够使得这个企业得到可持续的发展。
因此，MB（成功的要素首先是所有者对管理层的价值确认。
上市公司管理层子公司MBO：动因分析和监管建议
时间内， 尽量充分加以利用 ， 切不可闲置浪费， 并努力将现有的无形
Ｆ 快化现的产。住有形产各优， 【美］平列 弗（ ａｕｈＬｖｆ北台，京． 出社０ 计 ｌ 展 转为 产项务 实生力抓现无资的种势 动 ［】维． 无资管） 】 ： 大 版，３ 各 尽业 充分发挥无形资产的延伸 、 ５ 巴鲁企 形产理 ． 北 学资产一管理、 业Ｂ ｒｃ ｅ Ｍ 京 等译 无形 ２． ０ 融资和扩张等功能。 主 ６ 王 ］【 ・ 著． 王志
法人治 理结构 尚不 完善 的情况 下 ， 管理层
代理成本 问题产 生于所 有权 和经营权
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有限责任公司股权激励方案
1.股权激励：公司设立限制性股权，授予激励对象。
2.股票期权：公司授予激励对象股票期权，行权条件及价格根据公司发展及市场情况进行设定。
四、激励额度
1.总激励额度：公司预留不超过总股本5%的股权用于激励。
2.个人激励额度：根据激励对象的职位、贡献、工作年限等因素进行分配。
五、激励条件
1.业绩条件：激励对象需完成公司设定的年度业绩目标。
二、激励对象
1.激励对象：公司正式员工，包括全职和兼职员工。
2.激励对象范围：具有较高业绩贡献、业务能力、管理能力和核心技术的员工。
3.激励对象的确定：由公司董事会或总经理提名，并经公司股东会审议通过。
三、激励方式
1.限制性股权激励：公司将预留部分股权，以较低价格授予激励对象，并在一定期限内限制其行使股权权利。
八、其他事项
1.激励对象在行使股权权利时，应遵守公司章程及相关法律法规。
2.激励对象违反公司规定或劳动合同，导致激励计划终止的，已获授股权应按照约定予以回购。
3.公司发生重大事项，可能影响股权激励计划实施的，公司有权终止激励计划。
4.本方案的解释权归公司所有。
本股权激励方案旨在激发公司员工的积极性和创造性，提高公司核心竞争力，为公司持续发展注入活力。公司应严格遵循法律法规，确保股权激励计划的合法合规实施。
2.股票期权激励：公司向激励对象授予股票期权，激励对象在满足约定条件后，有权按照约定价格购买公司股票。
3.虚拟股权激励：公司设立虚拟股权，激励对象享有虚拟股权对应的分红权和增值权，但不享有实际股权。
四、激励额度
1.激励总额度：公司预留不超过总股本5%的股权用于激励。
2.个人激励额度：根据激励对象的职位、贡献和绩效等因素，合理分配激励额度。
股权激励的种类与方式
股权激励的种类与方式相对于以“工资奖金福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，目前，基本工资和年度奖金已不能充分调动公司高级管理人员的积极性，尤其是对长期激励很难奏效。
而股权激励作为一种长期激励方式，是通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励在西方发达国家应用很普遍，其中美国的股权激励工具最丰富，制度环境也最完善，以下是一些典型的股权激励模式：一、股票期权（StockOption）。
也称认股权证，实际上是一种看涨期权。
是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）。
股票期权只是一种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者没有风险。
股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自已为行权支出现金。
实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的反应，而股票期权至少要在一年以后才能实现，所以被授予者为了使股票升值而获得价差收入，会尽力保持公司业绩的长期稳定增长，使公司股票的价值不断上升，这样就使股票期权具有了长期激励的功能。
同时，股票期权还要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源。
股票期权模式目前在美国最流行、运作方法也最规范。
随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。
股票期权在国际上也是一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。
全球500家大型公司企业中已有89％对高层管理者实施了股票期权。
二、虚拟股票（PhantomStock）。
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
管理层收购(MBO)
（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。
研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。
1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。
在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。
后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。
在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。
物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。
国有企业MBO实施的利弊得失
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由于管理层追求短期利益，可能会导致企业缺乏长期战略规划，影响企业发展。
增加企业负担
债务负担
MBO后，企业可能会背负大量的债务，这会增加企业的负担 。
员工福利问题
MBO后，企业需要面对员工福利问题，如工资、社会保险等 ，这也会增加企业的负担。
员工福利问题
工资待遇下降
MBO后，企业可能会降低员工的工资待遇，导致员工福利问题。
企业发展的得失
总结词
国有企业实施MBO对企业发展具有正面影响，但需要 谨慎操作，避免出现负面影响。
详细描述
通过实施MBO，企业可以优化治理结构，提高管理效 率和决策水平，推动企业的长期发展。此外，MBO可 以为企业提供更多的融资机会，扩大企业的经营规模和 市场份额。然而，MBO过程中可能存在操作不当、管 理不善等问题，导致企业重组失败或经营风险增加。因 此，企业在实施MBO时需要充分考虑自身情况和市场 环境，制定科学合理的方案。
强化管理动力
MBO能明确企业所有者和管理者 的角色和责任，有效提高管理效 率。
优化运营模式
通过MBO，国有企业可以借鉴和 吸收国内外先进的经营理念、管 理模式和运营机制，优化企业的 运营模式，提高运营效率。
提高员工积极性
MBO可以通过股权激励等方式， 提高员工的积极性和工作热情， 进而提高企业的整体效率。
05
国有企业实施MBO的风险防范措施
加强监管力度
1
监管机构应加强对国有企业MBO实施全过程的 监管，确保所有流程符合相关法律法规和政策 要求。
2
监管机构应建立严格的审批程序，对国有企业 实施MBO的申请进行全面评估，确保申请人符 合相关资质和条件。
股权激励的几种模式
股权激励的几种模式模式一：现股模式模式二：期股模式模式三：虚拟股票模式模式一：现股模式现股模式是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。
（股份、股权、股票是同一含义）。
其特点是激励对象当期已取得公司股权。
如实股、干股、MBO等该方式的优劣：激励对象当期能够取得权益，属于短期福利，不能够起到长期激励的作用，缺乏对股权激励对象的业绩约束条件。
且在民营企业股权不能自由交易的情况下，需要高管一次性拿出相当数量的资金购买公司的股份，可能会存在异议。
模式二：期股模式是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，个人出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。
激励对象须承担一定的限制性条件。
（期权、期股是同一含义）。
其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。
优劣：能够对高层管理人员起到实质的激励作用，且存在着业绩的要求，如果不能够实现业绩，激励对象的收益将大打折扣。
适合发展中的公司，如果公司没有处于快速发展阶段，未来存在不确定性，对高管的激励可能会偏小。
模式三：虚拟股票模式虚拟股票（Phantom Stocks）虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。
如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。
虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
虚拟股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
有限公司股权激励协议范本专业版6篇
有限公司股权激励协议范本专业版6篇篇1本协议旨在明确甲方（有限公司）与乙方（股权激励对象）之间关于股权激励的相关权益和义务，促进双方共同发展。
以下为双方协商一致后达成的股权激励协议条款：一、协议目的甲方为激励乙方更好地为公司发展做出贡献，提高乙方的工作积极性和忠诚度，通过本协议的签订，对乙方实施股权激励。
二、股权激励方式甲方采用股份赠与、股票期权等方式对乙方进行股权激励。
具体方式根据乙方的工作表现、岗位重要性及公司业绩等因素确定。
三、股权激劢范围及额度1. 股权激劢范围：公司高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他公司认为有必要进行激励的人员。
2. 股权激劢额度：根据乙方岗位、资历、业绩等因素，确定乙方股权激励额度。
四、股权激励条件1. 乙方需在公司工作满协议约定的年限。
2. 乙方在任职期间需保持良好的工作表现，完成工作任务。
3. 乙方遵守公司规章制度，诚实守信，维护公司利益。
4. 乙方达到公司规定的业绩目标。
五、股权激励行权安排1. 股权激励的行权期限、行权价格等具体事项，将根据乙方所持有的股权类型、公司状况及市场因素等确定。
2. 乙方在行权期限内，按照约定行使股权激励权利。
若未能按期行使，则视为放弃该次股权激励。
六、股权转让与限制1. 乙方持有的股权在转让时，应遵守公司的相关规定及协议约定。
2. 在约定的期限内，乙方持有的股权可能存在一定的转让限制。
3. 乙方离职或违反公司规定，甲方有权对乙方的股权进行调整或收回。
七、权利义务1. 甲方有权根据公司需要对股权激励政策进行调整。
2. 乙方享有本协议约定的股权激励权利，并承担相应义务。
3. 乙方应遵守公司规章制度，维护公司利益，保守公司商业秘密。
4. 乙方离职后，仍需履行约定的保密义务及其他相关义务。
八、违约责任1. 甲乙双方未按本协议约定履行义务的，构成违约，应承担违约责任。
2. 乙方违反约定，擅自转让股权、泄露公司商业秘密等行为，甲方有权收回股权、要求赔偿损失等。
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2、在对目标公司形成控制的情况下，母 子公司合并会计报表
3、收购公司委托信托收购
1、收购主体的设立（续2）
如果设立有限责任公司，还受到《公司法》第20条，关于 股东人数的限制：
有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立
解决思路：由员工与员工代表之间另外签订法律合同， 明确相互之间的信托持股关系。
1、MBO的概念
管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层 融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。
所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。
当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为 MBO， 即管理层收购。
1、MBO的概念（续1）
MBO与股权激励
申银万国证券研究所
财务顾问部
我国MBO市场的历史性机遇
❖国有股减持和国退民进的改革方向 ❖国有资产管理体制正在发生重大变化 ❖加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放 ❖相关法律法规更加完善 ❖地方政府制定积极的改革措施
我国企业出现MBO热潮的政策背景
2002年 6月23日 国务院暂停
通 过证券市场
减 持国有股，
证 监会对国有
股 向非国有企
业 转让开 禁
2002年10 月8日，
《上市公司 收购管理办 法》、《上 市公司股东
持股 信息变动信
息披 露管理办法》
出 台
2002年 11月
中共十六 大提
出国有资 产分
级管理和 分配
形式改革 等新
思路
MBO方式重组国有经济的竞争力
以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家
2、收购价格的确定
主要评估方法：
现金流量折现法（DCF） 可比公司法 价格收益法（P/E） 帐面价值法 资产估价法
其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3、收购资金的来源
国外LBO的融资体系
优先债
60%
债权人一般是 银行、财务公司、
保险公司等 金融机构
次级债
30%
过桥融资、从属 债券、延期支付券
零息债券等
1、收购主体的设立（续3）
探索直接设立MBO信托
在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着《信托法》 和《信托投资公司管理办法》的出台，这将成为业界未来运用较多的 一种模式。
▪管理层与信托公司设立 一个MBO信托计划
▪用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
金融机构
贷质 款押
▪管理层与信托公司签定
收购主体
全体员工（Employee) 员工持股计划（ESOP） 管理层(Management) 管理层收购（MBO）
管理层、员工(M&E) MEBO
2、MBO的主要收购方式
收购资产
适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或 分支机构、
收购股票
管理层从目标公司股东那里直接购买股权。
3、我国企业实施管理层收购的意义
谈判签约 合同履行 收购后的企业整合
的管 操理 作层 流收 程购
MBO的操作流程（续1）
实施MBO应具备那些条件： • 是否符合国家产业政策 • 有稳定的市场需求的企业 • 目标企业是否有稳定的现金流 • 是否有高价值的资产 • 经营管理上是否存在改进的潜力 • 目标企业是否有较大的重组空间 • 收购存在的财务、法律障碍和解决途径 • 员工及养老问题
信托公司
信托合同
信托合同
▪信托公司以自己的名义购买 目标公司股权
管理层
目标企业
MBO 信托
1、收购主体的设立（续4）
直接设立MBO信托的好处
有利于解决收购资金问题
通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证
税收好处
通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变 现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人 应 缴纳个人所得税。
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
MBO重点问题与解决方案
我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解 决的重点和难点：
• 收购主体的设立 • 收购价格的确定 • 收购资金的来源 • 还本付息的安排
1、收购主体的设立
权益资本
10%
管理人员自有资金 和借贷资金
3、收购资金的来源（续1）
我国企业MBO可能的融资方式
管理层出资 管理人员自有资金和借贷资金，约占收购资金的10%
负债融资
银行贷款，信托投资公司贷款、委托贷款 其他资金（如产业投资基金、私募基金等）
战略投资者
包括MBO基金等。如何通过设立LBO（MBO）基金运作LBO、 MBO已成为业界研究的一个重要领域
自然人持股 持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难
职工持股会 不符合政策规定
收购公司
一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种
直接设立MBO信托 探索管理层直接设立MBO信托的模式
1、收购主体的设立（续1）
如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的 规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国 务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公 司净资产的50%。”
4、还本付息安排
管理层持股收益
管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理、合法（资金往来、重组、购销）
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
投资收益
包括出售资产、转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款，巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
转让增值
M B O 收 购 价
流通增值
国 家 / 法 人 股 转 让 价
降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
可行性分析
Y
选聘中介机构 设立收购主体
评估定价 收购融资安排
在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题
MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟 的优势
MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例