公司法培训课件
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•清算组在清理公司财产、处 的编理 业与 务制清 ；资算产有关负的债公司表未和了结财产清单后，应当制定清算方
A+B=C
新设合并
——公司合并程序
签署合并协议
编制财产清单与财产负债表
10日内通知债权人
30日内在报纸上公告
在接到通知30日内未接到通知45日内可请求清偿或提供担保，各方债权债务
由后公司承担。
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23
￭公司的分立
——一个公司依法分为两个以上公司： 派生分立，公司以部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续。 新设分立，公司以其全部财产分别归入两个或两个以上新公司，原公司解。
公司法培训
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1
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
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2
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两 种类型。
￭公司的特征
•公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公 司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
3.清算组成员义务 •清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 •清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 •非法收入，不得侵占公司财产。 •清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
《公司法培训》课件
公司法的立法目的和原则
总结词
公司法的立法目的是保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会公共利益 ，促进经济发展。
详细描述
公司法规定了公司的设立、变更、解散等程序，规范了公司的管理和运作，确 保公司合法合规经营。同时，公司法还强调了股东权利的保护，维护了股东的 合法权益。
公司法的适用范围
总结词
公司法适用于在中国境内设立的有限责任公司、股份有限公司等企业法人，以及 非法人企业参照适用。
领取营业执照
登记机关对符合条件的申请予以登 记，并发给营业执照。
公司的注册资本
01
注册资本是公司章程中 规定的全体股东认缴的 出资额或股本总额。
02
注册资本的最低限额根 据公司类型和地区经济 发展状况而有所不同。
03
注册资本可以分期缴纳 ，但首次出资额不得低 于注册资本的20%。
04
公司注册资本应当以货 币形式出资，不得以非 货币形式出资。
变更程序
编制资产负债表及财产清单、通知债权人、依法 向公司登记机关办理变更登记
变更效力
公司组织形式变更后，原公司债务由变更后的公 司承继
06
公司解散与清算
公司解散的原因和程序
公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
股东会或者股东大会决议解散；
公司解散的原因和程序
01
02
03
董事会的定义
董事会是公司的执行机构 ，负责执行股东会的决议 和管理公司的日常事务。
董事会的职权
制定公司的具体经营计划 和投资方案、管理和使用 公司资产、代表公司进行 对外谈判和签约等。
董事会的组成
董事会由董事组成，董事 由股东会选举产生，任期 三年，可连任。
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010405060302公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的作用确定公司的法律地位和权利义务规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展公司法的定义与作用•公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法法律规范所构成的有机联系的统一整体。
公司法体系的构成公司法总则有限责任公司01股份有限公司02公司债券03公司财务、会计公司合并、分立、增资、减资外国公司的分支机构公司解散和清算法律责任古代公司法古罗马时期出现类似公司的组织形式，但未形成现代意义上的公司法。
中世纪公司法随着商业贸易的发展，欧洲中世纪出现一些具有公司雏形的商业组织，如康孟达等。
•近代公司法：17世纪初，英国颁布《泡沫法案》，对公司进行规范。
随后，法国于1807年颁布《法国商法典》，德国于1892年颁布《德国有限责任公司法》，标志着近代公司法的形成。
03从最初的“股东本位”向“利益相关者本位”转变，强调公司的社会责任。
立法理念的变化公司法在发展过程中不断完善各项制度，如股东权利保护、公司治理结构、公司资本制度等。
法律制度的完善随着经济全球化的发展，各国公司法逐渐呈现出国际化的趋势，如相互承认公司制度、跨国公司的管理等。
国际化的趋势公司法历史与发展公司设立条件及程序公司设立条件包括股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、股东共同制定公司章程、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所等。
公司设立程序包括申请名称预先核准、制定公司章程、认缴出资、选举董事会和监事会或者聘任经理、申请设立登记等步骤。
公司章程制定与修改公司章程内容包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。
公司章程修改修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
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目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
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等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
2024版公司法培训课件
•公司法概述•公司的设立与变更•股东权利与义务•公司治理结构与运行机制目录•公司财务与会计制度•合并、分立、解散和清算规定•违法行为及其法律责任承担01公司法概述公司法的定义与作用公司法体系结构01020304公司法体系的概念公司法基本法律公司法相关法规公司法司法解释20展，公司法逐渐呈现出国际化趋势，各国公司法之间的交流与合作也日17兴起和工业革命的爆发，公司制度得到了迅速发展，公司法也逐渐完善。
中世纪时期，随着贸易和手工业的发展，公司制度逐渐在欧洲兴起。
公司法的起源：公司法的起源可以追溯到古罗马时期，当时已经出现公司法的发展公司法历史与发展02公司的设立与变更公司设立条件及程序公司设立条件公司设立程序公司章程内容公司章程制定程序公司章程修改程序030201公司章程制定与修改公司变更类型及程序公司变更类型公司变更程序03股东权利与义务股东权利内容股东义务履行出资义务股东应当按照公司章程规定的时间和方式足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资或抽逃出资。
遵守公司章程股东应当遵守公司章程的规定，不得违反公司章程的约定行使股东权利或履行股东义务。
不得滥用权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股权转让与退股规定股权转让退股规定04公司治理结构与运行机制股东会或股东大会董事会监事会经理层公司治理结构组成董事会、监事会和经理层职责划分董事会职责监事会职责经理层职责内部监督机制完善建立健全内部控制制度包括财务管理制度、风险管理制度、内部审计制度等，确保公司各项经营活动的合规性和有效性。
加强内部审计工作设立独立的内部审计部门，对公司的财务状况、经营成果、内部控制制度等进行定期或不定期的审计，及时发现和纠正存在的问题。
发挥监事会的监督作用加强监事会对董事会和经理层的监督力度，确保其依法履行职责，防止内部人控制现象的发生。
建立信息披露制度按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，保障股东的知情权和监督权。
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
(2024年)《公司法》培训课件
公司法的发展
随着全球经济的发展和公司治理结 构的不断完善，公司法逐渐从国内 法向国际法发展，并形成了较为完 善的国际公司法体系。
中国公司法的历程
中国公司法经历了多次修订和完善 ，逐渐与国际接轨，为公司的健康 稳定发展提供了有力的法律保障。
6
CHAPTER 02
公司的设立、变更与终止
2024/3/26
21
董事会职权及运作规则
• 董事会的组成：由董事组成，董事由股东会选举产生。 • 董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以 及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度等。 • 董事会的运作规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
和义务。
2024/3/26
33
担保方式及其效力规定
担保方式
公司可采用的担保方式 包括保证、抵押、质押 、留置和定金等，应根 据实际情况选择合适的 担保方式。
2024/3/26
担保效力
担保合同是主合同的从 合同，主合同无效，担 保合同无效。担保合同 另有约定的，按照约定 执行。
担保责任
担保人应按照约定承担 担保责任，如债务人未 履行债务，债权人有权 要求担保人承担担保责 任。
2024/3/26
2024版年度公司法培训资料课件
CATALOG DATE ANALYSIS SUMMARY 公司法培训资料课件目录CONTENTS•公司法概述•公司的设立与登记•公司的组织机构与职权•公司的财务、会计制度与利润分配•公司的合并、分立、解散与清算•违反公司法的法律责任及救济途径REPORT01公司法概述公司法是商法的重要组成部份，是一部关于公司这种最重要的商事主体组织，运行的主体法律规范，是一部组织法。
公司法主要规范公司的内部关系和外部关系。
公司法是指调整公司的设立、活动、变更和终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的定义与性质公司法的立法目的与原则立法目的保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
立法原则包括利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
公司法的适用范围与对象适用范围适用于依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
适用对象包括公司股东、公司经营者、公司员工、公司债权人以及与公司经营相关的其他利益主体。
同时，国家机关、社会团体、企业事业单位和公民个人等，在参与公司的设立、变更、终止等活动时，也必须遵守公司法的规定。
REPORT02公司的设立与登记设立条件包括股东人数、注册资本、公司章程、公司名称和住所等要素符合法定要求。
设立程序一般需经过名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理公司住所证明、提交股东身份证明等环节，最终领取营业执照。
登记种类包括公司设立登记、变更登记、注销登记等。
登记流程一般需提交相关材料，如申请书、股东会决议、章程修正案等，经登记机关审查合格后，领取相关证照。
公司名称、住所、注册资本等要素规定公司名称应当符合国家有关规定，不得与已登记注册的同行业企业名称相同或近似。
公司住所应当是公司主要办事机构所在地，可以是实际办公场所或虚拟地址（需符合相关规定）。
注册资本不需要实际缴纳，而是采用认缴制度，也就是在设立之初不需要缴纳注册资本，而是需要在公司章程中载明注册资本的数额和缴纳期限。
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三、公司的合并与分立制度
❖ 合并制度 ＊ 吸收合并：A+B=A ＊ 新设合并：A+B=C ＊ 法律后果：合并各方的债权、债务，由合 并后存续或新 设的公司承继。
❖ 分立制度 ＊ 派生分立：A=A+B ＊ 新设分立：A=B+C ＊ 法律后果：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。
总机构 ❖ 分公司
指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法 人资格的分支机构 ❖ 注意
＊ 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营 业执照
＊ 分公司能够以自己的名义从事法律行为，有相应的权 利能力和行为能力。但民事责任由总公司承担
14
母公司和子公司
❖ 母公司 拥有其他公司一定数额的股份或根据协
议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、 业务等事项的公司 ❖ 子公司
指一定数额的股份被另一公司控制或依 照协议被另一公司实际控制 、支配的公司
15
分公司与子公司的区别
分公司
主体资格 财产关系 意志关系
总公司分支机 构
财产属于总公 司
管理与被管理
子公司
独立的企业法人
有自己独立的财 产 独立的意志
法律责任 总公司承担 自己承担
3
法的规范作用
❖ 告示作用 ❖ 指引作用 ❖ 评价作用 ❖ 预测作用 ❖ 教育作用 ❖ 强制作用
4
第二部分公司法5源自第一章概述6
公司法
❖ 定义 规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、
股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律 规范的总称。 ❖ 调整对象 ＊ 公司内部财产关系 ＊ 公司外部财产关系 ＊ 公司内部组织管理与协作关系 ＊ 公司外部组织管理关系
公司法公司培训简易课件
配合审计工作
关注审计结果
积极配合审计人员的审计工作，如实回答 问题，提供必要的解释和说明。
关注审计结果和意见，及时采取措施改进财 务管理和内部控制。
REPORT
07
企业解散、破产清算及法律 责任
企业解散条件和程序介绍
解散条件
公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要 解散、依法被吊销营业执照责令关闭或被撤销等。
债权人权益保障
债权人有权申报债权并参与债权人会议、对破产财产分配方案进行表决、对管理人的工作进行监督等 。同时，法律规定了破产财产的清偿顺序，优先保障破产费用和共益债务的清偿，以及职工的工资、 社保等权益。
违反公司法规定所需承担法律责任
民事责任
行政责任
公司违反公司法规定，给他人造成损 失的，应当承担赔偿责任。例如，公 司未依法履行信息披露义务或者披露 信息有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，应当承担赔偿责任。
公司法基本原则
公司自治原则
公司在法律范围内享有自治权 ，自主决定公司内部管理和经
营事务。
股东平等原则
股东在基于股东资格而发生的 法律关系中，应按其持有的股 份性质和数额享受平等待遇。
利益均衡原则
公司应平衡股东、债权人、员 工等各方利益，维护公司整体 利益和社会公共利益。
信息公开与透明原则
公司应依法公开重大信息，保 障股东和利益相关者的知情权
注意事项
在进行股权转让或退出时，需注 意保护公司及其他股东的合法权 益，避免产生纠纷。同时，需了 解相关税务及财务处理规定，确
保合规操作。
REPORT
04
公司治理结构与运作规范
董事会、监事会职责及运作规则
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第三人的购买条件 优于其他股东
股东的购买条件优 于或等同于第三人
否
视为同意
第三人受让出资， 成为公司股东
公司内部转让
19.06.2019
19
2、股权转让中的纠纷及解决思路
• （1）股东间转让真的可以不受限制吗？ • （2）对第三人转让出资时，该怎么通知其他股东？ • （3）对外转让出资需要开股东会讨论吗？ • （4）股东与第三人恶意串通怎么办？ • （5）优先购买权如何实现？ • （6）强制执行股权时，优先购买权在什么阶段行使？ • （7）死亡股东的继承人当然地可以成为股东吗？ • ……
–股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院
19.06.20提19起诉讼。
16
5、打破公司僵局的最后选择 ——司法解散公司
• 《公司法》第183条：“公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。”
24
（三）股东权及其保护
• 1、股东权保护的意义 • 2、股东有哪些权利？
–——表决权 –——知情权 –风险提示：恶意股东的权利滥用及防范 –——提案权
–——诉讼提起权 –——持异议股东的股份回购请求权 –——公司解散请求权 –——利润分配请求权、剩余财产分配请求权
–——依法转让出资 –——股东会召集请求权和召集主持权
– ——公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意 减少其自有资本。
– ——与经营规模相适应的财产。
• 2、独立承担民事责任
– ——公司应以其全部财产承担责任
– ——对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任
公司法基础知识讲座培训课件
和their场pla所ce a、nd s能upp够lies独it w立ith t承he n担ece民ssa事ry re责geli任alia.。It is”a等par四adis个ema条tic 件coun。try.
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单 位及民办非企业单位，具备法人资格的，可 以作为公司股东或投资开办企业法人，但依 照中共中央、国务院的规定不得经商办企业 的除外。工会兴办企业，应经县以上工会批 准。
5、具有投资能力的城市居民委员会可以作投 资主体。
7、不具备法人资格的独资企业、合伙企业， 可以作为有限公司的股东。
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚公司法定代表人应当在法
律、行政法规和公司章程规定的职权范围内行使职权。《企业法人法 定代表人登记管理规定》第11条规定，违反本规定，隐瞒真实情况， 采用欺骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司登记机关责令改正， 处1万元以上、10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销 公司营业执照。
• 登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范围从以下几 个方面进行核定：
第一，公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量 相适应。 第二，公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的，需经相应的审批 机关批准。这就关系到公司的前置审批，例如，生产经营药品，需要得到省 级药品监督管理部门的批准，领取药品生产许可证。 第三，公司经营范围所使用的用语必须准确、规范。
公司的登记相关事项
（二）公司法定代表人的法律地位 我国《民法通则》第38条规定，
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我国《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具 有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”
一、概述
❖ 子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权， 其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。
一、概述
（4）有限责任公司与股份有限公司（公司设立中介绍） （5）母公司、子公司
依照公司间是否存在控股关系、从属关系划分。 母公司：是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能 够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。 子公司：是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所 拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司
❖ 母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行 政权力控制公司。
（5）总公司与分公司 总公司：依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构； 分公司：在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机 构。分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司:
❖ 分公司没有独立的法人地位或资格。 ❖ 分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行
❖ 中外合资经营企业：组织形式只能是有限责任公司； ❖ 中外合作经营企业、外商独资经营企业，组织形式可以是有限责任公司，也
可以是无限责任形式。 ❖ 外商投资中国的有限责任公司、股份有限公司的适用公司法。 外国公司的分支机构（不属于我国的外商投资企业）《公司法》第196条 ❖ 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 ❖ 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
公司法
主讲：吕惠平
公司法
公司法概述 公司的设立 公司的组织机构 公司章程 公司的决议 公司的担保
公司股权的转让
一、概述
（一）公司与法人
法人
企业法人
公司法人
股份有限公司 有限责任公司
非公司法人：工厂、厂矿、商店、农场
非企业法人
机关法人：权力机关、行政机关、司法机关 社会团体法人 事业单位法人
（二）营业执照
设立新的一人有限责任公司。 ❖ 不设股东会，章程由股东一人制定。 ❖ 出资，最低10万元，且不能分期缴纳； ❖ 公示：公司登记和营业执照中应当载明自然人或法人独资的信息。
一、概述
❖ 责任承担 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，即发生财产混同，对公司债务 承担连带责任。
（3）外商投资公司 三资企业：中外合作经营企业、中外合资经营企业及外商独资企业。
公司变更股份公司后，公开发行股份的，应依相应的法定条件办理；
首次出资不低于20%， 发起设立，发起人首次出资不
不低于3万元，其余两年 低于最低注册资本20%；募集
内缴完，投资公司5年内 设立，发起人认购不低于股份
缴完
总数35%且不能分期缴纳，
二、公司的设立、变更与终止
（二）公司形式变更
1、有限责任公司与股份有限公司之间可以转化，须符合设立条件，规则： ❖ 变更决议由股东（大）会作出，且须经2／3以上绝对多数通过； ❖ 有限公司变为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；有限
二、公司的设立、变更与终止
（一）公司的设立
项目
有限责任公司
股份有限公司
人数 设立方式 最低Байду номын сангаас本金 出资
1-50人，发起人；自然 2-200人，半数以上在中国境 人、法人或其他组织。 内有住所；
发起设立（全部认购份 发起、募集（发起人认购一定
额）
比例，其余向社会募集）
最低3万元，一人公司， 500万元； 10万元（一次缴足）；
一、概述 ❖职能与法律形式
工厂 商店 宾馆 （经营职能）
独资（无限责任） 合伙（无限连带责任） 公司（有限责任） 法律形式
❖责任形式
一、概述
企业
企业债权人
企业
企业债权人
股东 （无限责任）
股东 （有限责任）
一、概述
（三）我国公司法的规定 1、概念及分类
我国《公司法》第2条规定：“公司是指依本法在中国境内设立的有限责任 公司和股份有限公司。” ❖ 特征如下： ❖ 法人人格：依法设立、独立财产、独立责任 ❖ 团体性 ❖ 营利性 ❖ 公司的类型 ❖ 国有独资公司 ❖ 一人公司
一、概述
❖ 高管兼职限制 董监高人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或 者其他经济组织兼职。
❖ 董事、监事由国资委委派，而非选举。 （2）一人公司 《公司法》第58条规定：“一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人
股东的有限责任公司。” 特殊规定： ❖ 一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资
一、概述
外商投资公司 有限公司与股份公司 子公司与母公司 总公司与分公司 （1）国有独资公司
国家是投资人，并且只能是单独出资，代表国家履行出资人职责的国务院、 地方政府授权的国有资产监督管理机构（国资委） 特别规范： 不设股东会，其职权由国资委行使，董事会可以被授权行使部分职权： 章程由国资委制定，或由董事会制定报其批准； 公司合并、分立、增资、减资、解散及发行债券必须由国资委决定；其中 国务院规定的重要国有独资公司、合并、分立、解散、申请破产共四项，应 经国资委审核后，报本级人民政府批准。
简单的登记和管理手续即可。 因此，分公司的行为视为总公司的行为；分公司占有的财产，视为总公司的 财产；分公司的债务由总公司承担。
一、概述
（6）其他组织 《民事诉讼法》第49条的规定，其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和 财产，但又不具备法人资格的组织，包括：
❖ 依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织； ❖ 依法登记领取营业执照的合伙型联营企业； ❖ 依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业； ❖ 经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体； ❖ 法人依法设立并领取营业执照的分支机构； ❖ 中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构； ❖ 中国人民保险公司设在各地的分支机构； ❖ 经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业； ❖ 符合本条规定条件的其他组织。