反并购条款的案例分析-广发收购中信共33页
中信收购广发案
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9 16日向广发证 中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书, 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 收购价格初步定为1.25 1.25元 议,收购价格初步定为1.25元/股。 这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据, 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 本次股权转让的初步价格确定为1.25 1.25元 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制, 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低, 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10% 14%。 10%至 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司， 1995年10月25日在北京成立 1999年10月 日在北京成立。 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准 同年12 日经中国证券监督管理委员会批准， 12月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册， 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815 24.815亿元人民 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 注册地为深圳市。 币，注册地为深圳市。 2002年12月13日 经中国证券监督管理委员会核准， 2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003 2003年 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600030。现公司股份总数达到24.815亿股。 24.815亿股 为600030。现公司股份总数达到24.815亿股。
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
１９９４年底到１９９６年初，广发证券实行了第一 次收购兼并。借银行与证券分业经营的契机，广 发证券先后收购了广东发展银行总行及其分行所属 的１ ９家证券营业部。这次收购使广发确立了在广 东证券业中的优势地位。
１ ９９４、９５年是中国证券市场低迷时期，在其 它券商纷纷收缩战线的同时，广发证券收购了原属 浙江证券所有的海南海甸岛证券营业部。此举当时 在全国尚属首例，为证券市场的收购兼并活动开了 先河。这是广发证券的第二次收购兼并
１ ９９６年，广发证券利用四大专业银行与所属 的信托投资公司脱钩的时机，先后收购了分属于四 大专业银行及人保公司的５家证券营业部，这５家 营业部分布于全国各地的大中城市。
看上去很美。 究竟是妙龄少女还是半老徐娘呢？现在的广发 处在一个什么样的发展阶段？有观点认为，十来岁 的广发还有大好的前程，也有部分观点认为，随 着广发的精神领袖陈云贤的弃商从政，现在的广发 仅剩余辉。 从广发目前的各项经营业绩指标排名来看， 陈云贤的离开并没有导致业绩的明显滑坡，但包括 广发证券员工在内的大多数人认为，陈云贤的离开 对广发还是造成了相当大的影响。起码公司在相当 长的一段时间之内，很难再出现一个像陈云贤那样 的精神领袖。 称陈云贤是广发的精神领袖并不过分。业内 人士对广发的评价是，广发的价值，不仅在于其 ２４亿的净资产，也不仅在于其遍布全国的业务网 点、中国第一批数量最多的保荐人，广发的价值 更在于多年积累打造的稳健经营作风、团结求实、 拼搏创新的企业文化和独树一帜的开荒精神。这与 陈云贤的“精神领袖”、“舵手”作用是分不开 的。 陈云贤，经济学博士１ ９８８—１ ９９１年师从著名经 济学家萧灼基，在以号称“博士军团”的广发证 券内部，他以其渊博的学识、高瞻远瞩的智慧和 高尚的人品赢得２０００多名广发人的崇敬。广发正 是在他的带领下从地方银行的小证券部发展为全国 著名大券商，所以当传出他；ｌ奇弃商从政的消息，广 发员工心情不仅仅是依依不舍，更多的是表现出了 对广发未来前景的忧虑。在一次公司内部的迎新春 晚会上，台上一名演员搞笑式的单膝下跪，喊出 了“别走！云贤ｆ”台下一片哄笑，但笑声中透 露出来的心声是复杂的。 ２００３年春，陈云贤被广东省政府调离广发到 佛山市任常务副市长，随着他的离去，新管理层 的磨合需要时间，原来隐藏的矛盾开始暴露，许 多跟陈一起打天下的创业者离开了公司，正是这些
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
企业并购与重组案例3反收购.ppt
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5
（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
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2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
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（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
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3．收购收购者
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引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
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在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
广发证券VS中信证券精品PPT课件
在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有 收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键 人才，更可能是这些项目的组合。
广发证券 VS. 中信证券
——经典反收购战
背景
案情
策略
剖析
ห้องสมุดไป่ตู้
启示
善意并购 / 敌意并购
善意并购 VS. 敌意并购
善意并购( friendly merger & acquisition )又称友好并 购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意并 经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并购 方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或其 他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题都 是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见的。
反并购策略：事前防御
2.交叉持股或相互持股 即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在
其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。 3.员工持股计划(ESOP)和经理期权
二、在章程中设置反并购条款 出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以
作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条 款”(Shark-Repellant )或“箭猪条款”，也被称作反接管 条款(Anti-takeover Amendment )。 1.分期分级董事会制度(Staggered Board)
反并购策略：事前防御
反并购策略 反并购策略(Anti-merger & acquisition tactics)是指目
反并购条款的案例分析广发收购中信
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美 达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成 大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大 股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发 证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控 股地位已不可动摇。
•应该注意： •以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
•广发
•中信
•被收购公司 广发证券股份
•公司体制 •成立日期 •注册资本
上市公司 1991-9-8
败了中信证券收购行动。
•3.白衣骑 士
•白衣骑士
• 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的 发生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家" 友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管 理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很 大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持 下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层 收购。
•从战略发展的角度来看： •广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
•收购目 的
•收购人收购广发证券的目的： •中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
05
反并购策略案例分析
案例一：预防性反并购策略
详细描述
制定严格的反收购条款：在公司 章程或协议中加入反收购条款， 如“毒丸计划”、“金色降落伞 ”等，增加收购成本。
总结词：通过一系列措施，提前 预防潜在的敌意收购行为。
建立良好的公司治理结构：确保 公司治理结构健全，避免内部人 控制，降低收购风险。
案例三：混合并购策略
总结词
多元化经营、降低风险
详细描述
混合并购是指不同行业之间的企业之间的并购。通过混合并购，企业可以拓展新的业务 领域，实现多元化经营，降低经营风险。例如，某互联网公司通过并购一家传统制造企 业，可以拓展新的业务领域，提高公司的综合竞争力。同时，多元化经营也有助于降低
单一行业风险对公司的影响。
02
并购是企业实现扩张、提高市场 占有率、获取技术优势的重要手 段。
并购类型
横向并购
同一行业内的企业之间的并购， 目的是实现规模经济和资源共享
。
纵向并购
产业链上下游企业之间的并购，目 的是实现产业链整合和资源优化配 置。
混合并购
不同行业之间的企业之间的并购， 目的是实现多元化经营和分散风险 。
并购动机
目的和意义
目的
通过对并购与反并购的实践策略案例 进行分析，总结经验教训，为相关企 业提供参考。
意义
有助于提高企业对并购与反并购的认 识和理解，为企业的战略决策提供支 持，促进企业的可持续发展。
02
并购概述
并购定义
01
并购是指企业通过购买、交换或 其他方式取得其他企业全部或部 分股权或资产的行为。
未来，政府和监管机构也需要加强对并购与反并购市场的监管和管理，以维护市场秩序和公 平竞争。同时，需要加强对相关法律法规的完善和执行力度，以保障市场的健康稳定发展。
反并购：理论策略实施案例
反并购：理论策略实施案例公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能。
企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象。
诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。
然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生。
面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动——反并购。
当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守反击呢？反并购理论由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好项目的公司股价被低估。
如果没有企业收购，公司股东将得到延后补偿。
但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格。
管理层短视理论认为，为了避免股东遭受这种潜在的财富损失，公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资，竭力增加公司的当前盈利。
当经理人把长期投资转向更容易被估价的短期项目时，虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了。
同样，市场短视理论也认为，由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场，很容易出现短期绩效被高估，有风险的长期投资被低估的现象。
在这样一个以短期盈利为中心的市场，如果经理人从事长期战略投资，就会让自己面临很大的就业风险。
因此，收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为。
公司稳定发展理论认为：第一，随时可能发生的公司收购，使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性。
此外，公司收购可能中断与其他企业(包括供应商，销售商)建立起来的信任关系，阻碍了企业的稳定发展。
第二，以追求短期暴利为目的的并购，并不关注企业的长远发展，往往采取重组分拆的方式将企业出售，违背了企业发展的宗旨。
企业反并购案例
企业反并购案例企业反并购是指企业在被收购或合并时采取一系列反制措施，以阻止或抵制对其进行的收购或合并。
这种情况通常发生在目标公司认为收购方的条件不利或对公司发展不利时。
下面将通过一个实际案例来说明企业反并购的具体情况和应对措施。
某A公司是一家知名的互联网企业，拥有庞大的用户基础和先进的技术平台。
由于市场竞争日益激烈，公司规模扩张需要更多的资源和资金支持。
在这种情况下，B公司作为一家资金雄厚的公司，希望通过收购A公司来扩大自己在互联网行业的影响力。
然而，A公司并不愿意被B公司收购，因为他们认为B公司的管理方式和发展战略与自己的发展方向不符合。
于是，A公司开始采取一系列反并购措施来抵制B公司的收购意图。
首先，A公司加强了与投资者的沟通，向他们解释了自己的发展计划和未来的发展前景，争取投资者的支持。
其次，A公司加大了市场营销力度，通过推出新产品、开展促销活动等方式来增加市场份额，提高公司估值，增加收购成本。
同时，A公司还加强了内部管理，提高了公司的运营效率和盈利能力，从而增加了自身的吸引力。
除此之外，A公司还积极寻找其他潜在的合作伙伴，希望能够找到更合适的合作对象，以此来削弱B公司的收购动力。
同时，A公司还寻求法律支持，通过法律手段来阻止B公司的收购行为，保护自己的利益。
在经过一段时间的努力之后，A公司成功地阻止了B公司的收购行为，保住了自己的独立地位。
通过这个案例，我们可以看到，在面对收购或合并的情况下，企业可以通过加强内部管理、寻找合作伙伴、寻求法律支持等方式来抵制收购方的意图，保护自己的利益。
总之，企业反并购是一种常见的现象，对于被收购方来说，需要根据自身情况采取相应的反制措施，以保护自己的利益。
同时，对于收购方来说，也需要在收购前充分了解目标公司的情况，以避免出现不必要的风险和损失。
希望通过这个案例，能够对企业反并购有一个更深入的了解。
反并购策略案例.doc 广发VS中信
反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。
9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。
一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。
9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。
9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。
9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。
至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。
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53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
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71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非