(最新)某私募股权投资基金PE投资项目管理制

文件编号：DFL-CT- 密级：普通厦门东方龙高科投资经管有限公司VC、PE投资工程经管制度发布日期：2011年月日生效日期：2011年月日核准：审核：制订：分发范围文件修订一览1.总则1.1.为了保证PE投资资金的安全性，实现PE投资资金的收益最大化，特制定本经管制度。

1.2.本制度为根据PE投资工程的特点而制定，在工程投资、日常经管和退出等关键环节的操作程序等方面进行明确，明确PE投资小组成员对投资企业工程经管的责任分工，为工程经理提供明确、统一的操作指引。

1.3.本制度为应结合先前制定及批准的《PE投资工程投资及经管（暂行）办法》等相关制度共同实行。

1.4.本制度在PE投资小组范围内执行。

2.工程经管模式2.1.对已投资工程采取工程经理制的经管模式工程经理是负责跟进日常投资经管工作。

其使命是把握工程动态信息、预警和化解工程风险、维护股东投资权益、提升工程价值。

2.2.工程经理的职责工程经理应主动地、动态地发现、分析投资工程的日常营运状况，提出意见和建议。

2.2.1.与投资工程保持良好信息沟通渠道，及时了解工程动态情况，负责收集汇总所负责工程的经营、财务数据；2.2.2.对投资企业的经济活动和经营表现进行分析，按规定要求，按照PE投资报告路线及时提交必要的报告；2.2.3.根据我司在工程中的控制和影响程度，对涉及经管工程的重大决定等方面，工程经理应尽量掌握充分资料，提出操作意见；2.2.4.协助工程提升股东价值；2.2.5.执行部门主管或公司领导指令安排的其他工作。

2.3.工程经理的职权2.3.1.在执行上述工程经理职责方面，工程经理享有充分的自主权，包括沟通信息、收集资料及提出建议等。

涉及投资工程重大决策事项时，应形成报告，在小组集体讨论通过的情况下报有关领导审批。

2.4.工程经理的素质要求2.4.1.工作态度积极、富于团队精神；2.4.2.学习能力强，能尽快熟悉、掌握工作岗位所要求的技能；2.4.3.工作技能强，包括财务分析能力、资本市场知识、投资环境知识和综合经管能力等；2.4.4.良好的沟通协调技能。

3.工程经理的工作内容3.1.根据对相关工程的控制力和影响力，监控工程发展里程碑的落实情况，掌握重大资本开支，把握资本市场契机，适时退出，以保证投资价值最大化为目标，提供重要信息、决策依据和建议；3.2.统筹分析投资企业信息3.2.1.投资企业信息内容（根据对工程的影响力和控制力尽量执行）∙财务信息：包括各月度的经管报表、季度/半年/年度财务报表、财务分析报告、季度/年度预算、审计报告、资产评估报告等；∙业务信息：与业务发展相关的资料，如业务发展策略、业务发展计划、资本开支计划、收购兼并计划、业务/投资/收购兼并进度报告等；∙工程信息：与工程有关的资料，包括可行性研究报告、市场调查报告、投资结构、重大业务合同文件等；∙人事变动：工程骨干人员尤其是高级经管层的人事任免、去留及产生的影响；∙公司事务信息：与投资企业业务存续活动相关的所有信息，包括营业执照、公司章程、股东会和董事会会议等材料；∙股东变更信息：投资企业股东名单和变更情况；∙行业及外部资料：包括行业分析报告、法规和政策、竞争对手分析和动态、技术变化情况等。

3.2.2.企业和行业信息收集∙工程经理应经常性地与投资企业保持联系，通过实地调查和拜访、电话联系、书面报告、会议、或经由公司其他职能部门等多种途径，获得投资企业的信息；∙工程经理应经常性地通过实地走访、网上搜索、参加行业性的展览和会议、阅读投资银行和研究组织的研究报告等多种可行途径，收集与投资企业相关的行业资料和市场动态资讯。

3.2.3.企业和行业信息分析∙工程经理负责对信息进行筛选、核实、整理、分析，并提出有价值的投资经管意见；∙对工程信息的分析应包括：对投资企业业务经营和投资上的重大变化、存在问题、解决方案建议、需要支持的条件等必备内容，经营/财务数据重大变化的分析；与投资企业的主要竞争对手的表现进行分析比较；对企业重大事情作详细汇报及建议；∙若企业在营运上或其相关层面存在隐忧，须编写预警报告，并根据实际情况提出建议；3.2.4.汇报路线∙依照《PE投资工程投资及经管（暂行）办法》中的相关规定执行。

3.3.提升价值3.3.1.运用多方面力量，努力帮助工程提升整体价值；3.3.2.通过各种渠道，协助提升基金对投资工程的影响力；3.3.3.在投资企业再融资、上市等资本运作过程中，协助维护基金的投资权益；3.3.4.根据工程发展情况和市场环境，协助完善基金的行业投资战略。

4.工程档案的保管制度4.1.各工程经理负责收集工程档案，并确保其完整性；4.2.工程经理应根据各工程建立单独的工程档案；4.3.工程结束和年度结束后应送交公司档案室整理、归档、保存；4.4.档案归档原则性要求：准确、完整、及时、责任明确；4.5.工程终止或工程经理更替，都应当办理资料移交手续，移交人员必须将所有资料分类整理并列出目录进行签字移交。

5.本经管制度自二〇一〇年十一月Z 日起试行，并根据执行情况酌情逐步修订完善。

一、有限合伙制创投基金根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。

有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。

在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。

有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的经管体制和运行机制。

随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。

二、有限合伙制创投基金的运作机制创新在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。

1.有限合伙制的组织机制创新。

有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。

在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金经管人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它经管活动，同时只承担有限连带责任。

此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。

2.相互制衡的合伙人治理机制创新。

由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。

为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合经管委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等经管机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。

联合经管委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营经管及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金经管人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。

其成员主要由各基金合伙人推荐。

投资决策委员会负责做出涉及工程评估、投资方案设计、投资经管、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。

顾问咨询委员会负责对基金经管人的投资决策进行评估、对投资工程的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。

基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。

有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金经管人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。

3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。

有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。

普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、经管才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。

普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。

这种激励机制有助于实现双方的共生相容。

首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

这条规定对普通合伙人在基金投资经管过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。

其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金经管费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的 1.5%~3%收取，主要用于日常经管费用支出和支付工资等。

二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资经管的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。

这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。

此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金经管人负责选择具体投资经管工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金经管人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资经管的才智，认真对待投资经管行为，取得满意的投资收益。

4.委托代理关系的约束机制创新。

有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—代理”成本，采取了更加有效的约束机制。

首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。

根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。

一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。

这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。

其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。