公司解散按照不同的标准分类

公司解散按照不同的标准分类

第一，依据解散是否基于公司出资者的自己意志，将公司的解散分为主动解散（亦称自动解散）和被动解散（亦称强制解散）两种。主动解散系基于公司出资者的意志自愿终止公司活动或者消灭公司法人人格的情形。根据我国《公司法》第一百九十条的规定，公司的主动解散包括以下几种情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的；（2）股东大会的决议或者决定解散的;

（3）公司的合并或者分立。被动解散是非依公司出资者的意志解散，而是依据国家公权利，使公司独立人格消灭的法律行为。我国《公司法》第189、192条规定的被动解散包括公司破产、公司被主管部门关闭或撤销，以及被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照（或者又注销的）等事由。

第二、依据是否需要清算分为必须清算的解散和无须清算的解散。对于非因合并、分立解散的，为了债权人利益的保护，法律强调公司终止必须以清算完毕为必要，即出现解散事由后，必须依法进入清算程序进行清算，了结既成法律关系。而对公司因合并、分立解散的，因其全部的权利和义务均由合并存续方或新设方，以及分立后的各个公司所概括性地承继，故不再以清算为公司终止的必要条件。即公司因合并、分立解散的，公司自合并、分立事实发生并办理注销登记而终止。

第三、依据公司解散时财产是否足以偿还全部债务分为破产解散和非破产解散。这是以公司出现解散事由时解散公司的财产状态作出的区分。这种区分的目的主要是解散后公司所依法进行的清算程序不同。公司解散时，如果财产足以偿还债务时，所进行的清算为非破产清算，理论上全部债权人的债权均能实现，而且往往还存在剩余财产可供分配。公司解散时，如果财产已不足以偿还全部债务的，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿了破产企业职工工资、劳动保险费用、所欠税款、破产债权后，公司终止。当然，实践中也存在一种情况，即公司出现解散事由时，由于尚未进行清算，对其资产负债情况并不十分清楚，可能首先启动的是非破产清算，但经清理公司的财产和债权债

务关系，发现其财产不足以偿还全部债务时，这时，非破产清算程序将无法进行下去。这就需要清算组织或者债权人按照破产法的有关规定向人民法院提起破产清算程序，从而非破产清算程序转入破产清算最终终止公司。

第四、依清算程序的不同区分为法定清算的解散和任意清算的解散。在股份有限责任公司和有限责任公司中，清算程序均按照法定的清算程序进行，即必须严格按照有关法律规定的清算程序进行，而不得由章程或者股东大会自行确定清算程序。而在无限公司清算时，不仅可以按照法定清算程序进行清算，同时允许任意清算，即可按照公司章程规定的清算程序或者由股东大会决议的清算程序进行清算，这是基于人合公司的无限责任性质决定的。在两合公司中，两合公司是由无限责任社员和有限责任社员组成的公司，无限责任社员与无限公司的社员同样以其全部财产对公司债务承担无限责任，有限责任社员对公司债务以出资额为限承担责任。两合公司是社团公司，由于其基础是社员之间的个人信赖关系，实际上具有合伙的性质，属于人合公司。两合公司除了拥有有限责任社员外，与无限公司没有差异。故其解散准用无限公司的规定，即允许任意清算。因我国公司法现在所承认的公司均为有限责任的公司，即仅存在股份有限责任公司和有限责任公司，而不承认无限公司和两合公司。故一般情况下所说的解散事由均是指进行法定清算的解散，即不允许按照公司章程规定或者股东大会决议的清算程序进行清算。

我国《合伙企业法》不承认合伙企业的法人性质，将其定性为由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。对其清算程序也作了相应规定，包括清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。同时规定，当合伙企业全部财产不足清偿其债务的，各合伙人应当用其在合伙企业出资以外的财产承担无限连带清偿责任。从上述规定情况看，因各合伙人对合伙企业的债务承担的系连带清偿责任，故对合伙企业的清算应当允许适用任意清算。因我国公司法仅承认有限责任公司和股份有限责

任公司，故本文所称公司解散均为需进行法定清算的解散，对于任意清算的解散，在此仅作一般性理论介绍，目的唯在于通过比较加深对必须进行法定清算的解散制度的理解。