中美预测性信息披露制度的比较研究

中美预测性信息披露制度的比较研究

【摘要】我国预测性信息披露的研究从2006年发生了很大变化，笔者认为有必要在借鉴国外预测性制度的基础上重新研究一下我国的预测信息披露制度。本文介绍了中美两国的预测信息披露制度，在分析了两国预测信息披露制度的差异基础上提出了改进我国预测信息披露制度的建议。

【关键词】中国；美国；预测信息；披露制度

预则性财务信息，又称为“软信息”，是指上市公司基于其生产计划和经营环境，对外公开披露的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息，是上市公司财务报告的重要组成部分。投资决策主要与上市公司未来的财务状况与经营成果有关，而财务预测恰恰可以提供这些信息。只要财务预测的质量可靠，这些信息将远比财务报表提供的信息更具实用性，这正是预测性财务信息存在的理由。

由于预测性信息具有较强的实用性，许多国家都建立起了预测性信息披露制度，许多学者也纷纷展开对预测信息披露的研究。我国学者对预测性信息披露的研究成果从数量上看相当丰富，但是从时间上看稍显滞后，大多数成果是2006年之前的。众所周知，2006年我国证券市场发生了深刻的变化，股权分置改革基本完成，颁布了新修订后的《公司法》和《证券法》，证监会和深、沪证券交易所根据两法修改和颁布了一系列新的文件。预测性信息披露制度方面的规定已经发生了很大的变化。

一、美国上市公司预测性财务信息披露制度

从20世纪40年代起，美国证券和会计界就对预测性财务信息的披露进行了专门的研究，经过半个多世纪的发展，其间经历了由禁止发布到鼓励但非强制性披露的政策演变过程，现已形成一个较完备的信息披露体系。

（一）披露原则

美国最初禁止上市公司发布预测性信息，1973年，美国证券交易委员会(SEC)明确改变监管政策方向，允许预测性信息的自愿披露，并为这些披露提供免责保护，但并未做强制性的要求。

（二）对预测性信息披露的规范

为了规范上市公司的预测信息披露，美国执业会计师协会（AICPA）先后发布了《财务预测编制制度指南》、《财务预测揭示与说明——立场声明75－4》、《财务预测检查指南》《财务预测可行性研究报告》、《财务预测会计准则》及其相应的《预测财务报表指南》。

（三）对预测信息披露行为的规制

1.免责保护

对预测信息披露的保护既不能过多也不能过少。过多的保护将使发行公司有可能发布虚假或误导性的信息，从而使得证券市场无法有效运作；过少的保护又将使“打击性诉讼”增多，发行公司因此不愿进行披露，从而导致投资者无法获取尽可能真实的信息，最终影响证券市场的交易效率。正是基于上述原因，美国联邦法院创设了“预先警示原则”和“安全港规则”。

预先警示原则（bespeaks caution doctrine）

它是美国判例法上的一项重要制度。是指当提出预测性财务报表或意见时，如盈利预测、意见、估算或预计等，若其中附带有相应的警示语句，且这些陈述不影响提供给投资者的总体信息组合，则该预测性报表将不构成证券欺诈行为。换言之，如果有充分的警示性语言，那么在法律上，原告所诉称的遗漏或误述便是无关紧要的安全港规则（safe harbor provisions）

1979年SEC制定了Rule 175 和Rule 3b-6,旨在保护符合规定的预测性信息披露行为，以使发行人善意并有合理依据的预测行为一旦不能实现，可免受违反联邦证券法的指控，并不必承担法律责任。这两个条款被称为1979年安全港规则。

2．民事责任制度

美国专门针对预测信息披露设立了民事责任制度。在美国证券法律制度下，盈利预测如无法实现，投资者可以诉称发行人存在虚假陈述，提起证券欺诈之诉，要求对其损失做出赔偿。

二、我国的预测性信息披露制度

（一）披露原则

我国采用了强制性披露和自愿性披露相结合的原则，即前景性预测和业绩预告为强制性披露，盈利预测和业绩快报为自愿性披露。

（二）对预测信息披露的规范

除了业绩预告、业绩快报有专门的指导性文件外，其他的预测信息没有发布专门的法规性、指导性文件，预测性信息披露的规定散见于部门规章即其他规范性、指导性文件中。

1.前景性预测相关规定

前景性预测的相关规定散见于《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号——招股说明书的内容与格式》（以下简称“内容与格式准则第1号”）和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“内容与格式准则第2号”）中。

内容与格式准则第1号中规定：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划；发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。

内容与格式准则第2号规定：公司应当披露新年度的经营计划，包括(但不限于)收入、费用成本计划及新年度的经营目标，如销售额

的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

2．盈利预测相关规定

盈利预测的相关规定同样散见于内容与格式准则第1号和内容与格式准则第2号中。

内容与格式准则第1号中规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

内容与格式准则第2号规定：公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。如果会计师事务所出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

3.业绩预告的相关规定

业绩预告是指上市公司在正式公布定期报告前，预先披露公司该会计期间业绩的大致情况，在性质上也属于预测性信息。中国上市公司的业绩预告制度从1998年年底开始推行，是强制信息披露的重要内容之一。