上市公司重大资产重组信息披露业务指引
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则配套指引
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则配套指引随着我国经济的不断发展，上市公司的重大资产重组案例愈发频繁，为了规范市场秩序，保护投资者权益，上海证券交易所及时出台了相关的重大资产重组审核规则配套指引。
本文将从几个方面对这一规则进行详细的解读和分析。
一、背景与意义1.1规范市场秩序，加强监管上市公司的重大资产重组行为对市场的稳定和健康发展有着重要的影响，上海证券交易所出台重大资产重组审核规则配套指引，旨在规范上市公司重大资产重组行为，加强监管力度，防范市场风险，保护投资者利益。
1.2促进上市公司健康发展通过明确重大资产重组审核规则，上海证券交易所能够引导上市公司规范经营，促进企业健康发展，加强内部管理，提高盈利水平，为投资者创造更多的价值。
二、重大资产重组审核规则配套指引的内容与要点2.1重大资产重组的定义及适用范围重大资产重组是指公司收购、出售资产或进行债务重组等导致公司资产、营业收入、利润、净资产等重大变动的行为，适用范围包括但不限于吸收合并、交易合并、资产置换、发行股份购买资产等行为。
2.2审核程序与要求对于上市公司的重大资产重组，需要进行资产评估和交易价格评估，同时上市公司需提交相关文件并履行信息披露义务。
在审核程序中，上海证券交易所将依法合规审核上市公司的重大资产重组行为，确保其符合市场规则和监管要求。
2.3风险提示及防范措施重大资产重组可能会伴随一定的市场风险，包括信息披露不完整、不真实，内幕交易等行为。
上海证券交易所在规定中对相关风险进行了提示，并要求上市公司严格遵守行为规范，加强内部控制，做好风险防范工作。
2.4其他相关要求除了上述内容，重大资产重组审核规则配套指引还对财务顾问、律师事务所的选择、报备流程等方面进行了具体要求，以确保上市公司的重大资产重组行为符合法律法规和市场监管要求。
三、影响与展望3.1对市场的影响上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则配套指引的出台，将有助于规范市场秩序，减少市场风险，增强投资者信心，促进市场健康稳定发展。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合同》的通知
深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合同》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2007.06.15•【文号】深证上[2007]90号•【施行日期】2007.06.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规中的附件“上市公司重大合同公告格式指引”已被《深圳证券交易所关于发布＜深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引＞的通知》（发布日期：2008年12月31日实施日期：2008年12月31日）停止执行*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知（发布日期：2010年7月28日，实施日期：2010年9月1日）废止深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合同》的通知(深证上[2007]90号)各上市公司：为规范上市公司信息披露行为，根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了《上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同》。
请遵照执行。
特此通知附件：《上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同》深圳证券交易所二○○七年六月十五日附件：上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同第一条为确保上市公司重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司的与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同的信息披露工作。
第三条上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本指引的要求进行披露。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引一、引言公司重大资产重组是指上市公司通过发行股权、购买资产、吸收合并等方式，在一定规模上调整资产结构、优化资源配置、改变经营规模的行为。
这种行为对于公司及投资者来说都具有重要意义，因此，为了保障信息的公正、透明和准确，规范上市公司重大资产重组的信息披露，以及合理安排停复牌，使投资者能够及时了解重组的相关信息，就显得尤为重要。
二、重大资产重组信息披露的基本要求1. 发布公告上市公司应当及时在指定媒体及证券交易所网站上发布重大资产重组的公告，公告应当包含重大资产重组的基本信息、重组方案的主要条款、影响公司的经营状况等内容，并确保公告真实、准确、完整、及时。
2.备案材料上市公司在确定重大资产重组后，应当及时向证券监管部门备案，并提交相关的备案材料。
备案材料应当包括但不限于：重组方案、上市公司的财务报表、评估报告、律师意见书等。
备案材料应当真实、准确、完整、合规。
3.信息披露的时间节点上市公司应当根据相关法规和规定，及时披露与重大资产重组相关的信息。
重大资产重组的事项涉及种类复杂，时间节点较长，上市公司应当根据事项的进展情况和相关法规，合理设置信息披露的时间节点。
4.信息披露的方式上市公司可以通过公告、新闻发布会、媒体采访等多种方式进行信息披露。
信息披露应当准确、完整、及时，避免利用不当信息披露方式误导投资者或损害投资者利益。
三、停复牌的原则和程序1.停复牌的原则在上市公司重大资产重组过程中，为了维护市场秩序和投资者利益，需要合理安排停复牌。
停复牌的原则包括但不限于：（1）公平性原则：停复牌应当公平、公正、公开，不得损害投资者的利益，防止内幕交易和操纵市场等行为；（2）合理性原则：停复牌应当以保护投资者利益为出发点，合理安排停复牌的时间，避免长时间停牌给投资者造成不必要的损失；（3）及时性原则：停复牌应当及时发布公告，尽量避免因信息不对称导致的市场扰动。
2.停复牌的程序停复牌的程序应当遵循相关法规和交易所规定，一般包括以下步骤：（1）决策：上市公司根据重大资产重组的具体情况，制定停复牌的决策；（2）申请：上市公司向适当的证券交易所提交停复牌申请，并按照规定提供必要的材料；（3）审核：证券交易所对停复牌申请进行审核，并决定是否同意停复牌；（4）公告：上市公司在指定媒体及证券交易所网站上发布停复牌的公告，并注明停复牌的原因和时间；（5）执行：停复牌执行至规定时间，或经相关部门批准解除停牌。
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。
而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。
本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。
一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。
这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。
二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。
2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。
3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。
4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。
5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。
三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。
2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。
3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。
四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。
投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。
个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
附件上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引第一章总那么第一条为了尺度上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，按照中国证监会上市公司重大资产重组打点方法〔以下简称“重组方法〞〕、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号-上市公司重大资产重组申请文件〔以下简称“内容与格式准那么第26号〞〕以及上海证券交易所股票上市规那么〔以下简称“股票上市规那么〞〕等规定，制定本指引。
第二条在上海证券交易所〔以下简称“本所〞〕上市的公司，依照重组方法筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守重组方法、内容与格式准那么第26号、股票上市规那么以及本指引等规定。
上市公司依照重组方法筹划、实施发行股份购置资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。
第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。
第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采纳有效办法防止呈现持久停牌，不得滥用停牌办法或者无故迟延复牌时间。
上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项持久无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。
第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司传递涉及公司重大资产重组的信息，包管信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。
第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级打点人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。
第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以打点。
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组各市场参与人：为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳本所原有并购重组相关信息披露规则的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），现予以发布。
《重组指引》自发布之日起施行。
本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号），及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明深圳证券交易所2019年5月10日第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。
上市公司重大合同公告披露指引
上市公司重大合同公告披露指引全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：上市公司重大合同公告披露指引近年来，监管部门加大了对上市公司信息披露合规性的监管力度，披露质量和透明度成为上市公司关注的焦点。
作为上市公司运营的重要组成部分，重大合同对公司的经营业绩、市场表现和未来发展具有重要的影响，因此对上市公司重大合同的及时、准确披露显得尤为重要。
本文将就上市公司重大合同公告披露指引展开讨论。
一、何为重大合同？根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大合同是指直接或者间接增加或者减少规模一定比例财务指标、产生重大资产或负债、增减经营条款、板权力的合同。
重大合同具有以下特征：对公司的财务状况、经营业绩、整体运营有重大影响；交易价值规模巨大，超过公司净资产的一定比例（通常为30%）；涉及的主体众多或者合同条款繁复等。
二、重大合同公告披露核心内容1.合同内容上市公司披露重大合同公告时，首先应当披露该合同的基本内容，包括合同名称、签约方、合同金额、履行期限、重要交易条款等内容。
2.合同影响重大合同对公司的财务状况、经营业绩和未来发展可能产生的影响应当如实披露，包括对公司利润、资产、负债、现金流量的影响等。
3.合同履行情况上市公司应当披露重大合同的履行情况，包括合同是否已经生效，是否存在履行中的风险和障碍等情况。
如果重大合同涉及到需要公司采取特殊措施来履行的情况，上市公司应当披露具体的履行措施和进展情况。
5.其他相关事项上市公司应当披露与重大合同相关的其他事项，如合同的签订背景、交易对手的背景、相关的财务安排等。
三、披露方式上市公司应当通过证监会指定的信息披露平台披露重大合同公告，同时应当在公司官方网站等渠道进行公告披露。
上市公司还应当制定内部信息披露制度，建立信息披露的追踪和监控机制，确保信息披露的及时和准确。
四、披露时机上市公司应当在签署重大合同之日起两个交易日内披露相关公告，确保信息披露的及时性。
如果因为某种特殊情况导致披露延迟，上市公司应当在公告中说明原因和延迟的时间。
上海证券交易所关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知
上海证券交易所关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证函〔2020〕2013号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知上证函〔2020〕2013号科创板上市公司及相关信息披露义务人：为进一步规范科创板上市公司信息披露行为，建立更为清晰、简明的业务指南体系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等规定，上海证券交易所（以下简称本所）对原科创板上市公司信息披露工作备忘录第一号至第八号进行了重新编排，制定了《科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理》（以下简称《1号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第2号——信息报送及资料填报》（以下简称《2号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露》（以下简称《3号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《4号指南》）、《科创板上市公司业务信息披露指南第5号——退市信息披露》（以下简称《5号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第6号——业务操作事项》（以下简称《6号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》（以下简称《7号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第8号——融资融券、转融通相关信息披露》（以下简称《8号指南》），并修订了《3号指南》所附部分临时公告格式指引。
现将有关事项通知如下：一、明确信息披露业务办理和资料报送要求为便利上市公司日常信息披露业务办理，本所对上市公司报送信息披露文件的工作流程进行了梳理、明确，形成《1号指南》和《2号指南》。
其中，《1号指南》主要明确了电子化系统下的信息披露办理流程，包括一般信息披露文件、停牌复牌申请等的报送要求和操作流程，以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露业务办理等；《2号指南》主要明确了不涉及公开披露的信息（如关联人和关联关系、内幕信息知情人、承诺事项、调研情况）的网上填报流程。
上交所 上市公司重大资产重组业务规则
上交所作为我国主要的证券交易所之一，其上市公司重大资产重组业务规则对于维护市场秩序和保护投资者权益具有重要意义。
本文将对上交所上市公司重大资产重组业务规则进行系统性解读，并探讨其在市场监管和公司治理方面的作用和意义。
2. 上交所上市公司重大资产重组业务规则的制定背景2.1 我国资本市场的发展现状当前，我国资本市场已经成为世界上规模最大的资本市场之一，然而，资本市场繁荣发展的同时也伴随着一些乱象，如信息不对称、内幕交易、市场操纵等现象层出不穷，这些现象严重影响了市场的公平公正运行，损害了投资者的利益，严重阻碍了资本市场的健康发展。
2.2 相关法律法规的规定针对资本市场乱象，我国证券监督管理机构不断加强监管力度，出台了一系列相关法律法规，如《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等，以规范市场交易行为，维护市场秩序。
3. 上交所上市公司重大资产重组业务规则的内容和要求3.1 重组标准和程序上交所上市公司重大资产重组业务规则明确了重组标准和程序，对于何种情况下的资产重组算是重大资产重组，以及重组的审批程序，都进行了详细规定。
这有助于规范各类资产重组行为，防范资本市场3.2 信息披露要求业务规则强调了信息披露的重要性，规定了上市公司在进行资产重组时需要披露的相关信息，如重组方案、交易对方情况、交易价格等。
这一规定有助于保障市场公开透明，防范内幕交易和操纵市场的行为。
3.3 重组后的公司治理业务规则还对重组后的公司治理做了要求，要求上市公司严格遵守公司治理规范，建立健全的内部控制制度，保障投资者权益。
4. 上交所上市公司重大资产重组业务规则的作用和意义4.1 促进市场健康发展通过规范上市公司的重大资产重组行为，业务规则有助于促进市场的健康发展，提升市场的透明度和公正性，增强投资者的信心。
4.2 保护投资者权益业务规则的实施能够有效防范内幕交易、操纵市场等行为，保护投资者的合法权益，维护市场秩序稳定。
4.3 规范公司经营行为业务规则要求上市公司严格遵守重大资产重组规定，合规经营，有助于规范公司的经营行为，防止资产重组对公司经营造成不利影响。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披露业务办理流程
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披露业务办理流程文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2008.05.20•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号•【施行日期】2008.05.20•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第一号）信息披露业务办理流程一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。
二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。
三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。
为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。
上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。
董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引上市公司重大资产重组是指上市公司通过购并重组、资产（股权、债权、无形资产等）注入、借壳上市等方式，实现上市公司资产重组的行为。
重大资产重组具有重要意义，对于公司自身发展以及市场参与者具有重大影响。
因此，上市公司在进行重大资产重组时，需要依法履行信息披露制度。
信息披露是指上市公司根据法律法规的规定，以及中国证监会和证券交易所的相关规定，及时、全面、真实、准确地向投资者和社会公众披露重大资产重组相关信息的行为。
在进行重大资产重组时，上市公司需要履行以下信息披露义务：1.重组预案的信息披露：重组预案是上市公司进行资产重组的基础文件，包括交易方案、标的资产情况、交易价格、募集资金用途等。
上市公司需要依法将重组预案提交给中国证监会审核，并及时披露给投资者和社会公众。
2.重大资产重组进展情况的信息披露：在重大资产重组的过程中，上市公司需要根据进展情况及时进行信息披露，包括交易方案的修改、尽职调查进展情况、获得各方的批准情况等。
3.交易各方的信息披露：上市公司需要披露交易各方的基本情况，包括受让方、出让方、中介机构等。
4.标的资产的信息披露：上市公司需要披露标的资产的基本情况，包括资产的性质、规模、经营状况、法律风险等。
5.募集资金的信息披露：如果重大资产重组需要募集资金，上市公司需要披露募集资金的用途、计划、进展情况等。
6.交易价格的信息披露：上市公司需要披露交易价格的确定方式、考虑因素、公允性等。
7.关联交易的信息披露：如果重大资产重组涉及到关联交易，上市公司需要披露关联交易的基本情况、交易价格、利益关系等。
停复牌业务是指上市公司在进行重大资产重组时，可能需要停止或恢复股票的交易。
停复牌业务是上市公司重大资产重组过程中的必要措施，也是市场维护和信息披露的重要环节。
在进行停复牌业务时，上市公司需要遵循以下指引：1.停牌的时机和期限：上市公司需要在达到停牌条件后及时停牌，并根据相关规定设定停牌期限，不能超过法律法规规定的时间限制。
上市公司重大资产重组预案格式指引上交所
附件5:上市公司重大资产重组预案格式指引第一节总则一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。
二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。
三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。
本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。
四、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案摘要及全文。
编制重组预案摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组预案全文，不得出现与全文相矛盾之处。
上市公司编制的重组预案摘要应当至少包括以下内容：（一）本指引第二节到第五节的内容；（二）上市公司应当在重组预案摘要的显著位置载明：“本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。
重大资产重组预案全文同时刊载于XXX网站；备查文件的查阅方式为：XXX”。
第二节封面、目录、释义五、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。
重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。
深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引 第1号-第17号
第1号上市公司收购、出售资产公告格式指引第2号上市公司关联交易公告格式指引第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引第4号上市公司召开股东大会通知公告格式指引第5号上市公司股东大会决议公告格式指引第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式指引第7号上市公司担保公告格式指引第8号上市公司变更募集资金用途公告格式指引第9号上市公司股票交易异常波动公告格式指引第10号上市公司澄清公告格式指引第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引第12号上市公司债务重组公告格式指引第13号上市公司变更证券简称公告格式指引第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式指引第15号上市公司业绩预告及修正公告第16号上市公司业绩快报及修正公告第17号上市公司重大合同公告格式指引第1号上市公司收购、出售资产公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别风险提示（如适用）本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、交易概述1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2023年10月修正)
2023年10月修正）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司 重大资产重组（2023年10月修正）
发文机关：中国证券监督管理委员会
发布日期：2023.10.27
生效日期：2023.10.27
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组
第四节本次交易概况
第十三条本次重组的交易概况，包括但不限于：
（一）交易背景及目的；
（二）本次交易具体方案。如交易方案发生重大调整，应当披露调整内容、调整原因及已履行的审议程序；
（三）本次交易的性质:
.本次交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，以及按《重组办法》规定计算的相关指标；
.本次交易是否构成关联交易。如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安 排；
交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方 案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及相当于发行证券购买资产交易价格的 比例、证券发行情况、用途等相关信息；
（八）本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作 出充分说明和特别提示；
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计 的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提 示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。
独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。
签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号——重组公司持续信息披露
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号——重组公司持续信息披露文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.01.13•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号•【施行日期】2014.01.13•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第十号）重组公司持续信息披露（上海证券交易所2014年1月13日）为规范上市公司重大资产重组相关持续信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号：上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第一条公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息（以下简称“重组传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，上市公司应当及时予以关注并向本所提供重组传闻传播的来源，以及控股股东或者实际控制人（以下简称“相关方”）确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函，并发布澄清公告。
相关方的回函应当作为公告附件同时披露，并在回函中承诺对回函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；上市公司控股股东回函的，在回函前应向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第二条上市公司确认已开始筹划重大资产重组事项，或者相关方回函确认已开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项的，上市公司应当立即向本所申请停牌，并披露开始筹划重组的时点及相关进展情况。
第三条上市公司及其相关方确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但存在重组意向、不能确认未来三个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上市公司应在澄清公告中说明上述情况，并按照本所相关规定召开投资者说明会，同时申请股票停牌。
参与投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、控股股东或者实际控制人代表、财务顾问（如有）。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引一、引言上市公司作为公众公司，其重大资产重组具有重要的影响力和示范作用。
为了保证市场公平、透明，维护投资者利益，相关部门发布了上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引。
本文将对这一指引进行详细解读。
二、信息披露要求1. 信息披露内容上市公司在重大资产重组过程中，应及时、完整、准确地向投资者公开相关信息。
具体要求如下：（1）重组预案：包括重大资产重组方案、交易标的、交易价格、交易对方、交易方式等。
（2）重组报告书：包括对于重组交易的定性与定量分析、重组后公司的经营状况与财务状况预测、重组风险及对策等。
（3）重大资产报告书：包括标的资产的相关信息、权属状况、资产评估报告等。
（4）其他必要信息：根据具体情况，可能需要披露的其他信息，如财务测算、法律意见书等。
2. 信息披露方式公司应通过指定媒体或证券交易所发布信息披露公告，确保信息能够及时传达给投资者。
同时，应将相关信息及时披露在公司官方网站上，方便投资者查询。
3. 信息披露时点公司应在内部决策形成后及时启动信息披露程序，并按照相关规定完成信息披露。
公司需严格按照时间节点披露信息，确保及时性与权益保护的平衡。
三、停复牌业务指引1. 停牌要求（1）内幕信息：当上市公司拟进行重大资产重组，但相关信息尚未披露，有可能对股票价格产生重大影响时，公司应主动申请停牌，以保护投资者的利益。
（2）交易价格异常波动：当上市公司股票价格出现异常波动，且无法有效解释时，公司应主动申请停牌，以避免不良影响。
2. 信息披露期限在停牌期间，公司应尽快完成重大资产重组相关信息的披露工作，确保投资者能够获得准确、完整的信息。
一旦披露完成，公司应立即申请复牌。
3. 复牌审查要求（1）信息披露的完整性：公司申请复牌时，应提交完整的信息披露文件，并确保信息的准确性和真实性。
（2）投资者保护：证券交易所将对公司的复牌申请进行审查，以确保投资者的合法权益不受损害。
上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送（2008年7月23日修订）为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。
上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。
一、停牌及报送材料的原则1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本部申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
2、在上市公司证券交易时段，本部概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。
该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。
3、在上市公司证券停牌前，本部不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询。
二、需及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2、上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3、上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
三、停牌及材料报送具体办理方法1、上市公司在交易日15时30分至16时30分之间可以以存在重大重组事项为由向本部申请停牌。
2、上市公司的停牌申请必须采用附件1的格式。
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附件上市公司重大资产重组信息披露业务指引第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上海证券交易所（以下简称本所）上市公司及有关各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组或重组），其信息披露及其他相关行为，应当遵守《重组办法》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》和本指引等规定。
前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。
第三条上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。
第四条上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。
第五条上市公司及有关各方，自筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当按照相关规定登记、报送内幕知情人，并编制交易进程备忘录。
上市公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。
第六条上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。
涉及停复牌业务的，上市公司应当按照本所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定办理（公告格式详见附件1、附件2）。
第七条独立财务顾问应当按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求，审慎接受业务委托，切实履行尽职调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及相关方及时履行信息披露义务。
其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。
第八条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。
第九条上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关信息披露文件。
本所对上市公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询，上市公司应当及时披露本所问询函及回复，并披露修订后的信息披露文件。
第十条上市公司应当关注公共媒体或市场出现的关于上市公司重大资产重组的相关报道和传闻。
如相关报道或传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。
第二章重组方案第十一条上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。
重组预案或重组报告书均应符合《内容与格式准则第26号》以及本指引的要求。
有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。
上市公司筹划不需要中国证监会行政许可的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提示性公告）。
重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称、交易对手方、交易方式等。
预计时间届满前，上市公司应当披露重组方案。
公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。
第十二条上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。
若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当立即披露。
确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。
上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。
第十三条本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容:（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；（二）与交易对手方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；本指引第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：（一）更换、增加、减少交易标的；（二）更换独立财务顾问等证券服务机构;（三）交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易作价出现重大调整；（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；（六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；（七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺；（八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（九）上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；（十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。
第十四条上市公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报告书，经董事会审议通过后予以披露。
上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案摘要及全文（重组预案格式详见附件3）、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他中介机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（二）交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；（四）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料;（五）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；（七）交易进程备忘录；（八）本所要求的其他文件。
第十五条上市公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：（一）第十四条第二款要求提交的备查文件；（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化；（三）盈利补偿具体协议（如适用）；（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；（五）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（六）本所要求的其他文件。
第十六条上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《内容与格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，出具独立财务顾问报告。
上市公司进行需向中国证监会申请行政许可的重大资产重组的，独立财务顾问应当根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规定，对相关事项发表明确意见。
第十七条上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。
上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。
上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。
第十八条上市公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。
公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。
第十九条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。
专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。
继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
第二十条上市公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》所列事项逐项表决。
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
第二十一条上市公司披露重组方案后，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序。
第三章重组终止第二十二条上市公司披露重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告（格式详见附件4），公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司披露重组提示性公告后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告，公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。
第二十三条上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适用），并提交以下备查文件：（一）终止本次重大资产重组的协议；（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。