第一百货&华联商厦合并案

本次合并模拟合并报表采取权益结合法。上海立信长江会计师事务所有限公 司对合并基准日的模拟合并报表出具了审阅报告,并对本次合并采用权益结合 法发表意见,认为本次合并采用权益法是恰当的： ①合并双方的公允价值大体相当,无较大差异,排除法律形式,从企业规模及公 允价值方面难以分辨最终的购买方。 ②所有普通股股东――非流通股股东和流通股股东均参与本次合并。 ③合并之后,第一百货和华联商厦的股东在合并后的主体中大体保持与合并前 同样的表决权和股权。 ④ 根据合并后的经营管理及管理层安排,合并后企业营销及业务流程的全面改 造和整合,以及合并后的管理层的安排,合并各方在合并后的企业中仍处于平等 地位,无一方在财务及经营安排中处于优势地位。 ⑤ 合并之前,第一百货之控股股东为一百集团,华联商厦之控股股东为华联集 团,合并后,华联集团和一百集团成为合并和存续公司的股东,均无法单独实施 对合并后存续公司的控制。 ⑥ 鉴于中国目前的实际国情,市场经济发展处于起步阶段,市场经济体系不够 完善,市场经济交易不完全公开,企业间自主购并、大宗资产转让等经济交易不 活跃,且交易环境并非完全市场化,公允价值缺乏参照体系,故无法获取第一百 货和华联商厦资产的恰当公允价值。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
本次合并以吸收合并方式迚行，其中第一百货为 合并方，华联商厦为被合并方，华联商厦全体非流通 股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一 百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持 有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股 份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货， 其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更 名为上海百联（集团）股份有限公司。
首先，第一百货和华联商厦均在同一股东百 联集团的实际控制之下。这一合并可以被视为 百联集团的内部资源整合，来自大股东、企业 管理层的阻力几乎不存在，而上海市政府为了 把百联集团打造成中国的商业航母，更是鼎力 支持。 其次，第一百货和华联商厦所属行业相同。 两家公司均从事商业零售业，主要市场都在上 海，通过合并重组，优化资源配置，可产生明 显的协同效应，增强核心竞争力。 第三，第一百货和华联商厦在股本规模、净 资产总值方面比较接近。 最后，第一百货和华联商厦的净资产收益率、 股票市盈率相差不大，合并较容易成功。
合并动因
• 扩大连锁百货规模，提升公司整体竞争力 • 发挥协同效应，降低经营成本和费用 • 多品牌集约管理，促动合并综合效应 • 合并有利于存续公司做大做强
合并过程
“集约化、专业化、再融资”战略
从2004年1月1日正式启动，到4月7日确定吸收合并的方案，最终于2004年11 月15日证监会核准合并，百联集团在将近一年的时间里，完成了中国证券市场的 一次创新——构造了中国首例上市公司合并案。2004年11月26日，存续公司百 联股份（前身为“第一百货”）以吸收合并后的崭新面貌重新在资本市场亮相。
需要注意的是：根据两个公司的股权结构，第一百 货的控股股东是上海一百集团有限公司，而华联商 厦的控股股东是华联集团有限公司。在本次合并之 前的2003年4月24日，由一百集团，华联集团，友谊 集团有限公司，物贸集团总公司，4家企业归并整合 而成的上海百联集团有限公司挂牌成立。因此，一 百集团与华联集团均是百联集团的子公司，而第一 百货与华联商厦也是同一控股股东共同控制下的兄 弟公司。因此，第一百货与华联商厦的吸收合并属 于由同一家控股股东共同控制下的企业合并，在合 并前两家公司存在千丝万缕的关联关系。这种企业 合并行为不同于一般的非关联企业之间的企业合并。
本次合并首开上市公司之间换股吸收合并之先河。 被合并方华联商厦因合并而注销退出证券舞台， 这在我国证券叱上还是第一次。在目前我国“壳 资源”比较缺乏的情况下注销一家上市公司，丌 可谓丌可惜。 但是如果丌采用吸收合并而采取其他方式迚行 重组，则存在种种问题。采用新设立公司，则重 组时间漫长；如果利用资产置换、买卖完成重组 而保留华联“壳”资源，则会构成关联交易，重 组过程中两家公司有可能要付出约4亿元的税费支 出。从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及 合并后公司框架下一步发展空间的调整来考虑， 吸收合并是相对比较好的一种重组方式。
对于此次合并，百联集团寄予了很大的希 望，将它作为集团整合的关键步骤。百联集团 将在此次合并后，将存续公司更名为百联股份， 并将集团内的其他各项资产陆续注入，构建起 一个中国的商业航母。之所以如此兴师动众， 百联集团董事长张新生认为：现在中国商业的 竞争确实已经相当激烈了，我们对外资进入已 经高度警惕，现在我们所做的一切，包括集团 在做的，上市公司在做的，都是为了迎接商业 领域的竞争的到来。
吸收合并：两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司 吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭 的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并 方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或 被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资 产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
根据审计后2003 年年报，2003 年12 月31 日第一百货的每 股净资产为2.957 元，华联商厦的每股净资产为3.572 元。计 算出非流通股折股比例为1：1.273。 截止2004 年4 月6 日，第一百货前30 个交易日加权股价均值 为8.69 元，华联商厦前30 个交易日加权股价均值为8.91 元； 截止2003 年12 月31 日，第一百货每股未分配利润为0.11 元， 华联商厦每股未分配利润为0.39 元。计算出流通股折股比例 为1：1.114。
案例十
第一百货&华联商厦
新设合并
第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一 百货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的 商品零售业务。第一百货前身是创立于1949年10月20日 的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国 营百货商店，1992年4月，经上海市人民政府批准改制 成为大型综合性商业股份制企业。
华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有 限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、 专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。华联 商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于 1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传 统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营 上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。