中国利用外资和对外投资

•（外方以工业产权、专有技术出资的条件：这些资产必须能生
产国内急需的新产品或出口适销产品；能显著改善现有产品的
性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力
。） 学习改变命运,知
识创造未来
中国利用外资和对外投资
•各出资方式的要求
•（1）合营各方按照合同规定向合营企业
•认缴的出资必须是合营者自己拥有的资产；
•（一）中外合资经营企业
•（二）中外合作经营企业
•（三）外商独资企业
•（四）中外合作开发
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中国利用外资和对外投资
•（一）中外合资经营企业
•1．概念 •中外合资经营企业：
•是指由境外公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互 利的原则，经中国政府批准，在中国境内与中国公司、企业
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中国利用外资和对外投资
•3．出资数量和比例
•（1）注册资本 •（2）投资总额 •（3）中国对合营企业注册资本和投资总额的比例关系
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中国利用外资和对外投资
•（1）注册资本
•中外合资企业的注册资本：
•指为设立合营企业在工商行政管理
•部门登记的资本总额，是中外合营各方认缴出资的总和。
•（二）中外合作经营企 业
•1．概念：
•中外合作经营企业：是一种契约式的合资经营企业，是由境 外企业、其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，与中 国企业或其他经济组织依据中国的法律，在中国境内共同举 办的企业。
•2．与中外合资企业相比的不同特点
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中国利用外资和对外投资
•2．与中外合资企业相比 的不同特点之一
•K>2•10 •K>5•00
•K>1•200
• 300 600 900 1200 1500 180•0 2100 2400 2700 3000 3300 3•600
• 420
1250
•投资总额（万美元）•
•中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的规定 •
•（ K ：注册资本； TK ：投资总额）
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•注册资本≤50万美元的，自营业执照签发之日起1年内缴清
•50万美元＜注册资本≤100万美元的，自营业执照签发之日 起1.5年内缴清。
•起1020年万内美缴元清＜。注册资本≤300万美元的，自营业执照签发之日
•300万美元＜注册资本≤1000万美元的，自营业执照签发之 日起3年内缴清。
•注册资本＞1000万美元的，出资期限由审批机构审定。
• 投资总额在300万美元以上至1000万美元者，其注册资本至少 应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下者，其注 册资本额不得低于210万美元；
•投资总额在1000万美元以上至3000万美元者，其注册资本至 少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下者， 其注册资本额不低于500万美元；
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•国际经济技术合作
学习改变命运,知 识创造未来
•第 二十五 讲 •主讲教师：徐力行
中国利用外资和对外投资
•第四章 中国利用外 资和对外投资
•第一节 中国利用外资的方式 •第二节 设立外商投资企业的基本程序 •第三节 举办海外投资企业的审批
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中国利用外资和对外投资
•在这种形式中，境外投资者将投资直接用于企业的生产和经 营活动，直接参与企业的经营管理活动，并承担经营风险。
•（一）中外合资经营企业
•（二）中外合作经营企业
•（三）外商独资企业
•（四）中外合作开发
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中国利用外资和对外投资
•（一）中外合资经营企业
•1．概念 •中外合资经营企业：
中国利用外资和对外投 资
学习改变命运,知 识创造未来
2021年2月19日星期五
•第一节 中国利用外 资的方式
•一、直接利用外资 •二、间接利用外资 •三、灵活利用外资——“三来一补”贸易形式
学习改变命运,知 识创造未来
中国利用外资和对外投资
•一、直接利用外资
•直接利用外资：
•是指以吸收外商直接投资方式引进的外资。
•是指由境外公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互 利的原则，经中国政府批准，在中国境内与中国公司、企业
或其他经济组织共同投资、共同经营、共享收益、共担风险 的股权式合资企业。其组织形式为有限责任制公司。
•2．出资方式 •3．出资数量和比例
•4．出资期限 •5．组织机构 •6 ．关于中外合资股份有限公司的特别规定
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中国利用外资和对外投资
•分期出资的期限 • • •1年内缴清 •1.5年内缴清 •2年内缴•清 •3年内缴•清 •个别审•定
• • 50 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 •注册资本（万美元）
• • • • •外商投资企业分批出资总期限的规定
50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发
、咨询、服务性公司人民币10万元。
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•（2）投资总额
•中外合资经营企业投资总额：
•指按照合营合同、章程规定的生产规模
•需要投入的基本建设资金和生产流动资金总和。
•如果合营各方的共同出资达不到投资总额，也可以合营企业
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•2．出资方式
•（1）现金出资：必须是外币，不能是人民币。 •（2）实物出资：要由合营双方按公平合理的 •。原则协商确定其价值，或是请合营双方同意的第三方评定价值
•（外方以机器设备或其他物料出资的条件：必须是合营企业生 产过程中必不可少的；国内又不能生产，或者虽能生产，但价
•（2）对于以实物、工业产权、专有技术等内容的出资， 这些实物、产权以及专有技术不仅应是合营者自己拥有的 （比如：不能是仅通过许可协议方式取得），而且同时必 须是未设立任何担保物权的，所以要出具对其有所有权和 处置权的有效凭证；
•（3）凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资，出资
者必须出具拥有所有权和处置权的有效证明。
•
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•5．中外合资经营企业的 组织机构
•（1）组织形式为有限责任公司。
•（2）实行董事会领导下的总经理负责制。董事会是合资经营 企业的最高权力机构，由合营双方共同组成。
•（3）董事会成员由双方协商确定，一般至少有3名成员（每期 任期4年，可连任）。如果一方的人员担任董事长，则一般由 对方的人员担任副董事长。
•（4）董事会的职责是讨论并决定企业的一切重大问题（如企 业发展规划、生产经营方案、收支预算和分配、劳动工资计划 、停业，以及最高经营管理层的任命、聘用及其职权和待遇等 。
•（5）董事会的议事规则应在企业章程中明确规定，但董事会 必须有2/3以上懂事出席才有效，而且对于合营企业的章程修改 学识习创改造、变未命来经运,知营终止和解散、注册资本的增加中或国利转用外让资和、对外企投资业合并等事项
格过高或在技术性能和时间供应上不能满足和保证需要的；作 价不得高于同类机器设备或物料当地的国际市场价格。）
•（3）以工业产权、专有技术出资：应提交该工业产权或专有 技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有
效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与中方合 营者签订的作价协议等有关文件，作为合营企业合同的附件。
或其他经济组织共同投资、共同经营、共享收益、共担风险 的股权式合资企业。其组织形式为有限责任制公司。
•2．出资方式 •3．出资数量和比例
•4．出资期限 •5．组织机构 •6 ．关于中外合资股份有限公司的特别规定
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•6．关于中外合资股份 有限公司的特别规定
•的名义向银行借款。因此，合营企业的投资总额通常都包括
•两个部分：作为合营企业自有资金的合营各方出资和合营企
•业借贷资金。
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•（3）中外合资企业注册
资本和投资总额的比例关 系 •合营企业投资总额在300万美元以下者，其中包括300万美元
，其注册资本至少应占投资总额的7/10；
•第一节 中国利用外 资的方式
•一、直接利用外资 •二、间接利用外资 •三、灵活利用外资——“三来一补”贸易形式
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中国利用外资和对外投资
•一、直接利用外资
•直接利用外资：
•是指以吸收外商直接投资方式引进的外资。
•在这种形式中，境外投资者将投资直接用于企业的生产和经 营活动，直接参与企业的经营管理活动，并承担经营风险。
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•2．与中外合资企业相比 的不同特点之三
•（5）利润的分配方式不同
•合资企业：在毛利润扣除所得税和按规定提取的基金（如 法定公积金、公益金和任意盈余公积）后，将净利润按各方 的股权比例分配。
•合作企业：按合同约定的方式和比例分配利润。可以采取 净利润分成、产品分成、产值分成等方式分配；可以按固定 的比例分配，也可以在不同的时期按不同的比例分配。
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•4．出资期限
•（1）法律规定，必须按照项目进度，在合同、章程中明确规 定出资期限。
•（2）合同章程的出资期限必须符合以下规定：
•合同中规定一次缴付出资的，各方自营业执照签发之日起6个 月内缴清。
•合同规定分期出资的，第一期出资自营业执照签发之日起3个 月内认缴不低于出资额的15％，余款缴付期限：
•合作企业合同中约定，合作期满，合作企业全部固定资 产无偿归中国合作者所有；
•外方应按合作企业合同约定，在合作企业存续期内对合 作企业债务承担责任；
•外方合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行 收回投资的总额、期限、方式，经财税机关审批；
•外方合作者应在合作企业的亏损弥补以后，才能先行收
回投资。
•投资总额在3000万美元以上者，其注册资本至少应占投资总 额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下者，其注册资本总 额不得低于1200万美元。
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•（3）中外合资企业注册资 本和投资总额的比例关系（
图）
•K/TK>•7/10 •K/TK>• 1/2 •K/TK>• 2/5 •K/TK>• 1/3
•（1）合营合作的方式不同 •合资企业：股权式合营，各方按投资比例分担合资企业盈亏。 •合作企业：契约式合营，各方按合同规定分担合作企业盈亏。 •（2）组织形式不同 •合资企业：必须是中国法人（有限责任公司或股份有限公司）
•合作企业：可以是中国法人，也可以不是中国法人。（采取法 人形式的，外方投资比例必须大于25％） •（3）经营管理机构不同 •合资企业：董事会领导下的经营管理机构。
• 注册资本是企业的自有资本，其构成是合营各方责权 利划分的主要依据。根据国家有关规定，中外合营企业注 册资本中，外方合营者出资比例一般不得低于25％。
• 合营企业在合营期限内不能减少注册资本，只能增加 注册资本。
•另外，《公司法》中对注册资本最低限额的规定也适用于
中外合资企业：以生产经营、商品批发为主的公司人民币
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中国利用外资和对外投资
•（三）外商独资企业
•1．概念： •外商独资企业：是指按照我国有关法律 •在我国境内设立全部资本由境外投资者投资， •并由外方投资者独立经营、自负盈亏的企业。 •2．《外商投资企业法》规定的设立条件（至少满足一项）： •设立外商投资企业必须有利于中国国民经济的发展（必须满 足的基本条件）
•1．基本条件： •注册资本最低RMB￥3000万，外方比例不低于25％。公司的 发起人至少有一个是外国股东，5人以上的发起人中须有超过 半数的发起人在中国境内有住所。 •2．成立方式：中外合资股份有限公司可以是发起设立，也 可以是募集设立。目前主要是从股份有限公司转变为中外合 资股份有限公司。转变的方式有： •（1）由原股份有限公司在与新加入的外商协商一致后，申 请转变（变更登记）。 •（2）由原股份有限公司向社会公开发行人民币特种股票（B 股）转变。 •（3）由原股份有限公司通过增资扩股或转股（向特定购股 人协议转让、发行）转变。 学识习创改造变未•命来（运,知4）通过在境外发行境外上市外资中股国利（用外如资和H对外、投资N、S股等）
•合作企业：董事会（登记注册为法人的合作经营企业）、联合 学识习创改造管变未命来理运,知委员会（不设立法人实体的）、中委国利托用外管资和理对外制投资。
•2．与中外合资企业源自文库比
的不同特点之二
•（4）投资回收的方式不同
•合资企业：各方不得中途收回投资。
•合作企业：外方可以先行以多种方式收回投资。
•外商先行收回投资的法定条件：