2018-058 股权激励之激励名单调整攻略

股权激励之激励名单调整攻略

2016年7月13日证监会修订《上市公司股权激励管理办法》时，本号写过一篇《白话解读新修订的《上市公司股权激励管理办法》》（点击蓝字看原文）

当时只是对修订的内容，以及相关的流程做了简要的梳理

但是在上市公司具体实施股权激励计划时，激励人数越多，就越应了那句话

正所谓众口难调

最开始辛辛苦苦码出来的名单

最后可能说散就散了

好吧，我们先来捋一捋激励对象与上市公司之间都有哪些分手的理由

1、职务变更、解雇、辞职及在上市公司内部劳动关系变更

激励对象发生职务变更，但仍为上市公司及子公司的管理人员和核心技术（业务）人员，一般情况下已获授的限制性股票不作变更。

激励对象因不能胜任工作岗位等导致上市公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、上市公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

2、丧失劳动能力

（1）激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，一般情况下限制性股票解除限售不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由上市公司按不高于授予价格加银行活期存款利息（如有）之和回购注销。3、退休

激励对象达到国家和上市公司规定的年龄退休而离职的，一般情况下限制性股票解除限售不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、死亡

（1）激励对象因工死亡的，一般情况下限制性股票解除限售不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。

（2）激励对象非因工死亡的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息（如有）之和回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。

5、其他情况

（1）因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害上市公司利益或声誉，一般情况下上市公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，回购价格不得高于授予价格，情节严重的，上市公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的，一般情况下激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销。

（3）当激励对象发生以下情况时，一般情况下在情况发生之日对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由上市公司按不高于授予价格加银行活期存款利息（如有）之和回购注销。

①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股权激励授予股票的人员。

②具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

③董事会认定的其它情况。

当然了，上市公司也可以根据上述类别制定更加严格的授予、行权、解锁的条件。

上面总结了可能会出现分手的原因，但是有分手的意识并不与分手的时机是一致的，会有时间上的延迟，所以分手的时间有可能出现在董事会审议草案后、股东大会审议通过后、授予前、授予后……各种等等

一、董事会审议草案后监事会审核阶段

这时的主要任务是由监事会来承担的。上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股本大会召开前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

下面举几个例子来说明一下：

1、自愿放弃和职位变动

中设股份（002883）监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明

2、入职期限不满足标准

远成股份（603388）监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明

3、存在买卖公司股票的情形

中材国际（600970）监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明

监事会对草案中的名单有异议的需要调整，应召开董事会对激励名单进行调整。

二、监事会审核通过后股东大会审议前

深冷股份（300540）2018年3月27日监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明，是没有异议的。

然而在股东大会审议之前，激励人员发生了调整，感觉是有3个人在这段时间内想明白了什么……

于是深冷股份提交董事会审议激励对象名单调整的议案，并将此时的人员名单做为提交股东大会的最终名单。

三、股东大会通知发出后至股东大会召开前

一般这种情况可能都来不及了，也会导致股东大会更换议案并延期召开。举个例子：

王子新材（002735）关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的补充通知公告

四、股东大会审议通过后授予前

股东大会审议的时候一般会对董事会做一个授权，大致意思是股权激励的方案我没有意见，以后怎么做你们自己把握就好了，不要再来麻烦我。

大致授权会包含如下内容：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出