证监会发行部发行审核业务培训班笔记

证监会发行部发行审核业务培训班笔记

（2018-11-02，北京，国家会计学院）

组织者：发行部

授课人：郭旭东李维友苑多然韩卓（四位负责审核工作的副主任）

参加单位：36个证监局、沪深交易所、15家保荐机构、上市公司协会、证券业协会等（约200人参会）

郭旭东（开场发言）：

一、培训缘起与意图

最近一两年，各地方局、两个交易所配合发行部审核工作，参与IPO和上市公司再融资现场检查工作。在工作实践中，对检查标准有哪些、如何把握尺度等提出很多意见，强烈要求发行部明确、做个培训。

另外，一些上市公司也提出希望明确、细化再融资审核政策，便于融资决策。

在总结前期审核经验的基础上，发行部先后研究梳理了IPO审核51条、再融资审核33条，经会领导同意，发行部举办这次培训，对51条和33条进行一次全面讲解。

这次培训，发行部6位领导来了4位，都是主管发行审核工作的，会里很重视、规格很高。各证监局也都很重视，35个局均是局分管领导亲自带队参加培训。

考虑到保荐机构是IPO、再融资具体操办者，申报材料的好坏、申报项目的优劣及是否符合审核要求都是由保荐机构具体实施，因此邀请了15家保荐业务靠前的保荐机构负责保荐业务的领导和质控人员参加本次培训。

二、发行监管工作的主要成效

新股发行常态化，751家IPO（2016—2018.9）；堰塞湖大幅降低，截止9月底在审241家，最高峰时845家，基本上做到了即报即审，目前审核周期1年左右，扣除反馈答复及延期和少数整改时间不足处于等待状态等其他因素，正常审核周期也就9个月左右。

再融资制度调整：2017年以来417家再融资。近期召集了部分上市公司、

保荐机构进行了调研、评估，择机修订出台相关规则。

常态化现场检查，IPO检查87家；187家撤回IPO申请（今年）；

支持国家战略：贫困地区绿色通道，12家企业IPO享受绿色通道；新经济、新业态：今年IPO过会企业73家属于高新，占IPO的80%；

提高内部管理精细化：发审委改选、修改制度，增加面试、考试等环节，中组部查阅信息，培训一个月；发审委员审核工作实行工作底稿制度，并定期检查、抽查制度；发行部IPO审核分组审核、建立复核制度，重大问题集体决策。

IPO审核51条、再融资33条目前仍属于内部征求意见之中，大家有好的意见都可以反馈，条件成熟正式对外发布。

韩卓（后来条款讲解中提到，因内容相关，放在一起）：虽然仍属于内部征求意见、还没有正式对外发布，但是经过会领导签报的，在重新签报之前，这些在目前的审核中都是刚性的，审核中必须执行的。

现在过会率高的原因是问题前期已经解决，很多企业已经撤材料了，不是审核标准放宽了。

IPO财务审核问题解读与注释

授课人：郭旭东（分管IPO财务）

由于时间较紧，只有一个半小时，仅挑选部分条款进行讲解。51条大体上可以分几类：会计处理、发行条件、特殊行业与特殊事项、信息披露等。

一、会计处理：

股份支付：向原股东同比例配售新股，严格执行准则：必须同比例，超出同比例的差额部分做股份支付处理，原股东放弃部分可以作为支付；穿透计算；实际控制人也需要做股份支付；公允价值：8-10倍水平，不低于行业平均、最近入股第三方价格，估值技术（方法、参数等做全面分析、评估）；是一次性还是分期：一次性计入非经常性损益，分期的计入经常性；设定服务期限的，允许在服务期限内摊销---合同中要有明确约定，服务期间不是锁定期限。

工程施工合同：

完工百分比法，需要中介核实条件；长期挂账的项目；管理层讨论分析中详

细分析、信息披露。

应收款项与坏账准备

不区分关联方、非关联方；单项、组合不计提的，充分说明依据与原因；应收票据：转应收票据也要计提，账龄按照连续计算原则；保理业务：有追索权；

同行业比较：不是简单比较，不一样的一定要解释原因。与同行业一样也未必就合适，例如别人没有三年以上的应收款，规定了50%的计提比例，而你三年以上应收款比例较大，和别人一样就不一定合适，需要根据自己的实际情况确定。

非流动资产减值：

审核中非常关注；存在减值迹象的，关注可收回金额。

商誉：无论是否存在减值迹象，每年都要做减值测试。不是有第三方评估就可以，需要对方法、参数等做分析。

无形资产认定与客户关系：要求严格按照规则做。

委托加工业务：不能简单看合同，实质重于形式；

二、与发行条件有关的

业务重组与主营业务重大变化

同一控制下：适用意见3号

非同一控制下：分高度相关和不具有高度相关两种类型：高度相关100%，属于重大变化；50-100%运行12个月；

不具有高度相关50%，属于重大变化。

业绩下滑：

发审会前下滑：不推进审核

会后下滑：不超过30%

持续下滑：三年持续下滑、最近一年一期连续下滑；超过50%的，构成障碍；30-50%的，关注事项（不推进工作，即使上会也几乎不太可能过会）；30%以内的，按规定做即可。

大幅下滑：最近一期较最高抵下滑超50%

对于强周期行业企业业绩下滑可以不认定：行业内若干年内波动情况、与同行业公司基本一致、有复苏迹象。

客户集中度：

发行条件：最近一个会计年度

重大依赖：50%以上。行业特性：下游是否是集中的、客户在行业中的地位、与客户合作的历史（互相依存的，要客观分析）、独立面对市场的能力投资收益：

最近一个会计年度，不超过50%的。同时满足三个条件的（扣除后仍符合发行条件、高度相关、信息披露），可以超过50%。

持续盈利能力：

即使盈利目前还不错，但所处行业门槛低、竞争激烈的发行人，审核中重点关注持续盈利能力；

上下游关系发生重大不利影响，需要拿出证据在可预期未来可以转好或不受影响；

持续盈利能力审核重点看核心指标：收入、利润、现金流、几个周转率，例如毛利率：不是与同行业相比高了好还是低了好、还是与同行业一样就没事，一定是适合自己的，有自己的理由。数据的比较、趋势的比较（更重要，一定要说清楚）。

重大诉讼：等判决；不重大也需要披露；

内部控制：目前否决使用很多的条件；非常关注内控的有效性；采取了列举的方式：转贷、开具无真实交易背景的票据、拆借：要看金额、频率、原因与性质。金额大：首次申报审计截止日12个月；金额不大、频繁的，6个月；

政策出台时在审企业宽松一些，上会前满12个月。

现金交易：整体呈下降趋势，最近一期低于10%；

第三方回款：目前问题较多；整体下降、最近一期低于5%，下降幅度的合理性审核时也要考虑，有点下降幅度很大，需要考虑合理性；保荐机构要对合同、资金流、货物流全面核查。

审计调整和差错更正：20%、性质（主观恶意、多科目），股份支付更正可以扣除。

信息披露---经销模式、劳务外包

没有核查比例硬性规定，需要充分说明核查充分、足够。

特殊行业、特殊事项