20160908石河子市水务PPP项目存量资产移交方案的分析

石河子市水务PPP项目实施方案附件一

存量资产移交方案的分析

项目简介

石河子市水务PPP项目包括存量资产与新建工程两部分。

石河子市污水处理厂一期工程，污水处理规模10万m3/d，工程总投资1.5亿元，2005年底投入运行；二期工程污水处理规模10万m3/d，工程总投资2.31亿元，2013年9月投入运行。石河子市污水处理厂一期、二期存量资产评估价值约为3.02亿元（土地约0.63亿）。

石河子市污水处理厂污水深度处理及再生水管道工程，建设总投资约为7.03亿元，主要针对石河子市污水处理厂一期、二期现状的排放标准与出水水质，增加新的处理设施并对其进行扩能提标改造。

本项目总投资约为9.42亿元，土地以划拨形式保留在原产权单位，不计在总投资内。若项目资本金比例暂定为30%，则项目公司注册资本取整为2.80亿元。若政府方控股51%，政府方出资义务约1.43亿元。即：

（7.03+3.02-0.63）×30%×51%=1.43（亿元）

针对存量资产部分，本项目拟采取TOT（转让-运营-移交）模式进行运作，具体移交方案有以下四种供选择：

方案一、现金出资+资产经营权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以现金形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署经营权转让协议，并支付经营权转让价款，有权运营维护该等资产并取得相应收益。合作期限届满后，项目公司将资产经营权无偿移交给政府或指定机构。

方案说明：

资产经营权转让，是指资产的所有权依然归属于原产权单位，由产权单位转让项目公司污水处理设施的经营权和使用权，移交存量资产除处分权之外的占有权、使用权、收益权。产权单位对该等资产享有所有权，但在合作期限内不得对资产进行处分。根据《中华人民共和国物权法》规定，“所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权”，“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。”

根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三十条，“自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定重估价值。”由于本项目属于政府付费，获利能力取决于投标人投报的服务费价格，

经营权价值很难由评估机构先行评估。为防止国有资产流失，建议经营权转让底价不低于实物资产评估价，该处理方式已在国内TOT项目中广泛使用。

由于政府方出资义务与经营权转让价款皆为分期支付，实操过程中政府方可逐步以转让价款分步注资。转让价款剩余部分可用于项目前期自备井关停、中水补贴、员工安置等相关支出。

方案优点：

1、转让过程中不需办理产权过户手续，移交程序更为简洁。国有资产所有权转让则须履行专门的操作程序。

2、本项目土地使用权保留在原产权单位，资产经营权转让保证了资产与土地的整体性，不会出现“地物分离”现象。方案缺点：

1、转让过程中增值税费难以规避

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，“销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动。”“其他权益性无形资产，包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权（包括特许经营权、连锁经营权、其他经营权）等。”“经营租赁服务，是指在约定时间内将有形动产或者不动产转让他人使用且租赁物所有权不变更的业务活动。”

根据以往TOT项目经验，为合理规避转让过程中的相关税费，降低政府支付责任，财政部门可为该项目设立财政专户，将转让价款纳入财政非税收入。但通过与当地国税增值税部门与财政非税收入部门的沟通，最新营改增政策下避税难度较大，项目公司可能需要交纳1000万到2000万的增值税费，导致每年财政支出增加100-200万元。若该税费可通过某种方式规避，本方案从操作层面上最为简洁。

2、提标改造过程中会拆除部分存量资产，可能对产权单位资产管理存在影响。

方案二、现金出资+产权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以现金形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署产权转让协议，受让全部实物资产以及相关债权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。合作期限届满后，项目公司将该等资产无偿移交给政府或指定机构。

方案说明：

根据《关于印发<关于进一步规范师市企业国有产权流转有关事项的通知>的通知》（师国资发〔2015〕134号），产权指“国有独资、国有控股公司及其所属子公司所拥有的国

有产权（即所有者权益）。”

《通知》规定，“发生转让、报废、盘亏事项由企业依据现行财务规定，报财务主管部门核批”，“发生对外投资、无偿调出事项，报师市国资委并按师市规定程序核批”。

操作层面上，由于产权转让价款（约2.4亿元）原则上应一次性结清，则项目公司首次应出资本金为7200万元（占价款30%），贷款16800万元（占70%），用于缴纳转让款项。对应政府方首次出资义务约为3600万元。转让价款支付后，可用于政府方下一轮现金出资，直到1.43亿元出资义务履行完毕。

方案优点：

1、转让过程中税费较少

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税2011年第13号）“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

由于评估报告中资产评估价值低于资产账面价值，增值率为负，资产转让过程中不需缴纳所得税。

资产过户过程中涉及房屋权属（约1.64亿元）的转移，项目公司应缴纳契税492万元（税率3%）。但契税等与本项