(并购重组)第二章企业并购财务管理概述
企业并购重组与财务管理
企业并购重组与财务管理在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组已成为企业实现快速发展、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，这一复杂的商业活动涉及到众多方面，其中财务管理起着至关重要的作用。
有效的财务管理不仅能够为并购重组提供决策支持，还能够保障交易的顺利进行和整合后的协同效应实现。
企业并购重组的类型多种多样，包括横向并购、纵向并购和混合并购等。
横向并购是指同行业企业之间的合并，旨在扩大市场份额、降低竞争成本；纵向并购则是产业链上下游企业之间的整合，以实现协同效应和提高效率；混合并购则是跨行业的并购，通常是为了实现多元化经营和分散风险。
无论是哪种类型的并购重组，都需要对目标企业进行价值评估，这是财务管理的关键环节之一。
在进行价值评估时，常用的方法有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法侧重于对企业资产的重置成本进行评估；收益法则基于对企业未来收益的预测来确定价值；市场法则参考同类型企业在市场上的交易价格。
选择合适的评估方法需要综合考虑多种因素，如企业的性质、行业特点、市场环境等。
如果评估不准确，可能会导致并购价格过高或过低，从而影响并购的效果。
并购重组过程中的融资决策也是财务管理的重要内容。
企业需要根据自身的财务状况和并购规模，选择合适的融资方式，如内部融资、债务融资或股权融资。
内部融资主要依靠企业自身的留存收益，其优点是成本低、风险小，但资金规模有限；债务融资包括银行贷款、发行债券等，能够快速筹集大量资金，但会增加企业的财务风险；股权融资则是通过发行股票来获取资金，不会增加企业的债务负担，但可能会稀释原有股东的权益。
在选择融资方式时，企业需要权衡融资成本、风险和对股权结构的影响，制定合理的融资方案。
此外，并购重组中的税务筹划也不容忽视。
不同的并购重组方式和交易结构可能会产生不同的税务后果。
例如，通过股权收购方式进行并购，可能会享受税收优惠政策；而资产收购则可能涉及到较多的税费。
合理的税务筹划能够降低并购成本，提高并购的经济效益。
第二章 企业并购财务管理概述
4/28/2020
辽宁工程技术大学
12
第一节 企业并购概念
4/28/2020
辽宁工程技术大学
10
第一节 企业并购概念
?吸收合并 ? 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后 注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
4/28/2020
辽宁工程技术大学
11
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
辽宁工程技术大学
4
第一节 企业并购概念
? 2005 年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达 570 亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个0 亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
? 2007 年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值 270 亿美元的敌 意收购。
? 2008 年2月1日，微软宣布将以每股 31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达 446 亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于 5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
4/28/2020
辽宁工程技术大学
8
AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
企业并购财务管理概述析课件
A公司 C公司
B公司
企业并购财务管理概述析
(3)控股合并
• 收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购 形成的对被并购企业的投资。
企业并购财务管理概述析
2.1.2 并购的类型
• 并购按不同的标准可 以分成许多不同的类 型：
• 1、按照并购双方所处 行业性质来划分：
• 纵向并购 • 横向并购 • 混合并购
企业并购财务管理概述析
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债 务换取资产或股权；
企业并购财务管理概述析
2、并购零效应的理论解释
• 并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。
• 即“过度自信” 理论
企业并购财务管理概述析
3、并购负效应的理论解释
• 当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购决 策错误时，并购的总体效应为负值。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
Q=企业的市场价值/其重置价值 如果Q＜1，表明企业价值被低估了。
企业并购财务管理概述析
（7）信息理论。 信息理论认为当目标企业并购时， 资本市场之所以重新对该企业的价 值作出评估，有两种可能： 1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。 2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
• 对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：
第二章 企业并购财务管理概述
• 六成以上的并购失败率，常常会把原本盈 利的并购公司卷入巨亏的旋涡。
3、并购效应的理论解释
• （1）效率理论 • 并购活动产生效率的原因在于：并购双方 的管理效率不一样，具有较高管理效率的 企业，并购管理效率较低的企业，可以获 得并购的正效应。
• 并购效率理论是从并购后对企业效率改进 的角度来考察的，认为并购和其他形式的 资产重组活动有着潜在的社会效益。效率 理论认为公司购并活动能够给社会收益带 来一个潜在的增量，而且对交易的参与者 来说无疑能提高各自的效率。
（3）多元化经营理论
• • • • • 多样化经营的形成原因是多样的： 首先是名牌商标效应； 其次是出于产品上的相互信赖； 再次是出于分散固定资产成本的需要； 最后是出于减少经营风险，长久占领市场 的需要。
• 多样化经营可以通过内部增长和外部并购 两种途径来实现。但在多数情况下，通过 并购这条途径会更有利。因为并购可以使 企业在较短的时间内迅速进入目标企业所 处的行业，并在很大程度上保持目标企业 的市场份额以及现有各种资源。
（2）按照并购的动因分，并购可分为：
• 规模型购并，通过扩大规模，减少生产成 本和销售费用。 • 功能型购并，通过购并提高市场占有率， 扩大市场份额。 • 组合型购并，通过并购实现多元化经营， 减少风险。 • 产业型购并，通过购并实现生产经营一体 化，扩大整体利润。 • 成就型购并，通过并购实现企业家的成就 欲。
3、并购的类型
• （1）按照双方所在行业来分，并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购。 • 横向并购是指为了提高规模效益和市场占 有率而在同一类产品的产销部门之间发生 的并购行为。 • 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩 展而在生产或经营的各个相互衔接和密切 联系的公司之间发生的并购行为。 • 混合并购是指为了经营多元化和市场份额 而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
【并购重组】第2章_企业并购财务管理概述
4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003 年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双 方以合并基准日当天的财务状况编制合并财 务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并 入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销， 变更为TCL集团的分公司。
11
新设合并
含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实 体，原来的企业都不再以独立的经营实体而 存在。
12
皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油
公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第 二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占 全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化 工产品及非铁金属材料的重要供应商。
13
2、并购过程
该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与 贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。 1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气， 皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重 的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础 上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集 团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输 与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转， 利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团 的业务种类和范围遍及整个世界。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业 并购，在英文中缩写为M＆A。
2
1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
2、企业并购财务管理概述.ppt
➢经营协同效应理论：其前提假设是规模经济的存在。
➢多元化理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险。
➢ 财务协同效益理论：该理论认为，并购可以 给企业提供成本较低的内部融资。
➢ 战略调整理论：该理论强调，企业并购是为 了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入 新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优 势。
金流量。
1.2.4企业并购主要动因
❖经营协同效应 ❖财务协同效应
❖多元化动机 ❖企业扩张动机（规模和市场）
❖战略调整动机 ❖管理者显示才能和业绩动机
1.3企业并购的历史
1.3.1美国企业并购史 1.3.2英国企业并购史 1.3.3日本企业并购史 1.3.4中国企业并购史
1.3.1美国企业并购史
➢ 价值低估理论：该理论认为，当目标企业的 市场价值由于某种原因而未能反应其真实价 值或潜在价值时，并购活动就会发生。
➢ 信息理论：该理论认为，当目标企业被并购 时，资本市场将重新对企业价值作出评估。 目标企业的股票价格往往会上升。
1.2.2并购零效应的理论解释
并购企业由于管理层的傲慢自大，往往过 于乐观，向目标股东出价过高，或者即使该项 投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的 投资者时，并购成本被过分的抬高，即使并购 成本已经大于并购收益，仍坚持收购。这就是 所谓的“过度自信”理论。这种情况下，并购
壳资源
• 是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公 司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较
好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面 临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法
获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司 的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。
并购重组财务管理制度
第一章总则第一条为规范公司并购重组财务管理工作，提高财务管理水平，保障公司并购重组的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其子公司、分公司（以下简称“公司及下属单位”）在并购重组过程中涉及的财务活动。
第三条公司并购重组财务管理工作应遵循以下原则：（一）依法合规：严格遵守国家法律法规，确保并购重组活动合法、合规。
（二）真实性：财务信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）及时性：及时反映并购重组过程中的财务状况，确保信息传递的及时性。
（四）安全性：加强财务管理，确保资金安全。
（五）效益性：提高并购重组效益，实现公司战略目标。
第二章财务预算与资金管理第四条公司应根据并购重组项目特点和需求，编制详细的财务预算，明确资金使用计划。
第五条财务预算应包括以下内容：（一）并购重组项目的投资估算、资金筹措及资金使用计划；（二）并购重组过程中的费用预算；（三）并购重组完成后，项目运营所需的资金预算。
第六条公司及下属单位应严格执行财务预算，确保资金使用的合理性和效益性。
第七条资金管理应遵循以下要求：（一）资金筹措：根据并购重组项目的资金需求，合理选择融资渠道，确保资金充足。
（二）资金支付：严格按照预算执行，控制资金支出，确保资金安全。
（三）资金回收：加强对并购重组项目资金回收的管理，确保资金及时到位。
第三章财务核算与报告第八条公司应建立健全并购重组财务核算体系，确保财务核算的真实性、准确性和完整性。
第九条财务核算应包括以下内容：（一）并购重组项目的投资、成本、收益等核算；（二）并购重组过程中的费用核算；（三）并购重组完成后，项目运营的财务核算。
第十条公司应定期编制并购重组财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保报告的真实性、准确性和完整性。
第十一条财务报告应包括以下内容：（一）并购重组项目的投资、成本、收益等分析；（二）并购重组过程中的费用分析；（三）并购重组完成后，项目运营的财务状况分析。
企业并购财务管理
根据目标企业的特点和并购动机，选用合适的估值模型，如市盈率 、现金流折现等，确保估值的准确性和合理性。
谈判与协商
在并购过程中，与目标企业进行充分的谈判和协商，争取达成合理 的并购价格和条款，降低估值风险。
融资风险的管理
1 2 3
融资渠道的选择
根据企业的实际情况和并购需求，选择合适的融 资渠道，如银行贷款、发行债券或股票等，确保 融资成本低、风险可控。
资产和负债整合
资产和负债评估
对并购后的企业的资产和负债进行全面评估，了解企业的资产质量 和负债状况。
资产整合计划
根据资产评估结果，制定资产整合计划，优化资产结构，提高资产 使用效率。
负债管理策略
制定负债管理策略，合理安排偿债计划，降低财务风险。
人员整合
财务人员配置
合理配置并购后的企业的财务人员，确保财务工作的顺利 开展。
清晰界定各级财务人员的权力和责任，确保财务活动的规范性
和有效性。
财务管理制度整合
财务管理制度统一
将并购后的企业的财务管理制度进行统一，确保财务管理的规范 性和一致性。
制度执行监督
加强对财务管理制度执行情况的监督，确保各项制度得到有效执行 。
制度调整和完善
根据企业实际情况和市场环境变化，对财务管理制度进行调整和完 善。
内容
审查目标企业的财务报表、资产 、负债、税务、合规等方面，评 估企业的盈利能力、偿债能力和 持续经营能力。
尽职调查的程序和方法
程序
确定调查范围和重点、收集资料、现场调查、分析评估、撰 写报告。
方法
审阅文件、访谈管理层和员工、实地考察、分析财务数据等 。
尽职调查的注意事项
保密性
企业并购财务管理概述
（二）联合（新设合并）
指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合 并各方的法人实体地位都消失。［例子：2000年1月10日 美国在线（互联网）——时代华纳合并案（世界最大传 媒集团）］
新设合并简要示意图如下：
A公司
B公司
C公司
D公司(法人)
图2-2
第六页，共26页
（三）收购
指企业用现金，债券或股票购买另一家企业的部 分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资 行为。
显示才能和业绩动机；（8）获得特殊资产（如土地、管 理团队、优秀研究人员、专有技术等无形资产）；（9） 降低代理成本（并购机制使得接管的威胁始终存在）。
四、企业并购的风险分析
1. 营运风险 并购完成后不能产生管理协同、经营协 同、财务协同效应、没有实现规模经济。
2. 信息风险
第二十二页，共26页
3. 融资风险 （如，资金筹集的数量与时间、融资方式
企业并购财务管理概述
第一页，共26页
学习提要目标：
本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式 和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及 中外企业并购历史的简单情况。通过本章学习， 要求学生掌握企业并购的基本概念，了解企业并 购的常见形式和类型，理解企业并购的动因和效 应，了解中外企业并购史。
第二页，共26页
司就被并购了。如：江苏春兰注资2.7亿元控股南京东风； 青岛啤酒出资6200万元控股西安汉斯啤酒等，则均属于
现金并购。
第十二页，共26页
3. 股份交易式并购。一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的 股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控 制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子 公司；或者解散并入并购公司。二是以股权换资产，并购公司向目标公司 发行自己公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况 下承担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购公司的股
财务管理课件-企业并购重组
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
财务管理中的企业并购与重组
财务管理中的企业并购与重组企业并购与重组是财务管理中重要的战略选择。
这些战略行动不仅可以推动企业的持续发展，还可以优化资源配置，提高经济效益。
本文将从企业并购与重组的定义、目的、类型、影响因素等方面进行探讨，以期为读者提供一些有益的信息和启示。
一、企业并购与重组的定义企业并购与重组是指两个或多个企业通过合并或收购来形成一个新的实体或整合已有实体的过程。
并购通常是指两个或多个同属于不同企业实体的公司通过购买股权或资产进行合并，形成一个更大、更强大的企业。
重组则更广泛地涵盖了企业之间的各种合并、重组、整合等方式。
二、企业并购与重组的目的1. 扩大市场份额和规模：通过并购与重组，企业可以快速扩大市场份额和规模，增强自身在市场中的竞争力。
2. 实现资源整合与优化：通过合并或收购，企业可以整合双方的资源，实现优势互补，提高资源配置的效率。
3. 提高经济效益：通过并购与重组，企业能够实现规模经济效应，降低成本，并在生产、销售和供应链等方面提高效率。
4. 开拓新市场和业务领域：通过并购与重组，企业能够进入新的市场和业务领域，实现多元化发展，降低单一市场风险。
三、企业并购与重组的类型1. 横向并购：指同行业内两个或多个企业之间的合并或收购。
该类型的并购可实现资源整合、规模扩大和市场份额增加。
2. 纵向并购：指企业与其供应商或客户之间的合并或收购。
纵向并购可以帮助企业控制供应链，降低采购成本，提高生产效率。
3. 跨界并购：指不同行业之间的合并或收购。
通过跨界并购，企业可以实现多元化发展，降低行业风险，并开拓新的成长机会。
4. 重组与整合：指企业内部的改组和整合。
重组常涉及部门间的整合、业务线的调整、组织结构的优化等。
四、企业并购与重组的影响因素1. 财务因素：包括合并后的财务状况、资本结构、现金流量等因素。
财务因素是并购与重组的重要驱动力之一。
2. 法律与监管环境：合规性要求、竞争政策以及税务政策等法律与监管环境对并购与重组的顺利进行起着重要作用。
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来扩大规模或实现战略目标的活动。
并购活动一般涉及大量的资金流动和财务管理，在并购过程中，财务管理起着至关重要的作用。
本文将对企业并购财务管理进行详细分析和概述。
首先，企业并购的财务管理围绕着资金的筹集和配置展开。
在并购活动中，资金筹集是关键环节之一。
企业可以通过银行贷款、发行债券、吸引投资者等方式筹集资金，以满足并购活动所需要的资金。
财务管理的目标是合理配置这些资金，以实现最大化价值的效应。
在并购决策过程中，财务经理需要通过综合考虑企业的财务状况、经营风险、资产回报率等因素来决定是否进行并购，并结合企业整体战略目标来选择最佳的并购方式。
财务管理在并购中的另一个重要角色是进行财务分析和估值。
财务分析是对被收购企业的财务状况进行评估和分析，以确定其价值和盈利潜力。
与此同时，财务经理还需要对并购对收购方企业的财务状况和未来发展带来的影响进行估算。
估值是对被收购企业的价值进行评估，通常采用财务比率分析、贴现现金流量分析、市场多重估值等方法。
通过财务分析和估值，财务经理可以评估并购是否符合战略目标，并为定价和谈判提供依据。
并购过程中的财务尽调是非常重要的环节。
财务尽调是指对被收购企业的财务状况、经营业绩、风险以及相关法律和合规情况进行全面调查和评估。
尽调过程中，财务经理需要了解被收购企业的财务报表、会计核算方法、关键财务指标等，可以通过与被收购企业的财务团队进行交流和访谈来获取相关信息。
财务尽调的目的是帮助财务经理全面了解被收购企业的风险和机会，为后续的审计、财务整合和交易结构等提供依据。
并购完成后，财务管理仍然扮演着重要的角色。
财务经理需要根据并购的战略目标和实际情况，制定并实施财务整合方案。
财务整合包括财务报表的合并、会计政策的统一、资本结构的优化等。
通过财务整合，企业可以实现资源的最优配置，降低成本，提高效率。
财务经理还需要监督并购后的财务运营，包括财务报表的编制、审计、税务合规等。
【并购重组】第2章企业并购财务管理概述_2
兼并
以现金、证券或其 他形式购买其他企 业产品使其丧失或 改变法人实体并取 得其决策控制权的 经济行为。
收购
用现金、债券或股 票购买其他企业适 当比例的股权而对 其实施经营业务上 的控制和影响，原 法人资格不变。
兼并和收购的关系
兼并
收购
本 质 公司所有权或产权的有偿转让；
相 经营理念 通过外部扩张型战略谋求自身的发展；
第二章 企业并购财务管理概论
学习内容
1 企业并购概念 2 企业并购的动因和效应 3 企业并购的历史演进 4 企业并购的财务问题
为什么不自己做一个企业，而 去并购一个企业？
一、企业并购的概念
（一）含义 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并（Merger）和收购（ Acquisition），是企业投资的重要方式。
承担债务式收购
并购企业← 承担←目标企业债务 特点： a.交易不估价，以其债务产权比定价，目标企业
法人主体消失； b.减少并购企业现金支出，但原资本结构可能受
影响。
二、企业并购动因及效应
（一）企业并购的动因
获得规模经济优势（横向并
1
购）
降低交易费用（纵向并购） 2
多元化经营战略（混合并
3
购）
（二）企业并购的效应
并购正效应的理论解释
1.效率效应理论 该理论认为由于两家公司的管理效率不同，具有
管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得 1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包 含品牌等一系列的内涵。管理协同在并购中面临的最 大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就 会引起并购失败，使得1+1<2。
第二章.并购理论
并购可行性分析 确定目标企业价值
核心：支付方式和 筹资等财务方案
并购绩效评价：评 价并购成功与否
小资料：海尔并购案例分析
思考：并购红星公司的类型？ 整体兼并—红星电器公司 海尔集团 1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器
厂组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制 冷设备为主。 1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创 办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员 工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始， 其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达 143.65%，资不抵债1.33亿元。 95年7月4日由市政府将红星整体划归海尔，更名为青岛海尔洗衣机有限总 公司，不需海尔出资。通过这一并购，新成立的海尔洗衣机有限公司不仅 将原有的生产能力提高了一倍，产生了规模经济，并且极大地丰富了自己 的产品线，大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。 企业却在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机 的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近 1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元， 10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元， 企业出现了越来越好的发展态势。
小资料：互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳
（TimeWarzler）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公 司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOLTimeWarner） 合并方式是采取换股方式的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款， 时代华纳公司的股东将按1：1.5的比率置换新公司的股票，美国在线 的股东的换股比率为1：1.合并后原美国在线的股东将持有新公司55％ 的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45％的股票。美国在线 当前市值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合 并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75％。而时代华纳在这次合 并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和 时代华纳公司的合并将成为有史（2000年）以来最大的一起并购案。 2002年12月26日 南方都市报 美国在线—时代华纳从令人称羡的“美满婚姻”演变为“最为失败的合 并范例”，有多种多样的原因: 文化之争：去年美国在线—时代华纳首席执行官李文因与董事长凯斯意 见:不合而去职，今年美国在线的几位首要人物也挂冠而去。目前的高 级管理层，除了董事长凯斯之外，几乎是清一色的时代—华纳派，难怪 公司内部直嚷嚷：将凯斯和美国在线通通踢出去。 扩张之误、 泡沫之果 、策略之失等
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
（2）公式（四）、自由现金流量估值的稳定增长模型V —价值g —增长率FCF1—预期下一期的自由现金流量r —折现率计算步骤：求出FCF0、g 、r（五）、自由现金流量估值的二阶段模型g P DPS K s +=01）（f m f R R R R -+=β()[]f i k i i f R R E R R -+=∑=1βPSD E PS k PS D E D k PS D E E k WACC ps d e ++++++++=gr FCF V -=1n n n n n t t t r g r FCF r FCF V )1)(()1(11+-++=+=∑1、计算步骤*估计高速增长期的自由现金流量（FCF）*估计高速增长期的资本成本(r)*计算高速增长期自由现金流量的现值*估计稳定增长阶段第1年的自由现金流量（FCFn+1 ）*计算稳定增长阶段的资本成本（rn）*计算稳定增长阶段自由现金流量的现值*计算总价值2、例题例3-2 若某公司2000年的每股营业收入为12.4元，每股净收益为3.10元，每股资本性支出为1元，每股折旧为0.6元。
预期该公司在今后5年内将高速增长，预期每股收益的增长率为30%，资本性支出、折旧和营运资本以同比例增长，收益留存比率为100%，值为1.3，国库券利率为7.5%，2000年营运资本为收入的20%，负债比率保持为60%。
5年后公司进入稳定增长期，预期增长率为6%，即每股收益和营运资本按6%的速度增长，资本性支出可以由折旧来补偿，为1。
该公司发行在外的普通股共3000万股。
市场平均风险报酬率为5%。
估计该公司的股权价值。
解：第一步，计算公司高速成长期的股权自由现金流量。
FCFE=净收益-（资本性支出-折旧）（1-负债比率）-营运资本增量（1-负债比率）FCFE2001=3.1×（1+30%）-（1-0.6）×（1+30%）×（1-60%）-[12.4×20%（1+30%）-12.4×20%] ×（1-60%）=3.52亿元FCFE2002=4.58亿元; FCFE 2003=5.96亿元; FCFE 2004=7.74亿元FCFE 2005= 10.06亿元第二步，估计公司高速成长期的股权资本成本。
高速成长阶段的股权资本成本=7.5%+1.3×5%=14%第三步，计算高速成长阶段股权自由现金流量的现值。
高速成长阶段FCFE的现值=[3.52/（1+14%）]+[4.58/(1+14%)2]+…=20.43亿元第四步，估算第6年的股权自由现金流量。
FCF2006=11.51 ×(1+6%)-12.4 ×20%×(1+30%)5×6% ×（1-60%）= 12.2-0.22=11.98亿元第五步，计算公司稳定增长期的股权资本成本。
稳定增长期的股权资本成本=7.5%+1×5%=12.5%第六步，计算稳定增长期股权自由现金流量的现值。
稳定增长期FCFE的现值=[11.98/（12.5%-6%）]×（P/F，14%，5）=95.65亿元第七步，计算公司股权的价值。
V=（20.43+95.65）×3000=348257亿元。
例3-3某公司2000年的EBIT为5.32亿元，资本性支出为3.10亿元，折旧为2.07亿元，销售收入为72.30亿元，营运资本占销售收入的比重为20%，所得税率为40%，债券利率为7.5%。
预期今后5年内将以8%的速度高速增长，值为1.25，税前债务成本为9.7%，负债比率为50%。
5年后公司进入稳定增长期，稳定增长阶段的增长率为5%，值为1，税前债务成本为8.5%，负债比率为25%，资本性支出和折旧相互抵销。
市场平均风险报酬率为5%。
解：第一步，计算公司高速成长期的现金流。
FCF=EBIT（1-税率）+折旧-资本性支出-追加营运资本FCF2001=5.32×（1+8%）×（1-40%）+2.07×（1+8%）-3.10×（1+8%）-72.3×8%×20%=1.18亿元FCF2002=1.26亿元 FCFE 2003=1.36亿元 FCF2004=1.47亿元FCF 2005 =4.69+3.03-4.56-1.58= 1.58亿元第二步，估计公司高速成长期的资本加权平均成本。
高速成长阶段的股权资本成本=7.5%+1.25×5%=13.75%高速成长阶段的W ACC=13.75%×50%+9.7%×（1-40%）×50%=9.725%第三步，计算高速成长阶段公司自由现金流量的现值。
高速成长阶段FCF 的现值=1.18×（P/F ，9.725%，1）+1.26×（P/F ，9.725%，2）+1.36×（P/F ， 9.725% ，3）+1.47×（P/F ， 9.725% ，4）+1.58×（P/F ， 9.725% ，5）=1.082+1.061+1.05+1.041+1.027=5.15亿元第四步，估算第6年的公司自由现金流量。
FCF2006=4.69×（1+5%）-72.3×（1+8%）×20%×5%=3.86亿元第五步，计算公司稳定增长期的WACC 。
稳定增长期的股权资本成本=7.5%+1×5%=12.5%稳定增长期的W ACC=12.5%×75%+8.5%×（1-40%）×25%=10.65%第六步，计算稳定增长期公司自由现金流量的现值。
稳定增长期FCF 的现值=[3.86/（10.65%-5%）]×（P/F ， 9.725% ，5）=42.96亿元第七步，计算公司的价值。
V=5.15+42.96=48.11亿元。
（六）、自由现金流量估值的三阶段模型注：n1_为初始高增长阶段的期末n 为转换阶段期末例3-4 某企业2000年的有关数据如下：销售收入每股10元，每股净收益占收入的25%，每股资本支出为1.2元，每股折旧为0.70元，每股经营营运资本为4元。
预计2001-2005年期间每股销售收入增长率可以保持在33%的水平。
2006-2010年增长率按算术级数均匀减少至6%，2011年及以后保持6%的增长率不变。
该企业在经营中没有负债，预计将来也不利用负债。
资本支出、折旧、经营营运成本、每股净收益率与销售收入的增长率相同。
2001-2005年的B 值为1 .25，2006年开始按算术级数均匀下降，2010年将至1.1，并可以持续。
已知无风险利率为7%，股票投资的平均风险补偿率为5.5%。
要求：估计该企业股票的价值。
n n n n t n t t t n t t t a r g r FCF r FCF r g FCF V )1)(()1()1()1(111011+-+++++=+=+===∑∑第七章企业集团财务控制一、企业集团预算控制（一）、全面预算概述1、预算的概念与内容概念（1）含义：预算是在预测的基础上，为了实现特定目标，以一定的方式，对企业未来的生产经营活动所作的数量说明。