公司法实务知识ppt课件
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《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
公司法实务知识ppt课件
不少于 3 人
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
《公司法实务》PPTPPT
• 其二，公司法的作用就是合理分配企业成员之间 的权利。公司法为公司企业成员之间的关系提供 一套他们均可以一体遵循的规则及实施机制。公 司法条款，应当是公司参与各方在协商成本足够 低的情况下，必然会采纳的制度安排。
• 其三，公司法准则与司法判决作为一种公共物品， 能提供公司参与人以现成的填补合同条款的“空 白和疏漏”的向导。司法对公司运作的介入，起 到了“弥补合同缝隙”、“解读隐含的公司合同 条款”的作用。交易规则监事源自监 督董事 聘 任经理
雇员
审批与登记机构
选
举 选举
控股股东
持股
批 准
登 记
验 资
公司
出资
中介
外观主义
自愿 金融债权人 债权人 商业债权人
非控股 股东
持股 关联公司
非自愿 债权人 侵权
侵权损害 赔偿请求
权人
公司设立阶段
公司运营阶段
公司解散和清算 公司注销登记
问题1,为什么将公司视为“契约形企业”？
请求权分析思路
法官
谁 （原告）
受损
诉讼请求 请求权基础 （诉讼根据）
因果关系
受损 额度
受益 额度
王泽鉴大法官 谁
谁 （被告） 受益
谁 何种请求 法律依据
司法思维
有损害必有救济，这是一个流传久远的法律信条， 无论该损害是直接的，还是间接的。当事先与事 后化解机制均无法解决当事人之间的利益冲突引 发的损害之际，公司诉讼的司法救济则成为投资 人最后的一个选择救济渠道。面对公司诉讼，司 法逻辑思维从诉争的当事人请求权思维观察，其 内容模式可表达为：谁——向谁——提出何种请 求——其法律依据是什么？这一思维的方式特征 是在：案件事实与法律规范之间来回互逆的穿梭 思考，按王泽鉴先生的评价：请求权基础是蕴含 法律思考的精义。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
培训课件：公司法实务解读
意图借此侵害李小美 的股东权益
18
有限公司章程的效力
2、周乐乐公司修改公司章程的股东会议决议是否有效?
19
结语
结语
20
06
股东资格
1、国企员工小王是否可以担任王大大传媒公司法人代表? 2、成为区属国企副职领导的小王是否可以担任公司法人代表? 3、小王与李二美之间的代持股协议是否有效?
07
股东知情权的行使范围
二、股东知情权的行使范围
08
股东知情权的行使范围
王大大传媒有限责任公司
投资设立 王小小经纪人有限责任公司
公司法实务解读
目录
一、股东资格
目 二、股东知情权的行使范围
录 三、有限公司章程的效力
股东资格
一、股 东 资 格
01
股东资格
任职
大学毕业后
某市属国有企业
在工作中结识
小王 李二美
02
股东资格
您尾号6666 储蓄卡账 工资收入
3566.66元
蚂蚁花呗
当前剩余应还
8766.43
03
股东资格
王大大传媒有限责任公司
法人代表
委派
董事
李小美
钱五强
09
股东知情权的行使范围
李小美
串 通
钱五强
运营状况恶化
报销发票挪 用公司资产
王小小公司
要求查阅、复制会 计账簿、会计凭证
王大大公司
以法人、董事都是王大大公司派出， 其完全知悉公司财务状况为由抗辩
10
股东知情权的行使范围
1、王大大公司是否有权查阅、复制王小小公司的会计账簿和凭证?
周乐乐演绎公司
公司章程约定对以下事项 需经全体股东表决通过：
18
有限公司章程的效力
2、周乐乐公司修改公司章程的股东会议决议是否有效?
19
结语
结语
20
06
股东资格
1、国企员工小王是否可以担任王大大传媒公司法人代表? 2、成为区属国企副职领导的小王是否可以担任公司法人代表? 3、小王与李二美之间的代持股协议是否有效?
07
股东知情权的行使范围
二、股东知情权的行使范围
08
股东知情权的行使范围
王大大传媒有限责任公司
投资设立 王小小经纪人有限责任公司
公司法实务解读
目录
一、股东资格
目 二、股东知情权的行使范围
录 三、有限公司章程的效力
股东资格
一、股 东 资 格
01
股东资格
任职
大学毕业后
某市属国有企业
在工作中结识
小王 李二美
02
股东资格
您尾号6666 储蓄卡账 工资收入
3566.66元
蚂蚁花呗
当前剩余应还
8766.43
03
股东资格
王大大传媒有限责任公司
法人代表
委派
董事
李小美
钱五强
09
股东知情权的行使范围
李小美
串 通
钱五强
运营状况恶化
报销发票挪 用公司资产
王小小公司
要求查阅、复制会 计账簿、会计凭证
王大大公司
以法人、董事都是王大大公司派出， 其完全知悉公司财务状况为由抗辩
10
股东知情权的行使范围
1、王大大公司是否有权查阅、复制王小小公司的会计账簿和凭证?
周乐乐演绎公司
公司章程约定对以下事项 需经全体股东表决通过：
2024公司法培训课件课件完整版(2024)
17
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
2024/1/26
18
05
企业融资与并购重组 策略探讨
21
反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
2024/1/26
20
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
2024/1/26
并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
2024/1/26
公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
5
基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
2024/1/26
18
05
企业融资与并购重组 策略探讨
21
反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
2024/1/26
20
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
2024/1/26
并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
2024/1/26
公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
5
基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
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当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
中华人民共和国公司法PPT课件
1、 公司决议内容违背 法律、行政法规的无效想，违背 公司章程的可撤销。
2、会议召集程序、表决方法等程序性问题不论违背法 律或公司章程，均可撤销。
第二章 有限责任公司的设立和 组织机构
有限责任公司的的概念和特征
1、概念：指公司公司股东以其认缴出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。
出资人义务及违约责任
公司法第二十八条 ：股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东 不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东知情权
公司法第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有 规定的，从其规定。
2、会议召集程序、表决方法等程序性问题不论违背法 律或公司章程，均可撤销。
第二章 有限责任公司的设立和 组织机构
有限责任公司的的概念和特征
1、概念：指公司公司股东以其认缴出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。
出资人义务及违约责任
公司法第二十八条 ：股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东 不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东知情权
公司法第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有 规定的，从其规定。
《公司法》ppt课件(2024)
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
30
THANKS
感谢观看
2024/1/30
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2024/1/30
6
02
公司的种类与设立
2024/1/30
7
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
2024/1/30
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07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
27
公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
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03
公司的组织机构与职权
2024/1/30
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
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公司的种类与设立
2024/1/30
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公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
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股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
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公司的法律责任与纠纷解决
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公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
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合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
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公司的组织机构与职权
2024/1/30
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刑事责任
背信损害上市公司利益罪、 非法经营同类营业罪、侵 犯商业秘密罪、挪用资产 类犯罪、侵占资产类犯罪、 滥用职权类犯罪等
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公司章程
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契约性质
自治规则
公司章程是公司的“宪 章”； 公司存在和活动的基本 依据； 《公司法》第11条规定；
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公司章程的设立
有限公司公司章程的订立，发起人制定，需经全体股 东同意并在章程上签名盖章。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
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决议
内容违法 任何人可提起
决议无效
未召开会议 会议未表决 人数或表决权未
达到章程规定 表决结果未达到
4
10%
股东以投资 (出资额或者股份 )为 限对公司承担责任 ,并通过公司这 个中间物对外承担责任。（《公 司法》第 3条）
（一）股东有限责任
5
（二）分权制衡
公司各种权力合理分配、 相互制衡；
权责分明、管理科学、激 励和约束相结合；
6
（三）自治原则
（四）股权平等原则
自主经营、自负盈亏、不受干涉
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
不少于 3 人
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
必要记载事项
任意记载事项
名称和住所； 经营范围； 注册资本； 股东姓名或名称； 出资方式、出资额和时间； 机构及其产生办法、职权及议事规则； 公司法定代表人；
股东会会议认为需要 规定的其他事项；
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章程的 变更
提出
董事会提出 修改公司章 程提议
表决
通知
通知其他股东
变更登记
股东（大）会 表决通过
变更后，董事 会申请变更登 记与备案
36
THANKS
37
公司法实务知识
法务部
1
CONTENT
1
基本原则
2
公司类型
3
组织机构
4
公司章程
2
3
基本原则
公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公 司运行规律的反映 ,是贯彻于公司运行始终、调 整公司内外部关系的根本准则 ,其效力贯穿于公 司法的始终 。
股东有限责任原则 分权制衡原则 股权平等原则 意思自治原则
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
股东：2-200人
股份有限公司
住址：1/2以上在中国境内有居所
11
12
股东（大） 会
• 权力机构，拥有最高决策权
董事会
• 经营决策机构
总经理
• 业务执行
高级管理人 员
监 事 会
13
1、股东会职权
审议批准董事会的报告
决定有关董事、 监事的报酬事项
14
1、股东会职权
，
作出决议，修改公司章程
或者变更公司形式作出决议
更多,请查询《公司法》146条
30
2001年，刚德吉尔公司设立；由李某 和王某等10位股东共同设立
2008年7月，召开股东会
2009年的5月8日，王某起诉吉尔公司 31
忠实、勤勉义务——《公司法》147条
民ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ责任
董事、监事、高级管理人 员执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的 规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任
会议机制
纸面决议：股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股 东会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章；
定期会议：召开时间由公司章程规定， 一般一年一次； 临时会议：（1） 1/10 以上表决权股东提议；（2） 1/3 以
上董事；（3） 监事（会）。
会议通知
会议通知提前 15 天通知全体股东， 章程另有规定除外
出资一致、数额相同、同等对待
7
公司的类型
8
分类，是多种多样滴 想分清楚，那是不可能滴
9
有限责任公司
国有独资公司
一人有限责任公司
50
一般有限责任公司
除金融机构、劳务派遣公司等法律、行政法规或国务院另有规定最低限额的以 外，其余公司由公司章程灵活约定。
10
发起设立的 股份公司
募集设立的 股份公司
一般决议：全体股东过半数通过， 股东按照 出资比例行使表决权； 公司章程另有规定的 除外。
特别决议：章程、资本、合、分散、变更形 式，2/3以上表决权股东通过。
23
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会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
设立及产生 人数
由股东会选举产生，可 设一名执行董事
3~13人
股东会选举产生，可设一 名监事
通过比例
决议不成立
内容违反章程， 程序违法
股东提起
决议可撤销
28
公司董事、监事、高管
《公司法》对个人层面的任职资格和义务也做了明确的规定。
29
NO
公司董事、监事、高管—任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 经济型犯罪，剥夺政治权利，5年； 破产企业的董事、 厂长、 经理； 个人责 任，3年； 公司、 企业的法定代表人，个人责任，3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿