公司并购业务流程-v1.0PPT教学课件
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并购的操作课件
第三，目标企业的财务状况是否健全。这是尽 职调查（审慎调查）的重要内容。
第四，兼并双方之间组织文化整合的容易程度 。是否能够比较容易地进行组织方面的整合或 看文化方面的整合，直接决定着兼并的效果。
第五，目标企业是否具有反并购的章程，开展 反并购战的可能性有多大。因为反收购可能会 大大增加兼并的成本，提高收购的难度，增加 失败的机会。
4．关注Acquiree Co.遵守各项法律、法规的情 况
在国内的收购交易中，调查企业遵守法律法规 情况的主要目的在于发现及解决与收购直接相 关的问题（如或有损失、收购定价等）。同时 ，收购方一般会认为企业管理人员在经营管理 方面的专业能力强就行了，法律问题由律师把 关；而对于企业以前在法律事项上出现的问题 ，住住认为过去了就算了，管理人员以前犯了 错误，改正了就可以了。
主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以 下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事 务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围 和完成时间。 ③ 除了报表分析外，关注报表以 外的信息，特别是可能存在的陷饼。
一、尽案例职背调景 查，暗藏玄机
1．收购类型：收购标的、出售方、购买方均为非 上市公司
2．出售方：一家英国公司，主要从事全球性的产 品代理业务，在各大洲均设有业务机构（我们称 之为Seller Co.）。
④对资产／负债移交时状态、移交文件 、移交时间的承诺，以及相关的违约条 款。通过设置前述的保护条款，收购方 得以将有关的风险留给出售方承担，更 有把握地完成交易。
3．对财务资料的再次分析及考察只是尽职调查的一个部 分
在某些企业的商业收购活动中住住存在一些通病。例如，
在收购决策中偏重考虑财务数据，下足工夫去核实财务报 表；而对企业经营及管理的详细情况则认为在收购调查时 了解一下就可以了，可以在收购以后慢慢理顺，甚至全盘 换班重来。其实，财务报表即使准确，但反映的是企业的 过住记录；而商业收购最需要考虑的是企业的业务前景， 但这是不确定的。因此，尽职调查的范围还应包含大量财 务资料以外的内容，重点在于全面考察企业经营管理的各 个方面（如经营环境、管理系统、客户、竞争对手、供货 商、企业人员、管理制度、重要业务流程）。而Buyer Co 在此次收购的尽职调查报告中就规划了较为周详的内容。 尽职调查的主要目的在于令收购方在并购交易完成前即可 详尽地了解被收购企业的经营及管理，发现存在的风险因 素，辅助收购决策，以及尽早规划未来的经营战略、计划 和具体措施。
企业并购运作培训课件(PPT 38页)
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MA E A C (1)
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
企业并购运作ppt课件
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19
管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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21
管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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22
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
企业并购过程分析PPT课件( 44页)
2、重组后企业管理团队的经济待遇 a. 工资水平？参考市场价格（现价、期价）； b. 持股计划？与经营业绩挂钩； c. 其它（福利、在职消费、…）
（五）员工的安排
购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要 的！首要的有两点： 1、是否有减员计划？
合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安 排，等等； 2、是否对员工欠资？
尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的 评价可能差距很大，但对并购对象的审计和资产 评估依然是我们工作的基础。 1、专门的审计和资产评估
任何购并重组方案，都应专门安排职业的会 计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上 市公司，是否有过资本市场例行的评估与审计。
2、审计应重点关注的问题 a. 销售额是否真实？连续性如何？ b. 利润是否真实？连续性如何？ c. 主营销售额、利润如何？ d. 现金流量如何？ e. 资产变现能力如何？ f. 成本控制？营销费用？
并附有保障方案。
（三）资产、负债、产品等安排
1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？
（清理并售卖） b. 资产在母子公司之间如何安排？
（与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？
（与内部的管理结构有关）
2、债务重组 具体涉及：
a.并购对象的债务是否重新安排？ b. 债务总量是否安排自有资金冲减？ c. 是否有“债转股”的机会？是否利 用？
1、哪些内容？ a. 公司背景与现状； b. 行业与市场状况； c. 财务与资产状况（已讨论）； d. 税收及法律状况； e. 人力资源及劳资关系； f. 其它（研发、环保、安全 …）。
a. 公司背景与现状 • 公司总体性质、历史，等等 • 股东、董事、经理团队，顾问机构，等等 • 公司主要设施、产品，等等 • 最新发展、未来计划，等等
（五）员工的安排
购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要 的！首要的有两点： 1、是否有减员计划？
合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安 排，等等； 2、是否对员工欠资？
尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的 评价可能差距很大，但对并购对象的审计和资产 评估依然是我们工作的基础。 1、专门的审计和资产评估
任何购并重组方案，都应专门安排职业的会 计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上 市公司，是否有过资本市场例行的评估与审计。
2、审计应重点关注的问题 a. 销售额是否真实？连续性如何？ b. 利润是否真实？连续性如何？ c. 主营销售额、利润如何？ d. 现金流量如何？ e. 资产变现能力如何？ f. 成本控制？营销费用？
并附有保障方案。
（三）资产、负债、产品等安排
1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？
（清理并售卖） b. 资产在母子公司之间如何安排？
（与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？
（与内部的管理结构有关）
2、债务重组 具体涉及：
a.并购对象的债务是否重新安排？ b. 债务总量是否安排自有资金冲减？ c. 是否有“债转股”的机会？是否利 用？
1、哪些内容？ a. 公司背景与现状； b. 行业与市场状况； c. 财务与资产状况（已讨论）； d. 税收及法律状况； e. 人力资源及劳资关系； f. 其它（研发、环保、安全 …）。
a. 公司背景与现状 • 公司总体性质、历史，等等 • 股东、董事、经理团队，顾问机构，等等 • 公司主要设施、产品，等等 • 最新发展、未来计划，等等
《公司并购》幻灯片PPT
➢ 杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后 换股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公 司的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910 ➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 ➢ 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 20➢21通年5月用13案日 例的特点：1.由并购形成的大公司；2.产业与金pa融ge9
的结合；3.管理型企业超过专业型企业
案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
（Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 而购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经
营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐
患也相对较少。同时，购买公司与购买资产在税
收处理、折旧计提等方面也不相同。
2021年5月13日
page8
案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最 大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的， 这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些产 业发展而来的公司。
2021年5月13日
page7
5.1.1 并购的一般概念
收购是指一家公司购买另一家公司或多家公 司的资产或者股权的经济行为。
收购包括资产收购和股权收购两类。
➢ 收购公司（兼并）比收购资产要复杂得多，因为 公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契 约的承担者，因此购买公司不仅是产权的转让， 也是所有这些有关契约的权利和责任的转让；
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910 ➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 ➢ 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 20➢21通年5月用13案日 例的特点：1.由并购形成的大公司；2.产业与金pa融ge9
的结合；3.管理型企业超过专业型企业
案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
（Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 而购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经
营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐
患也相对较少。同时，购买公司与购买资产在税
收处理、折旧计提等方面也不相同。
2021年5月13日
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案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最 大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的， 这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些产 业发展而来的公司。
2021年5月13日
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5.1.1 并购的一般概念
收购是指一家公司购买另一家公司或多家公 司的资产或者股权的经济行为。
收购包括资产收购和股权收购两类。
➢ 收购公司（兼并）比收购资产要复杂得多，因为 公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契 约的承担者，因此购买公司不仅是产权的转让， 也是所有这些有关契约的权利和责任的转让；
公司并购业务流程-v1.0PPT课件
被并购公司人 员安抚、组织
调整
4 完成调整后，以新公司名义正式运营业务。
新公司业务开 展
2020/10/13
9
谢谢您的指导
THANK YOU FOR YOUR GUIDANCE.
感谢阅读！为了方便学习和使用，本文档的内容可以在下载后随意修改，调整和打印。欢迎下载！
2020/10/13
汇报人：XXXX 日期：20XX年XX月XX日
5 与并购对象进行初步接触，了解其对并购的意向，进一步 缩小谈判目标的范围。
公司自身战略 发展规划，确 定并购策略
并购对象所处 行业分析
并购对象目标 收集
并购对象分析
并购对象初步 接触
2020/10/13
3
初步沟通阶段
由于被并购企业一般需要在尽职调研前了解收购公司的出价才能够接受后续的尽职调研，提供 相关财务数据，故此并购提出方需要在尽调前根据外部信息给出初步的市盈率提议，并可在此 阶段就被并购企业能够接受的投资方式、交易路径、支付方式、融资方式进行初步沟通。
制定并购计划； 交易方式初步沟
通：并购PE倍数、 投资方式、交易 路径、支付方式、 融资方式； 草签意向协议， 保密协议。
前期工作结束，正式 开始并购操作后，需 要进行的工作：
尽职调研，确定 净利润等财务指 标；
并购谈判，并形 成备忘录；
签署合同； 申报国内外管理
部门审批。
管理部门审批完成后， 按照前期选择的投资 模式启动业务整合：
并购条件初步 沟通
达成并购意向
4 双方草签并购意向书和保密协议，为下一步被并购企业披 露业务和财务数据等做准备。
草签并购意向 书、保密协议
2020/10/13
4
公司并购操作指引(ppt版)
(bìnɡ ɡòu)
本
❖ 只有选择恰当的并购模式
❖ -------才能顺利地完成并购
❖ ------ 才能最有效地防范并购风险
❖
------- 才能最有利于并购后的企业(qǐyè)整合
❖
-------才能最大限度地节约并购本钱
❖
❖ 根据客观情况选择恰当的并购模式，是并购律师或法律参谋 的职责
第四页，共六十二页。
1. .2 并购模式的分类表
受让股权
并 购
(bìnɡ ɡòu)
投 资
股权(ɡǔ quán)并购
合并并购
增资并购
资产(zīchǎn) 并购
间接并购 直接并购
第五页，共六十二页。
货币支付
股权换股权
非股权置换 同地合并 异地合并 货币出资
债转股 股权出资
其他出资
设立子公司
设立分公司
并入投资公司
1.3 两种根本并购(bìnɡ ɡòu)模式及交易内 涵
1 间接并购方式：新设子公司 ➢ 注意设立子公司与并购资产合同生效(shēng xiào)
的时间
2 直接并购方式：设立分公司或并入投资公司
第十五页，共六十二页。
1.13 掌握企业并购模式(móshì)的意义
选择并购模式ຫໍສະໝຸດ 制定并购路线图制定项目行动方案
确定项目工作组的分工
确定法律文件的组成和内容
第十六页，共六十二页。
5 股权并购和资产并购披露调查的内容和侧重点并不完全 相同
第二十一页，共六十二页。
2.4 关于股权(ɡǔ quán)转让计价基准日
1 依据：公司是一个持续经营着的经济组织，其中的股东权 益是不断变化着的，要想议定股东权益的多少，必须择定 一日〔财务上为报表日〕
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
上市公司并购重组流程ppt课件
拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 如下： 重资产类公司 轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如 重工业、资源类企业、房地 产业
估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 监管机构对重资产类公司采 取成本法估值比较认可
2019 18
重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申 报及审核上，区分两种类型：一种是重大 资产重组，包括整体上市、产业并购等。 另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看， 是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳 上市的规定做了多项修订。
存量股 份处置
存量资 产处置 上市公 司迁址 问题 其他问 2019 题
• 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置 换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股 东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 20 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种 问题。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
2019
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4
收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
2019
-
5
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
并购原理及流程ppt课件
并购价格
市盈率法：市价与利润
净资产倍率法：净资产
现金流量法（净现值法 NPV）：未来经营活动现金 净流入——市场占有率、产 品价格与产品成本
案例:交易结构
2002 年 初 ， 云 南 省 政 府 对 云 南医药集团实施改制，决定 以产权改革的方式引进战略 合作伙伴华润集团，对云南 云药有限公司进行资产重组。
案例
新闻集团持有出版业和广播业中 最知名的资产，如福克斯娱乐集 团（FOX）、英国天空广播公司 （BSY）和纽约邮报等。默克多 家族持有公司29%的股份，此举 是为了防止自己一手建立的企业 被他人恶意收购。
案例
2006年10月，57％的新闻集团股 东投票支持将“毒丸”计划的最 终期限从2007年11月延期到2008 年10月。
要约收购第一案
流 通 股 的 收 购 价 格 为 5.86 元 ， 收 购 报告书公布当日价格为7元；除非南 钢股份的股价在收购要约正式发出 后的30日内跌至收购价格以下，否 则流通股股东不会接受这一价格。 南钢股份的股价在短期内如此大幅 下跌的可能性几近于无，相反倒因 要约收购这一利好消息而上涨。
其他更广泛的信息
产 品 及 营 销 情 况 ， 生 产 过 程 、 工艺流程的情况及地位，研 究与开发情况
目标企业的公共关系 其他信息
企业价值与交易价格
资产价值与净资产价值 企业价值与净资产价值
重置成本法
重置成本法:净资产 净资产倍率法
市场法
市盈率法
收益法
投资回报率法 内部收益率法 现金流量法
尽职调查
企业的基本情况； 财务审计与资产评估； 法律责任调查； 其他信息。
企业基本情况
营业执照及专营许可证 公司及子公司章程 公司的规章制度 公 司 最 近 五 年 （ 至 少 三 年 ）
相关主题
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并购条件初步 沟通
达成并购意向ຫໍສະໝຸດ 4 双方草签并购意向书和保密协议，为下一步被并购企业披 露业务和财务数据等做准备。
草签并购意向 书、保密协议
2020/12/09
4
并购方案类型
并购方案 设计
并购上市 公司
并购非上 市公司
要约收购 协议收购
资产并购 股权并购
直接并购 间接并购 受让股权 增资并购 合并并购
2020/12/09
5
支付方式类型
支付方式
2020/12/09
货币支付 股权支付 债权支付 土地权支付 有形资产支付 知识产权支付
即时支付
附加期权方式
附带经营条件的 或有支付方式 估值调整协议 （对赌协议）
6
并购执行阶段
并购执行阶段已经进入到实质操作阶段，主要执行尽职调研，分析被并购企业的各项业务指标， 谈判双方可接受的条件，调查并购交易的法律程序障碍等。
并购业务流程
虚空工作室 2013.09
并购项目的四个阶段
调研阶段
初步沟通阶 段
并购项目执 行阶段
业务整合阶 段
并购项目需要符合 公司的战略发展策 略，调研阶段包括：
对公司本身的战 略发展分析；
对并购对象所处 领域的分析；
并购对象的经营 状况分析与意向 调查。
确定并购目标后，进 入并购项目的准备阶 段，与确定交易的框 架：
7
尽职调研内容
尽职调研 内容
2020/12/09
财务尽调 法律尽调
资产核实 债务核实 抵押担保核实 税收情况核实 诉讼情况核实 知识产权核实
业务尽调
合同情况核实 人力资源核实
客户与员工访谈 公司发展访谈
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业务整合阶段
当并购合同签署并通过政府相关部门审批后，项目进入最后的整合阶段，需要被收购公司配合 进行。
5 与并购对象进行初步接触，了解其对并购的意向，进一步 缩小谈判目标的范围。
公司自身战略 发展规划，确 定并购策略
并购对象所处 行业分析
并购对象目标 收集
并购对象分析
并购对象初步 接触
2020/12/09
3
初步沟通阶段
由于被并购企业一般需要在尽职调研前了解收购公司的出价才能够接受后续的尽职调研，提供 相关财务数据，故此并购提出方需要在尽调前根据外部信息给出初步的市盈率提议，并可在此 阶段就被并购企业能够接受的投资方式、交易路径、支付方式、融资方式进行初步沟通。
5 并购经过董事会审批后，双方正式签署并购协议，提交政 府部门审批并制定负责人执行人员、业务、财务。
并购条款谈判
提交双方董事 会、股东大会
讨论
签署并购协议
6 并购项目涉及到反垄断法律条款，需要政府相关部门审批 和执行，在完成并购合同签署工作后可以执行这部分操作。
提交政府相关 部门审批
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1 被并购企业确定后，根据双方的初步商议确定后续工作开 展工作的时间计划。
制定并购计划
2 双方负责并购的项目成员就并购细节条件进行初步沟通， 包括可接受的市盈率、投资方式、交易路径、支付方式、 融资方式等。
3 双方高管根据前期的沟通结果确定并购项目是否可继续进 行，若条件可接受，则继续进行，进入并购细节谈判阶段。
制定并购计划； 交易方式初步沟
通：并购PE倍数、 投资方式、交易 路径、支付方式、 融资方式； 草签意向协议， 保密协议。
前期工作结束，正式 开始并购操作后，需 要进行的工作：
尽职调研，确定 净利润等财务指 标；
并购谈判，并形 成备忘录；
签署合同； 申报国内外管理
部门审批。
管理部门审批完成后， 按照前期选择的投资 模式启动业务整合：
被并购公司人 员安抚、组织
调整
4 完成调整后，以新公司名义正式运营业务。
新公司业务开 展
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根据并购双方选择的投资方式、被并购目标为上市企业或非上市企业、国内还是海外企业有不 同的流程。
1 被并购企业提供公司运营数据，并配合并购发起方进行人 员访谈、业务调查等工作。
2 组成双方并购接口人、财务、法务等部门联合的项目组进 行尽职调研，确定业务状况和交易基础的净利润等数据。
获取被并购企 业的信息披露
数据
尽职调研
3 根据尽职调研的结果进行细节谈判，确认并购形式、交易 价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员处理、有 关手续的办理与配合、并购执行活动进程的安排、各方应 做的工作与义务等重大问题。
4 提交双方董事会、股东大会审议，若其中一方或双方为上 市公司，还需要按照法律规定发布对外公告，披露相关信 息。
1 被并购企业与并购发起方进行产权、财务、管理、业务方 面的交接。
产权、财务、 管理、业务交
接
2 投资方式采用购买股权的，到工商部门更改现有股权登记 信息；采用成立新公司的，需要注册新公司并将原有资产 进行转移登记。
变更登记
3 对内公开并购项目信息，指明公司未来发展方向，安抚公 司人员；被并购公司与并购发起方商定组织人员变更方案， 并分步执行。
2 通过对并购对象所在行业的分析发掘目标企业，分析主要 内容：行业经营环境、政策支持情况、行业可能的法律壁 垒、竞争情况、重点企业、主要财务指标等。
3 通过网络查找、顾问咨询以及其他手段收集与本公司并购 战略匹配的企业，并进行初步筛选。
4 针对筛选出的并购对象进行单独分析，重点关注其人事安 排、财务状况、业务类型、重点客户等方面。
根据选定的不同 投资方式进行股 权交割、资产交 割或公司实体变 更；
组织机构整合， 人员变更；
根据国内外的法律规定进行不同阶段的信息披露
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调研阶段
1 并购项目的提出必须基于公司战略规划，故此需要先根据 长期和短期的公司战略规划圈定被收购的目标范围。明确 公司的需求，并购对公司带来的好处。