河南中原高速公路股份有限公司

河南中原高速公路股份有限公司（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）2005年第二次临时股东大会会议资料河南中原高速公路股份有限公司2005年10月28日目录一、会议须知二、会议议程三、表决票填写说明四、会议议案河南中原高速公路股份有限公司2005年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书处负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。

股东签到时，应出示以下证件和文件：1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东帐户卡。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、大会审议议案时，股东可在得到主持人许可后进行发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、本次大会议案为普通决议表决议案，采用记名方式投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

议案经出席本次大会股东所持表决权的1/2以上同意即为表决通过。

九、本次大会表决票清点工作由六人参加。

根据公司《章程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事参加表决票清点工作，另外三名为公司董事会秘书处工作人员。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。

主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

河南中原高速公路股份有限公司2005年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2005年10月28日上午9时会议地点：郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室会议主持人：董事长宋春雷先生会议议程：一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。

二、向大会报告议案，提请股东审议：关于承包经营107国道部分路段路产收费业务的议案三、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并由股东进行填票、表决。

四、主持人请出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事参加表决票清点工作。

五、清点人代表公布表决结果。

六、主持人根据表决结果宣布本次股东大会各项决议通过情况。

七、宣读本次股东大会决议。

八、见证律师宣读《法律意见书》。

九、主持人宣布大会结束。

河南中原高速公路股份有限公司2005年第二次临时股东大会表决票填写说明请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容。

一、填写基本情况：出席股东请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。

请勿就同一表决事项同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见，否则该表决票作废。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。

如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决票作废。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附件：表决票格式河南中原高速公路股份有限公司2005年第二次临时股东大会表决票一、基本情况：1、股东名称（或姓名）：2、填票人姓名：3、填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人4、股东所持公司股份数额：股二、投票意见：股东表决事项同意反对弃权关于承包经营107国道部分路段路产收费业务的议案填票人（签名）：2005年10月28日议案关于承包经营107国道部分路段路产收费业务的议案尊敬的各位股东：根据公司“积极参与路桥开发，通过收购兼并、投资开发等方式取得新的路桥经营权，实现主营业务的持续增长、滚动发展，培育新的利润增长点”的业务发展目标，为扩大公司经营规模和收益水平，进一步巩固在公路行业的市场竞争优势，实现公司的快速发展，公司提出承包经营河南省交通厅公路管理局所属的107国道河南省境内部分路段五年的收费业务，项目具体情况请参见附件，其中路产收费业务承包公告和独立财务顾问报告已分别在2005年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

本项《关于承包经营107国道部分路段路产收费业务的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议表决通过，现提交本次股东大会审议。

附件：1、路产收费业务承包公告2、可行性研究报告摘要3、独立财务顾问报告河南中原高速公路股份有限公司董事会2005年10月28日附件2河南中原高速公路股份有限公司承包经营107国道河南省境部分路段收费业务项目可行性研究报告摘要河南省交通科学技术研究院二○○五年七月1 任务依据受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称中原高速）委托，河南省交通科学技术研究院（以下简称科研院）承担《河南中原高速公路股份有限公司承包经营107国道河南省境部分路段收费业务项目可行性研究报告》的编制工作。

2 工作过程在接受委托后，科研院立即组织有关技术人员成立项目组，与中原高速、河南省公路管理局组织人员开展项目资料调查工作。

调查期间项目组听取了河南中原高速公路股份有限公司对本次工作的设想、意见和工作内容、范围的要求，走访了有关部门，收集了项目影响区的社会经济、交通运输和研究项目所处走廊带近年来的交通量以及河南省公路网规划、高速公路收费标准、干线公路收费标准以及历史路段交通量、收费站历史收费交通量等方面的基础资料。

调查完成后，研究小组立即投入内业工作，根据国家发展计划委员会颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第二版）》以及交通部颁布的《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》等有关规定及河南中原高速公路股份有限公司对研究内容和范围的要求，对拟承包经营的107国道河南省境部分路段收费业务项目（以下简称107国道5个收费站）的未来交通量及财务效益进行了深入细致的分析和研究，预测了承包经营107国道5个收费站的财务效益情况。

3 项目概况本项目包括5个收费站：安阳董王度收费站、鹤壁淇河桥收费站、许昌俎庄收费站、信阳甘岸收费站和信阳鸡公山收费站。

这5个收费站的基本概况如下：安阳董王度收费站，收费长度约为47公里；起点位于豫冀省界，终点位于安鹤路。

二级公路，路面宽度15－45米。

鹤壁淇河桥收费站，收费长度约为40公里；起点位于鹤壁汤阴界，终点位于鹤壁卫辉界。

二级公路，路面宽度14－32米，路基宽度20－50米。

许昌俎庄收费站，收费长度约为47公里；起点位于长葛杨树岗村，终点位于许昌县石庄。

二级公路，路面宽度18－24米，路基宽度21－37米。

信阳甘岸收费站，收费长度约为45公里；起点位于驻信交界的明河桥，终点位于信阳市。

二级公路，路面宽度12－18米，路基宽度14－20米。

信阳鸡公山收费站，收费长度约为45公里；起点位于信阳市，终点位于武胜关。

二级公路，路面宽度12－18米，路基宽度12－24米。

本项目包括5个收费站总的收费长度约为224公里。

4 项目意义和必要性（1）承包经营107国道5个收费站对中原高速来讲，可以获得较好的收益，提高资金的使用价值，获得新的效益增长点；（2）中原高速作为一个经营交通基础设施投资、经营管理的机构，投资公路建设和管理符合业务发展目标；（3）尽量减轻郑漯高速公路加宽改造引起的收费数额下降产生的影响。

5 预测年限本报告主要对107国道5个收费站在中原高速承包经营期间的交通量进行预测。

承包经营起讫时间为2005年1月1日至2009年12月31日；期限为5年，因此预测年限也为5年。

本次预测的基年为2005年。

6 历史交通量及收费额调查分析根据交通区位学的有关原理进行分析，本项目所处的G107线和主要的平行高速公路－G030线京珠高速公路共同组成一个南北向的交通通道。

安阳董王度收费站所处的G107线安阳市至豫冀省界段和鹤壁淇河桥所处的G107线鹤壁市至淇县段，与G030线河南境内的安阳至新乡高速公路共同组成该路段的南北向通道；许昌俎庄收费站所处的G107线长葛市至许昌市段与G030线河南境内的新郑至许昌段高速公路共同组成该路段的南北向通道；信阳甘岸收费站所处的G107线明港至信阳市段与G030线河南境内的驻马店至信阳段高速公路共同组成该路段的南北向通道；信阳鸡公山收费站所处的信阳市至豫鄂省界段与G030线河南境内的信阳市至豫鄂省界段高速公路共同组成该路段的南北向通道。

由于该通道形成时间比较长，主要为该区位线上的交通提供走廊，受其它位置通道的公路建设影响比较小；其交通状况比较稳定，尤其是G107线的交通量主要与平行的高速公路交通量之间相互转移，受其它公路建设的影响比较小。

因此，本项目在进行交通调查时主要是调查G107线和平行的京珠高速公路交通状况。

6.1 调查目的公路的历史交通量是交通量预测的基础资料。

为了对本项目的交通量进行预测，需要调查了解项目影响区相关路网交通现状，各类车辆交通量、交通组成等交通基础数据资料。

6.2 调查内容调查内容包括两个方面：一方面为相关公路的道路状况和交通状况调查；另一方面为相关公路的收费车辆交通状况和收费状况的调查。