关于中小企业私募债的相关问题(转载)

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1.背景

1.1定义

中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

1、期限在一年（含）以上 / 期限在三年以下（上交所）

2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

3、每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

1.2出台时间

5月22日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布了《中小企业私募债券业务试点办法》

5月23日，中国证券业协会发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》

1.3试点地区

1、第一批：北京、上海、天津、江苏、浙江、广东

2、第二批：湖北、重庆

3、第三批：山东

1.4承销资格

6月6日，经过证券行业协会的专业评价，20家券商获得了全国首批中小企业私募债券承销业务资格。

1、招商证券股份有限公司

2、中信建投证券股份有限公司

3、国泰君安证券股份有限公司

4、平安证券有限责任公司

5、兴业证券股份有限公司

6、中银国际证券有限责任公司

7、广发证券股份有限公司

8、国开证券有限责任公司

9、宏源证券股份有限公司

10、财通证券有限责任公司

11、东吴证券股份有限公司

12、国海证券股份有限公司

13、国信证券股份有限公司

14、光大证券股份有限公司

15、申银万国证券股份有限公司

16、大通证券股份有限公司

17、南京证券有限责任公司

18、浙商证券有限责任公司

19、华西证券有限责任公司

20、首创证券有限责任公司

注：中信、海通、华泰三大券商目前未承销一单，而中小券商较为积极，国泰君安承销最多。目前通过获得承销资格的券商共计38家。

1.5发行情况

6月7日和8日，深交所和上交所首批分别通过了9家和10家中小企业私募债券的备案申请。

截至8月2日，上交所共受理了上海同捷科技、新丽传媒、江苏华东镀膜玻璃、北京航材百慕新材料技术工程等39家企业的私募债券备案申请，29家通过备案，16只债券完成发行。通过备案的29只私募债券备案总金额为27.55亿，规模最小的为2000万元，规模最大的为2亿元；期限最短的为1年，最长的为3年；其中17家为高新技术企业。所有债券均有一定程度的担保。完成发行的16家私募债券，票面利率最低的为7.0％，最高的为11％。

从目前的发行情况来看，发行利率平均为9%，中介机构(包括券商、会计审计、律师)发债费率为3%，综合成本为12%左右。这一水平与市场其它融资水平相比不算太高，但是考虑到中

小企业规模较小，还债能力相对较弱，这样的成本还是略嫌高了一点。

2.发行

2.1发行人条件

（一）境内注册的有限责任公司或者股份有限公司

（二）未在上海、深圳证券交易所上市

（三）不属于房地产企业和金融企业

（四）符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信部联企业（2011）300 号]的规定。中小微企业从业人员及营业收入要求如下：

1、农业：营业收入2亿元以下；

2、工业：从业人员1000人以下或营业收入4亿元以下

3、建筑业：营业收入8亿元以下或资产总额8亿元以下

4、批发业：从业人员200人以下或营业收入4亿元以下

5、零售业：从业人员300人以下或营业收入2亿元以下

6、交通运输业：从业人员1000人以下或营业收入3亿元以下

7、仓储业：从业人员200人以下或营业收入3亿元以下

8、邮政业：从业人员1000人以下或营业收入3亿元以下

9、住宿业：从业人员300人以下或营业收入1亿元以下

10、餐饮业：从业人员300人以下或营业收入1亿元以下

11、信息传输业：从业人员2000人以下或营业收入10亿元以下

12、软件和信息技术服务业：从业人员300人以下或营业收入1亿元以下

13、房地产开发经营：营业收入20亿元以下或资产总额1亿元以下

14、物业管理：从业人员1000人以下或营业收入0.5亿元以下

15、租赁和商务服务业：从业人员300人以下或资产总额12亿元以下

16、其他未列明行业：从业人员300人以下。

2.2合格投资者

1、合格企业投资者：金融机构、理财产品、企业法人（注册资本不低于人民币1000万元）、合伙企业（合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元）、本所认可的其他合格投资者。

2、合格个人投资者【深交所不接受个人投资者，除董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东】：资产总额不低于人民币500万元、具有两年以上的证券投资经验、理解并接受私募债券风险。（需参加测试）；

3、每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

2.3发行流程

2.3.1申请备案

私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送沪深证券交易所备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）本期私募债券意向发售对象的情况；（上交所规定）

（八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（十）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十一）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；