关于上市公司建立市值管理制度的思考

关于上市公司建立市值管理制度的思考

【摘要】近期，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出鼓励上市公司建立市值管理制度。市值管理制度的建立对于推动上市公司增强市值意识、规范市值管理，更好地利用资本市场资源配置功能，推动我国资本市场健康发展，具有重大现实意义和深远战略影响。本文通过对市值管理概念进行分析，回顾总结了近年来资本市场中市值管理现状，提出了市值管理制度的主要内容和改进市值管理环境的建议。

【关键词】上市公司市值管理市值管理制度外部环境

一、市值管理的概念与内容

上市公司市值管理伴生于我国股市全流通环境，国外没有明确的市值管理概念。根据中国上市公司市值管理研究中心的定义，市值管理是指上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学与合规的价值经营方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最大化和价值经营最优化的战略管理行为。由此可知，市值管理既是一门管理科学，也是一种不断创新、不断完善的管理实践。

市值管理的主要内容包括：价值创造、价值实现和价值经营。价值创造，是指加强公司经营管理，提升盈利水平，创造公司内在投资价值。价值实现是指通过加强投资者关系管理，向市场提示价值，使公司价值得以充分实现。价值经营是指上市公司或股东主动合规经营自身价值，实现股东价值最大化。例如，当市场高估公司价值时，采取增发新股、换股收购、注资、分拆等措施，将市值溢价转化为股东财富；在市场低估公司价值时，采取股票回购、大股东增持、发行可转债、实施股权激励等措施，营造有利于可持续发展的经营环境。

二、我国上市公司市值管理的现状及问题分析

近年来，面对价值低估的弱势格局，我国上市公司及其大股东主动开展了市值管理探索，管理形式和手段也不断丰富。表现为稳定市场预期，提振投资者信息，多家上市公司大股东主动延长禁售期和增持公司股份，上市公司开展股份回购和出台股权激励方案；不少公司利用资产定价较低的形式开展横向并购，以此提升成长能力和产业地位，不少上市公司通过加强投资者关系管理以服务再融资目的。但同时，市值管理在我国上市公司具体实践中还存在以下问题。

一是上市公司市值管理意识淡薄。当前，多数上市公司管理层和股东对于市值管理的认识基本停留在“低买高卖”的浅层面，没有将市值管理放在公司战略高度进行系统化考虑，没有形成相关的制度安排。造成市值管理短期化、简单化、随意化，整体组织管理不严密，投资决策不妥当，直接影响市值管理的成效。

二是参与市值管理的公司占比不高，国有控股上市公司市值与净资产地位不匹配。根据Wind资讯统计，2013年，A股市场上仅有239家公司的股东或管理

团队采取了增持行动，占上市公司总数的9.68%；仅有153家公司推出了股权激励方案或意向，占公司总数的6.2%；仅有43家A股上市公司使用了回购这一市值管理工具，占上市公司总数的1.74%。相较于民营企业，国有控股上市公司市值管理相对消极，2013年国有控股上市公司净资产总额占A股市场83%，但市值只占69.8%。

三是部分公司市值管理出现异化。客观来看，市值管理在目前A股市场仍存不少异化运用，股东和高管利用内部优势，将市值管理简单等同于价格管理。不少上市公司在重要股东股权解禁前，发布高送转、热题材等利好公告，随后公司股价大幅异动与重要股东减持。部分上市公司管理层或控股股东故意迎合市场热点，盲目投资甚至操纵股价，影响公司正常业务发展和市场形象，其中不少公司因触犯法律法规受到行政处罚。

四是外部政策制度配套有待改进。当前国资委没有将市值指标纳入国有控股上市公司管理层的考核指标，同时对国有控股上市公司开展股权激励设定了严格的限制条件，影响了国有控股上市公司开展市值管理的积极性。另外我国公司法规定，上市公司回购的股份不能用作库存股，库存股没有存在的法律空间，使得A股上市公司普遍缺乏回购的动力。

三、完善市值管理制度的思考

上市公司市值管理是一项系统工程，渗透到上市公司商业模式改善、内部治理完善、信息披露质量提高等多个方面，市值管理制度应当以合法实现股东价值最大化为目标，以规范市值管理价值创造、价值实现和价值经营三个维度开展，坚持市值管理系统性、科学性、规范性、常态性、可操作性、可考核性的原则。

1、市值管理制度内容的完善

我们认为上市公司市值管理制度应当包括以下五个方面。

一是应当明确市值管理的目标。目标是市值管理工作的指引，可以为市值管理提供战略支持与路径规划。上市公司应在制度中明确市值管理的远期目标、3—5年的中长期目标，以及规定需要制订发布具体市值管理年度计划。

二是应当明确市值管理组织机构与职能。上市公司应建立由董事会负责、经营层参与的市值管理领导体制，由董事会下设市值管理日常组织机构，或整合目前的董事会秘书处下设的证券事务管理部门，该部门承担公司市值监测、评估，提供市值管理方案，内部培训等多项职能。当公司股价明显低估或者高估时，该部门将在公司内部提出预警，并采取对应措施。

三是应当明确市值管理工作规范和工作标准。通过明确工作规范与标准才能做到市值管理工作各司其职、分工合作，确保市值管理工作的规范运行。同时市值管理工作流程应遵行法律法规的规定，如应坚持保密原则与防范内幕信息泄露。明确规定部分特定市值管理的触发条件：如公司股价低于每股净资产持续一

段时间内，公司将根据企业自身情况开展回购，或者大股东将开展增持。

四是应当明确市值管理运作机制。为确保市值管理的高效运作，应在制度中明确市值管理决策、执行、沟通、考核评价机制。其中重点包括与公司内其他职能部门的沟通协调机制、与市值管理相关的信息披露机制、与市值管理相关的投资者关系管理机制、与市值管理相关的内部培训机制等。

五是应明确对市值管理工作评价与考核，加强对市值管理工作的约束与激励机制。应根据公司一段时间市值表现、市值溢价、市值的健康程度等方面，从价值创造、价值实现以及价值经营三个角度，设定合理的考核指标对市值管理绩效进行全面的评价，加强内部问责措施，不断改善市值管理从而更好的地为公司股东价值服务。2、完善市值管理制度应处理的三大关系

一是处理好市值管理与内在价值的关系。上市公司的市值是内在价值的外部体现，好的内在价值，理论上应当有一个好的价格；反之，没有好的内在价值，就难有好的股价，即便出现了好股价，由于没有内在价值的支撑，也不可能持久。

二是处理好市值管理与投资者关系管理的关系。上市公司应当营造良好的媒介关系和舆论环境，完善应急反应机制和危机处理机制，以最大限度地消除信息不对称，使投资者充分了解公司，从而影响投资者行为，使市值充分反映公司内在价值。

三是要处理好市值管理与规范运作的关系。上市公司的市值管理必须在合法合规的轨道上运行，如果市值管理的出发点不当，也有可能演变为价格管理，成为大股东或高管牟取私利的幌子。有可能出现管理层打着市值管理的旗号，提供虚假信息或操纵公司业绩，其目的是为了完成高管的经营指标或协助大股东实现套现，因此，市值管理必须依法合规进行。

3、上市公司市值管理外部环境的规范

为支持上市公司建立完善市值管理制度、加强市值管理，监管部门应在制度建设与业务准入上予以引导规范，建立透明的信息披露机制，为市值管理建立一个良好的法律监管环境。

（1）加大培训力度，提高意识，转变观念，出台市值管理制度指引

针对当前不少上市公司董监高还对市值管理相对陌生的现状，应加大培训力度，帮助上市公司董监高完成经营理念的转变，树立产业和资本经营两种思维，实现企业经营目标从利润最大化转向市值最大化。同时可请中国上市公司协会出台上市公司市值管理制度指引，为公司开展市值管理提供借鉴和参考，并从行业协会的角度对上市公司市值管理行为进行评价。

（2）完善相关配套制度，降低上市公司市值管理成本