高级财务管理第三章企业并购管理

b.缺：导致企业财力分散，难以管理。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
2.按并购实现方式分 ▪ 购买式并购：以现金购买目标企业资产或股票以取得其产权。 购买资产
现金或现款对价→大部分或全部资产[或资产→资产（股权.）] 购买股票
现金或现款对价→股票[一级或二级市场上]； 当目标企业为上市公司时，可要约收购或协议收购。 ➢ 承担债务式收购
企业发展中为了突出核心业务或转换经营重心会出售一部分资
产和业务，这时，管理层会收购这部分业务，运用自己的信息
优势和原集团保持业务联系。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 管理者收购的三种方式： c.公营部门的私有化 MBO是公营部门私有化的主要方式之一； 两方面优势：引入资本市场的监督机制；
股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。
全部：法人资格丧失
部分：保留法人资格
一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。
▪ 股权交换资产
▪ 向被并购企业发行新股交换其资产；
▪ 被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 杠杆收购：
等方式； c.控股程度可依各上市公司实际安排，选择完全控股、共同控股、
参与控股等等。 10
第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 管理者收购（MBO） 管理层收购的优势： a.从理论上说，MBO有助于降低代理成本、有效激励和
约束管理层、提高资源配置效率； b.从激励的角度来讲，MBO有利于激发企业家充分发
目标企
抵押
业资产
收购
未来现金流
融资方
取得资金
还本付息
并购 企业பைடு நூலகம்
资本代价 的付出
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 管理者收购（MBO）
管理层
收购
所在 企业
所有权与经营权合并。 注意点： a.收购的股份以非流通性国有股、法人股为主； b.收购所需资金可以是现金、购股齐全、分期支付、收益权承诺
并购企业← 承担←目标企业债务 特点： a.交易不估价，以其债务产权比定价，目标企业法人主体消失； b.减少并购企业现金支出，但原资本结构可能受影响。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
2.按并购实现方式分
▪ 股权交易式并购
并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产
并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况：
➢ 收购后，收购企业是目标企业新股东，以其收购股份的出资额
为限承担被收购企业风险。
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第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
▪ 收购分为： ▪ 资产收购：收购目标企业资产（包括资产和营业部
门），以实现控制； 说明：是一般资产的买卖，并未收购股份，不承担
其债务。 ➢ 股票收购：直接或间接购买目标企业部分或全部股票，
策进行调整。 d.重新上市 经营一段时间后，实力增强，为了吸引股东可能会重新上市。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 联合收购
第三章 企业并购管理
第一节 企业并购管理概述 第二节 并购估价 第三节 并购筹资与运作
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第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念 二、企业并购的类型 三、企业并购动因
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第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括： ▪ 兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
可以激励管理层提升企业经营效益； d.成功的MBO应综合考虑的因素： ➢ 目标公司的产业成熟度； ➢ 目标公司的资本结构； ➢ 经营管理的状态。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 管理者收购的四个步骤： a.前期准备 筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。 b.实施收购 可以采用股票或资产两种形式。 c.后续整合 管理者成为所有者后，会对市场战略、成本消减等等经营政
（向下游）和后向（向上游）两种。 影响：a. 有利：减少中间环节，节约仓储运费，降低交易成
本，加速周转； b. 不利：企业过于集中于某行业经营，该行业状况不好
时，风险加大。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
1.按双方的行业关系分 ▪ 混合：两个或两个以上没有直接投入产出关系的企业间并购。
三种形态：
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
以实现控制； 说明：购买企业股份，成为股东，承担其债权债务。
收购的经济意义：经营控制权易手。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
1.按双方的行业关系分 ▪ 横向：同行业、同产业、同类竞争对手水平收购，实现规模经
济和行业集中。 影响：a. 有利于社会效率提高和资源优化配置；
b. 减少竞争，但却助长市场垄断。 ➢ 纵向：生产过程、经营环节相衔接的企业间垂直并购，有前向
挥管理才能；（控制权和报酬是企业家的两大激励因素） c.从内部管理的角度来看，MBO有利于企业内部结构优
化，进行产业转换，实现资源优化配置。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式： a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司，一般来源于四种动机：
➢ 基层管理人员的创业尝试； ➢ 防御敌意收购； ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份； ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。称为新设合并 ▪ 收购：用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权而对
其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。称为控股 合并。
▪ 二者区别：
▪ 兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；
➢ 收购中，被购企业仍为法人实体，仅转让部分产权；
➢ 兼并后，兼并企业成为目标企业新的所有者和债权债务承担者， 是资产、债权、债务的整体转换;