高级财务管理第三章企业并购管理
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
《高级财务管理》第三章
• 对于连续经营的公司而言，净资产账面价值不 能决定持续经营公司的内在价值。
• • • •
三、换股合并 1、确定总股本数 2、确定换股比例 四、案例分析与启示
第三章 企业并购估价
第一节 并购目标公司的选择
• 一、发现目标公司 • 二、审查目标公司 • 三、评价目标公司
第二节 目标公司价值评估的方法
• 一、贴现现金流量法简介 • 二、成本法 • 三、换股估价法
第三节 贴现现金流量估价法
• 一、贴现现金流量法的两种类型 • 1、股权资本估价 • 股权价值是预期未来全部股利的现值 总和。 • 2、公司整体估价 • 公司预期现金流量是扣除所有营业费 用和支付利息及税后的剩余现金流量。
• 第一步，确定无风险利率 • 通常无风险利率被定义为投资者可 以确定的预期收益率。 • 第二步，估计风险溢价 • 在CAPM模型中，(Rm-Rf)部分即是所谓 的风险溢价。
• • • • • •
第三步，估计ß系数 （3）套利定价模型 2、债务资本成本 3、加权资本成本 四、自由现金流量估价的稳定增长模型 V=FCF0×(1+g )/(r-g)=FCF1 /(r-g)
• 二、自由现金流量的计算 • 公司自由现金流量现值+税后营业现金流 量和有价证券现值=公司总价值 • 1、股权自由现金流量 • 2、公司自由现金流量
• • • • •
三、资本成本的估算 1、股权资本成本 （1）股利增长模型 （2）资本资产定价模型（CAPM） 可以说，到目前为止，资本资产定价 模型（CAPM）是最成熟的风险度量模 型。
• • • • • • • •
五、自由现金流量估值的二阶段模型 1、初始阶段增长率很高 2、后续阶段增长率相对稳定 六、自由现金流量估值的三阶段模型 1、高速增长的初始阶段 2、增长率下滑的转换阶段 3、一直持续稳定增长的阶段 三阶段模型特别适用于增长率随时间变 化的公司。
高级财务管理
一、企业并购理论：（一）概念（理解）：企业并购是指企业的兼并和收购（Merger & Acquisition，简称为M & A) 兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购：是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或是对该企业的控制权。
企业并购可以从不同的角度分类（1）按行业（产品市场）分类横向并购：并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品。
纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行并购。
混合并购：原材料供应、产品生产、产品销售没有直接联系的企业间并购。
（2）按出资方式分类现金并购，换股并购，混合并购（3）以股票市场上的行为分类善意收购，敌意收购；（4）以公司存续状态分类1、控股式（收购企业取得控制权，被收购企业保持其独立的法人资格。
）2、吸收式（收购企业取得被收购企业的全部净资产，被收购企业法人资格撤销）3、新设式（并购各方法人资格均被撤销，重新注册新公司。
）(三)企业并购的动因及效应（掌握）动因理解分析1）并购动因■获得规模经济：横向并购■降低交易费用：纵向并购■多元化经营战略：混合并购企业并购涉及的财务问题对目标公司进行并购可行性分析（价值增值）目标公司估值和支付方式评价并购是否成功二、并购估价（重点）（二）目标公司价值评估成本法：清算价值、净资产价值、重置价值◆换股估价法换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需要付出的并购方公司的股份数量。
换股估价法：并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司股票价格。
假设A公司计划收购B公司，并购前A、B公司的股票市场价格为Pa、Pb，并购后A公司的股票价格Pab，例如，A 公司准备并购B 公司，采用换股方式，两企业的有关资料如下：项目资料表项目 A 公司 B 公司税后净利 500万元 100万元发行普通股数 500万股 125万股股票价格 10元 7元若并购后能产生较好的协同效应，存续A 公司的净利比并购前增加50万元，并购A 公司市盈率是10，则A 、B 公司可接受的换股比例。
高级财务管理(第3版)企业并购财务管理
企业并购财务管理
高
级 财
第一节 企业并购概述
务 一、企业并购的概念
管 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从
理
而实现对该企业产权控制的一种投资行为。其中取得控股权 的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标企
》 业。
（ 第
并购包括兼并与收购两种。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其 他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，
务 管
收益估计，分别运用公式计算并购后的目标企业(乙公 司)价值如下。 (1)如果选用目标企业最近1年的税后利润作为年收益估
理 计，由于乙公司最近1年的税后利润为670万元，同类
》 上市公司(甲公司)的市盈率为18，则：
（ 第
并购后乙公司的价值=670×18=12 060(万元) (2)选用目标企业近3年的平均税后利润为年收益估计， 则：
》 并购企业选择目标企业出谋划策。
（ (二)调查目标企业
第 三
1.调查内容 2.注意卖方的考虑 3.注意目标企业的致命缺陷
版
）
2023/11/8 6
《 (三)审查目标企业
高 1.对目标企业出售动机的审查
级 财
2.对目标企业法律文件方面的审查 3.对目标企业业务方面的审查 4.对目标企业财务方面的审查
管
(1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。 2.承担债务式并购
理 承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产与债
》 务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部
（ 第
分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3.股权交易式并购 股权交易式并购是指并购企业以股权交换被并购企业的
高级财务管理学第三章 企业并购财务管理概述
❖
从成本（供应）流出
❖ 资金外循环： 从成本（股东）流入
❖
从利润（分红）流出
❖ 资金内循涉及会计财务，
❖
属于产品经营，日常运营决策。
❖ 资金外循环涉及金融财务，
❖
属于资产经营，最高层决策。
（三）企业两种不同发展战略
上楼梯战略：产品运营
❖ 凭自身积累滚雪球般从小发展壮大； ❖ 冒巨大的市场竞争风险，系统风险；
❖ 敌意并购中，目标企业常采用的防御策略有：
❖ ①送服“毒药丸”——当进攻企业意图并购自己时，大量发 行高利率短期债券，从而迫使对方不得不考虑并购后所承担 的沉重包袱，从而减弱甚至取消并购意图。
❖ ②弃宝护身——当获知进攻企业并购自己是为了获取某一重 要信息或资源，而自己又无实力与之抗衡时，主动让出这种 资源，以避免对方并购自己。
❖ （2）纵向一体化 纵向一体化主要是针对纵向并购而言的，在纵向并购中，
被并购企业要么是并购企业的原材料或零部件供应商，要么 是并购企业产品的买主或顾客。
纵向一体化可以： ①减少商品流转的中间环节，节约交易成本； ②可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产； ③可以通过企业规模的扩大及营销手段的更为有效，极 大地节约营销费用。
第二章 企业并购财务管理概述
❖ 学习目标： ❖ 1、掌握企业并购的基本概念 ❖ 2、了解企业并购的常见形式与类型 ❖ 3、理解企业并购的动因和效应
❖ 2014年中国并购市场已完成交易2574起，披露交易规模为1898.02亿美元，其 中境内交易2355起，占比91.49%.
❖ 【思维导图】
第一节 企业并购概念
(一)资本营运的涵义
❖ 资本营运是以资本的最大限度增值为目的，对 资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
高级财务管理 企业并购财务管理 课件
在1929年10月以前，华尔街股市出现了持续7年左右 的繁荣，所有股票价格都节节上升。1929年9月初，一 位统计学家预言美国将出现空前规模的大萧条，道· 琼 斯指数即下跌了约10点；随后，胡佛总统声称美国经
济从根本上看是健全的，股市再次大规模攀升，但整个 华尔街已笼罩了一种警觉气氛。
到10月24日出现了空前的抛售风潮，一天内有 12,894,650股股票易手；在10月28日的“黑色星期 一”，股指更是狂泻13%；到10月29日，股市崩溃达 到极点，有1638万股股票易手，再跌22%，再次打破 历史记录。到1932年中期，历经34个月，道.琼斯工 业指数下跌了87.4%。纽约的股市暴跌还波及英国、 德国、法国、比利时、奥地利、瑞典、挪威和荷兰， 引发了一场大规模的、持久的股市下跌风潮。
资本存量：从企业资本经营角度看，资本存量是
指企业现存的全部资本资源，它通常可反映企业现 有生产经营规模和技术水平。同时资本存量是已投 入企业的各类资本的总和。它以资产形式存在又叫 资产存量。
资本增量：资本增量是指企业在资本存量基础上
增加的资本投入量。
资本增量经营直接表现为企业资本扩张，讲究成本 效益原则。
Starboard从2013年3月开始才成为 Smithfield股东，目前是持股5.7%的大股东之一。 该基金的主要投资聚焦在那些被低估的公司上，并 且和公司管理层都保持活跃的关系。
高级财务管理企业并购的财务规划
高级财务管理企业并购的财务规划
•案例1：
•MBO——海尔漫长曲线MBO
• 中国证监会2000年12月11日在《关于职工持股会及工会能否 作为上市公司股东的复函》中也明确指出，职工持股会不能成为 公司股东，中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公 开发行股票的申请。2000年12月，中国证监会法律部24号文明确 了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为 公司的股东”。
A企业 1000万元 500万股
2元 32元 16倍
B企业 250万元 200万股 1.25元
15元 12倍
高级财务管理企业并购的财务规划
•第二节 购并对企业的财务影响
•一、对企业收益的影响
• A企业实施并购后每股收益将提高0.083元。
• 但所持有的B企业股票每股相当于并购后A企业股票0.5股， 所以其原持有股票的每股盈余仅相当于0.5×2.083 = 1.0415 （元），较原来降低了1.25－1.0415 = 0.2085（元）。
高级财务管理企业并购的财务规划
•四、综合证券收购 • 1.公司债券（比较便宜，但要可流通） • 2.认股权证（与债券结合发行） • 一种由上市公司发出的证明文件，赋予它 的持有者一种权利，即持有人有权在指定的时 间内，按照指定的价格认购由该公司发行的一 定数量的新股。（换股权力）
• 3.可转换债券 • 4.其他方式——无表决权的优先股股票 •五、实证检验——现金比股票有优势
高级财务管理企业并购的财务规划
•三、杠杆收购的经济分析 •（一）杠杆收购的成功条件 •1.购并企业的管理层具有较高的管理技能 •2.购并企业的经营状况比较稳定 •3.购并后整合计划周全、合理 •4.购并企业的负债数量比较少 •5.购并企业或者目标企业的经营现金流量比 较稳定 •6.目标企业的资产变现能力比较强
《高级财务管理学》第三章-
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
•
案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
•
3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
高级财务管理 第3章
销售收入 减：销售成本 减：销售及管理费用 息税前利润 减：所得税 税后净营业利润 加：折旧费 营运资本需求额 减：营运资本增量投资 减：固定资产增量投资 自由现金流量
乙公司自由现金流量预测表
并购时 2000年
1 200 960 120 120 36 84 18 180 16 20 66
2001年 1 296 1 037 130 129 39 90 16 194 14 22 70
3.2 目标公司价值评估的方法
• 换股估价法 • 如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取
1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 • 资本市场中，股票的市场价格体现了投资者(包括股东)对企业价值所作的评价，人们通常用股票的
市场价格来代表企业价值或股东财富。 • 股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化，
因此，股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股票并购也要服从这个目标，只有 并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2 目标公司价值评估的方法
例题1
3.3 贴现现金流量估价法
• 贴现现金流量法的两种类型
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型：H模型
3.3 贴现现金流量估价法
• 例题2
3.3 贴现现金流量估价法
高级财务管理企业并购运作
应对整合风险的措施包括加强文化交流、制定详细的整合计划、建立有效的协同机 制等。
05
企业并购的案例研究
案例一：某跨国公司并购案例分析
总结词
跨国公司通过并购实现全球化战略布局
详细描述
某跨国公司为了拓展国际市场和优化资源配置，成功并购了一家同行业国外公司。通过并购， 该公司获得了国外市场的渠道和资源，提高了自身竞争力。同时，并购过程中涉及到的财务、 法律和文化整合等问题也得到了妥善解决。
02 价值评估
对企业进行全面的价值评估，包括财务、市场、 技术、行业趋势等方面。
03 定价策略
基于价值评估结果，制定合理的定价策略，确保 并购价格与目标企业的实际价值相符。
融资策划
01 融资方式选择
根据企业财务状况和并购规模，选择合适的融资 方式，如股权融资、债务融资等。
02 融资成本分析
对各种融资方式的成本进行比较分析，以确定最 优的融资组合。
全球化将要求企业在并购后进行 多元文化整合，以实现不同文化
和组织的融合与协同发展。
政策法规对企业并购的影响
监管政策
政策法规将对企业并购产生重要影响，包括反垄断政策、证券法规 、税务政策等，企业需要关注政策变化并合规进行并购操作。
知识产权保护
随着知识产权保护意识的提高，政策法规将对企业并购中的知识产 权评估和保护提出更高的要求。
通过计算存货周转率、应 收账款周转率等指标，评 估企业的运营效率和资产 利用效率。
现金流量分析
现金流量趋势分析
通过比较不同时期的现金流量数 据，了解企业现金流量的变化趋
势。
现金流量结构分析
企业并购中的财务管理
企业并购中的财务管理企业并购中的财务管理是企业决策的重要组成部分，它涉及到并购前的财务分析、并购中的资金筹措、并购后的财务整合等多个方面。
以下是关于企业并购中财务管理的结构化阐述。
一、企业并购前的财务分析企业并购前的财务分析是并购决策的基础，它包括对目标公司的财务状况进行综合评估，以及对并购后企业财务状况的预测分析。
1.1 目标公司财务状况评估在并购前，收购方需要对目标公司的财务状况进行全面的评估。
这包括对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，以了解目标公司的财务健康状况、盈利能力、偿债能力、营运能力等。
此外，还需要对目标公司的财务比率进行分析，如流动比率、速动比率、资产负债率、净资产收益率等，以评估目标公司的财务稳定性和盈利潜力。
1.2 并购价值评估并购价值评估是确定并购价格的关键步骤。
收购方需要运用各种估值方法，如市盈率法、市净率法、现金流折现法等，对目标公司进行估值。
同时，还需要考虑并购协同效应、潜在风险等因素，以确定合理的并购价格。
1.3 财务风险评估并购过程中存在多种财务风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等。
收购方需要对这些风险进行评估，并制定相应的风险管理策略。
例如，通过多元化、对冲策略等手段来降低市场风险；通过信用评估和信用保险来降低信用风险；通过内部控制和合规管理来降低操作风险。
二、企业并购中的资金筹措企业并购中的资金筹措是并购能否顺利进行的关键。
收购方需要根据并购规模和自身财务状况，选择合适的资金来源和筹资方式。
2.1 内部资金筹措内部资金筹措是指收购方利用自身的留存收益、折旧与摊销等内部资金进行并购。
这种方式的优点是成本较低，不会增加额外的财务负担。
但是，内部资金筹措的规模有限，可能无法满足大规模并购的资金需求。
2.2 外部资金筹措外部资金筹措是指收购方通过发行股票、债券、银行贷款等方式从外部市场筹集资金。
这种方式的优点是可以筹集到大规模的资金，满足并购的资金需求。
《高级财务管理》课程教学大纲
《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。
一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。
二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。
了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。
三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。
第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。
第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。
高级财务管理 第三章
使用贴现现金流量估价法要解决三个问题： 确定各期的现金流量、确定与其现金流量 的贴现率、确定资产的寿命。当被股价资 产的现金流量为正，能够根据现金流量的 风险特征确定相应的贴现率，并能比较可 靠的估计产生现金流量的时间时，贴现现 金流量法是一个很好的估价方法。
贴现现金流量估价法具体又分为两类：①股权资 本股价；②公司整体股价。公司股权价值可以使 用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现， 其中股权资本成本是股权投资者要求的收益率。 预期股权现金流量是扣除公司各项费用、支付的 利息和本金以及纳税后的剩余现金流量。股利贴 现模型是用贴现现金流量估价法评估股权价值的 一个特例，这种方法认为，股权的价值是预期未 来全部股利的现值之总和；公司整体价值可以使 用该公司资本加权平均成本对公司预期现金流量 进行贴现来得到，公司资本加权平均成本是公司 不同融资渠道的资本成本根据其市场价值加权平 均得到的。公司预期现金流量是扣除所有营业费 用和支付利息及纳税后的剩余现金流量。
2、股权自由现金流量股价模型。 （1）稳定增长的FCFE模型 ）稳定增长的FCFE模型
V=FCFE1 /(r-g) /(r式中：V 式中：V—股权价值； FCFE1—预期下一期的FCFE； 预期下一期的FCFE； r—公司的股权资本成本； g—FCFE的稳定增长率。 FCFE的稳定增长率。
公式推导过程为： 设上年现金流量为FCFE ，每年现金流量比上年的增长率为g 设上年现金流量为FCFE0，每年现金流量比上年的增长率为g，则：
2、对目标公司法律文件方面的审查。这包括审查 与收购公司的产业是否符合国家对这些产业的相 关规定，以及审查目标公司的章程、合同契约等 法律性文件。 3、对目标公司业务方面的审查。业务上的审查主 要是检查目标公司是否能够与本企业的业务相融 合。在审查过程中，并购目的不同，审查重点也 不同。 4、对目标公司财务方面的审查。主要有以下三个 方面：1 方面：1）分析企业的偿债能力，审查企业财务风 险的大小；2 险的大小；2）分析企业的盈利能力，审查企业获 利能力的高低；3 利能力的高低；3）分析企业的营运能力，审查企 业资产周转状况。
高级财务管理第三章企业并购管理
➢ 收购后，收购企业是目标企业新股东，以其收购股份的出资额
为限承担被收购企业风险。
3
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
▪ 收购分为： ▪ 资产收购：收购目标企业资产（包括资产和营业部
门），以实现控制； 说明：是一般资产的买卖，并未收购股份，不承担
其债务。 ➢ 股票收购：直接或间接购买目标企业部分或全部股票，
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
对这些并购效应的估价是一个难题。
29
第二节 并购估价
二、并购估价的方法
1.资产基础价值法 指对资产进行估价来评估企业价值
▪ 账面价值为基础：以历史成本为依据； ▪ 市场价值（重置成本）为基础：反映现有资产市值； ▪ 清算价值为基础：假设企业歇业清算时其清算资产
偿还债务后的剩余价值。
30
第二节 并购估价
3.谋求财务协同效应
企业有价证券持有者财富增加，表现如下：（4个方面）
▪ 降低资本成本，增强财务能力
并购企业：资金剩余，投资无门；
资源整合，节约
被并企业：期望增长率高，需要资金。 外部交易费用
▪ 合理避税
可利用亏损企业的税收减免额度；
目标企业市值重估带来折旧增加，减少所得税；
亏损企业经营损失合并应税所得减少。
以实现控制； 说明：购买企业股份，成为股东，承担其债权债务。
高级财务管理企业并购运作
深入了解目标企业所处的法律环境，包括行业法规、知识产权、劳动合同等方面，评估并购可能面临的法律风险。
规避途径和解决方案
聘请专业的法律顾问团队进行尽职调查和法律风险评估，制定完善的并购协议和合同条款以规避法律风险；建立 健全的法律合规体系，确保企业并购及后续运营的合规性。
整合风险预警机制构建
全面分析并购双方业务流程，识别冗余和低效环 节。
再造业务流程
基于并购后企业战略和目标，重新设计业务流程， 提升运作效率。
信息系统整合
将并购双方信息系统进行整合，实现数据共享和 流程对接，提升管理效率。
企业文化融合和价值观塑造
评估双方企业文化
深入了解并购双方企业文化特点，识别潜在文化冲突。
制定文化融合策略
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尽职调查内容
包括财务、法律、业务、 技术等方面的尽职调查， 以全面了解目标公司的实 际情况和风险。
尽职调查流程
制定尽职调查计划，明确 调查人员、时间、方式等， 确保调查工作的有序进行。
尽职调查报告
整理和分析尽职调查结果， 形成尽职调查报告，为决 策提供依据。
估值方法与谈判策略选择
估值方法
并购分类
根据并购的不同功能或根据并购涉及 的产业组织特征，可以将并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购三种类 型。
国内外并购市场现状
国内并购市场
近年来，国内并购市场持续活跃，并购数量和金额不断攀升 。随着国内经济的转型升级和新兴产业的快速发展，并购已 成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
国际并购市场
办理工商变更登记
向工商行政管理部门提交相关 材料，办理股权变更登记手续
。
办理税务登记变更
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产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
策进行调整。 d.重新上市 经营一段时间后，实力增强，为了吸引股东可能会重新上市。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 联合收购
➢ 收购后，收购企业是目标企业新股东，以其收购股份的出资额
为限承担被收购企业风险。
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第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
▪ 收购分为： ▪ 资产收购：收购目标企业资产（包括资产和营业部
门），以实现控制； 说明：是一般资产的买卖，并未收购股份，不承担
其债务。 ➢ 股票收购：直接或间接购买目标企业部分或全部股票，
目标企
抵押
业资产
收购
未来现金流
融资方
取得资金
还本付息
并购 企业
资本代价 的Βιβλιοθήκη 出9第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 管理者收购（MBO）
管理层
收购
所在 企业
所有权与经营权合并。 注意点： a.收购的股份以非流通性国有股、法人股为主； b.收购所需资金可以是现金、购股齐全、分期支付、收益权承诺
（向下游）和后向（向上游）两种。 影响：a. 有利：减少中间环节，节约仓储运费，降低交易成
本，加速周转； b. 不利：企业过于集中于某行业经营，该行业状况不好
时，风险加大。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
1.按双方的行业关系分 ▪ 混合：两个或两个以上没有直接投入产出关系的企业间并购。
三种形态：
可以激励管理层提升企业经营效益； d.成功的MBO应综合考虑的因素： ➢ 目标公司的产业成熟度； ➢ 目标公司的资本结构； ➢ 经营管理的状态。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 管理者收购的四个步骤： a.前期准备 筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。 b.实施收购 可以采用股票或资产两种形式。 c.后续整合 管理者成为所有者后，会对市场战略、成本消减等等经营政
股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。
全部：法人资格丧失
部分：保留法人资格
一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。
▪ 股权交换资产
▪ 向被并购企业发行新股交换其资产；
▪ 被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 杠杆收购：
企业发展中为了突出核心业务或转换经营重心会出售一部分资
产和业务，这时，管理层会收购这部分业务，运用自己的信息
优势和原集团保持业务联系。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 管理者收购的三种方式： c.公营部门的私有化 MBO是公营部门私有化的主要方式之一； 两方面优势：引入资本市场的监督机制；
并购企业← 承担←目标企业债务 特点： a.交易不估价，以其债务产权比定价，目标企业法人主体消失； b.减少并购企业现金支出，但原资本结构可能受影响。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
2.按并购实现方式分
▪ 股权交易式并购
并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产
并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况：
改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。称为新设合并 ▪ 收购：用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权而对
其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。称为控股 合并。
▪ 二者区别：
▪ 兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；
➢ 收购中，被购企业仍为法人实体，仅转让部分产权；
➢ 兼并后，兼并企业成为目标企业新的所有者和债权债务承担者， 是资产、债权、债务的整体转换;
以实现控制； 说明：购买企业股份，成为股东，承担其债权债务。
收购的经济意义：经营控制权易手。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
1.按双方的行业关系分 ▪ 横向：同行业、同产业、同类竞争对手水平收购，实现规模经
济和行业集中。 影响：a. 有利于社会效率提高和资源优化配置；
b. 减少竞争，但却助长市场垄断。 ➢ 纵向：生产过程、经营环节相衔接的企业间垂直并购，有前向
等方式； c.控股程度可依各上市公司实际安排，选择完全控股、共同控股、
参与控股等等。 10
第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分 ▪ 管理者收购（MBO） 管理层收购的优势： a.从理论上说，MBO有助于降低代理成本、有效激励和
约束管理层、提高资源配置效率； b.从激励的角度来讲，MBO有利于激发企业家充分发
挥管理才能；（控制权和报酬是企业家的两大激励因素） c.从内部管理的角度来看，MBO有利于企业内部结构优
化，进行产业转换，实现资源优化配置。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式： a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司，一般来源于四种动机：
➢ 基层管理人员的创业尝试； ➢ 防御敌意收购； ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份； ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
b.缺：导致企业财力分散，难以管理。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
2.按并购实现方式分 ▪ 购买式并购：以现金购买目标企业资产或股票以取得其产权。 购买资产
现金或现款对价→大部分或全部资产[或资产→资产（股权.）] 购买股票
现金或现款对价→股票[一级或二级市场上]； 当目标企业为上市公司时，可要约收购或协议收购。 ➢ 承担债务式收购
第三章 企业并购管理
第一节 企业并购管理概述 第二节 并购估价 第三节 并购筹资与运作
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第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念 二、企业并购的类型 三、企业并购动因
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第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括： ▪ 兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或