关于对2012年10月27日《问询函》的回函

关于对2012年10月27日《问询函》的回函

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会：

本人于2012年10月27日收到公司董事会发来的《关于对天健集团资产权益交割进展及司法解散诉讼的问询函》（以下简称《问询函》）。现本人回函如下：

一、截止本函作出之日，双方已完成四项分配财产权益的交割手续。

2012年6月8日，本人与梁广义方签署《关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》（以下简称《析产总协议》）。截止本函作出之日，双方已完成香港项目公司权益、天行健投资权益、天昌投资权益、江西晶安权益的交割手续。

本人2012年10月12日对公司董事会《问询函》的回函已详细说明本人全面履行《析产总协议》及《交割时间表》、《补充交割时间表》约定的交割义务，将香港项目公司权益、天行健投资权益交割给梁广义方，在此不再重复。

二、由于梁广义方的原因，《析产总协议》约定的财产权益交割尚未全部完成。

在《析产总协议》签署前，广东天健实业集团有限公司(以下简称“天健集团”)以其持有的8000万股美达股权为本次析产所涉的财产权益（包括分配给梁广义方的财产权益）提供债务总额超过两亿元的质押担保。

根据《析产总协议》6.1条的约定，持有美达股份权益的天健集

团权益分配给本人。

《析产总协议》第7.7条约定：“协议履行期内，由债务重组小组就偿还江门船厂、天健广场、天健家具、天健实业、天健集团银行贷款事宜提出债务重组实施方案，经甲、乙双方达成书面一致同意后，由甲、乙双方或甲、乙双方授权代表具体实施”。据此，梁广义方与本人应在所有分配财产权益完成交割前（即协议履行期内），签署债务重组实施方案，对上述债务的偿还及担保解除等问题作出安排和约定，从而清晰界定析产双方的权利和义务，保障金融机构等债权人的合法权益，避免析产双方日后的纷争，维护企业的稳定。

《析产总协议》签署后，在债务重组小组1的组织下，本人与梁广义方的代表进行多次协商，也一度就债务重组实施方案的核心问题基本上达成共识，但在正式签署债务重组实施方案之际，梁广义方的授权代表张崇彬先生突然改变态度，提出债务重组事宜要先搁臵，日后另行协商。之后，张崇彬先生对债务重组工作基本采取回避、拖延的态度，拒绝作进一步的协商，债务重组工作也因此一度陷入停顿。

为避免进一步的拖延，债务重组小组分别于2012年9月3日、2012年9月8日、2012年9月28日向梁广义方的授权代表张崇彬先生发出书面的《征询函》2，征询其对债务重组方案的意见。但张崇彬先生对债务重组小组三次发出的《征询函》均臵之不理，至今未对《征询函》所附的债务重组方案进行确认，亦未提出具体的修改意见。

本人认为，根据《析产总协议》7.7条的约定及公平合理、诚实信用原则，析产双方应尽快签署债务重组实施方案并完成剩余财产权益的交割。但，由于梁广义方的原因，至本函作出之日，债务重组实1《析产总协议》第1.1条约定债务重组小组的成员包括梁伟东、张崇彬、郭敏、苏建波、关金辉。

2

施方案尚未签署，剩余财产权益交割尚未全部完成。

三、关于天健集团解散诉讼的说明。

2012年2月17日，本人以天健集团为被告，梁广义、梁少勋为第三人，向江门市新会区人民法院提起公司解散诉讼（案号：[2012]江新法民二初字第213号）。

本人提起司法解散诉讼的原因在于：天健集团三位股东在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间离散、对抗，丧失了最起码的信任，相互合作的基础已荡然无存。本案诉讼提起之前，天健集团更是发生梁广义、梁少勋亲属无视天健集团和本人的合法权益，两度暴力抢夺天健集团公章，多次违法违规召开临时股东会议，强行通过多项有损天健集团公司利益及本人合法股东权益的决议。因此，天健集团已陷入僵局，通过其他途径无法解决，如不启动司法程序解散天健集团，将会使天健集团以及本人的合法股东权益受到更严重的侵害，遂向法院提起司法解散天健集团的诉求。

2012年6月8日，梁广义方与本人签署《析产总协议》。签订《析产总协议》后，本人严格按照《析产总协议》7.9条的约定，就已提起的涉及梁广义方的诉讼（包括天健集团解散诉讼）向受理法院江门市新会区人民法院申请延期审理，办理延期审理的相关法律文件在新会区人民法院案件档案均有备存。

2012年10月25日，本人的代理律师收到江门市新会区人民法院邮寄送达的《传票》、《举证通知书》等法律文件。根据《传票》内容，江门市新会区人民法院定于2012年11月22日下午三时开庭审理本人诉天健集团、梁广义、梁少勋公司解散纠纷一案。

办理上述延期审理申请手续后，本人及代理律师均未向法院申请

开庭审理本案。法院定于2012年11月22日开庭审理本案应属法院自身根据相关法律规定所作出的诉讼程序安排。

鉴于案件仍在审理期间，尚未作出生效判决，案件的开庭审理对《析产总协议》的执行暂未产生实质性的影响。

根据《析产总协议》的约定，天健集团所持有的美达股份权益分配给本人，截止本函作出之日，此安排并未发生变化。

特此函复！

梁伟东

二〇一二年十月二十八日