浅议董事会秘书制度的价值
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足 ，使得 公 司内部治 理 结 构 和外 部治 理 结构 更 加完 善 。 同时 ，董 事会秘 书制 度 的设 立 还有利 于实 现对上市 公 司
的监 管 。
一
中引入 英美 法系 国家 的董事会秘 书制度 ，重 新构造 我 国 股 份有 限公 司的组 织机 构体 系 ，是符合 法律 制度发 展规
・
收稿 日期 ：２ １ ４—１ ００—０ １
立项课题 ：广东省哲学 社会科 学 规划 教育 学研究 项 目资 助 “ 职文 秘 专业 创新课 程 网 络秘 书研究 ” （ 目编 号 ： 高 项
０ Ｓ Ｊ０ ）阶段研究成果之一 ６Ｇ０５
来自百度文库
作者介绍 ：汤 向东 （９ ２一 ） １ ７ ，男 ，广东韶 关人 ，广 东女 子职 业技术 学院 管理 系副教授 ，武 汉理工 大学 管理学 硕
士 ，研究方 向 ：人 力资源管理
】 ９
更加合理 ，形成完善 的监管体 系，促进证 券市场 的发
展 。 因此 ， 大陆 法系框架 下 的中 国公 司法中引进 本来 在 属 于英 美法 系 国家 独有 的董事会 秘 书制度 ，就是水 到渠
成的做 法 。 二、董 事会秘 书制度 的基本 价值
大 的问题 在于 ，这一 制度 属于英 美法 系特有 的制度 ，在
一
造 而成 的。 因此 ，两 大法系并 不是水 火不 容 的。 其 次 ，在我 国公 司法上 建立 董事会秘 书制度 符合 社 会 经济发 展 的客观需 要 。我 国证 券市场在 规制方 式方 面
般 的大 陆法 系公 司法 中都没 有董事 会秘 书的设置 。而
汤 向东
（ 广东女子职业技术学院 管理系。 广东 广州 ５ ５ ） １４０ １
【 摘 要 】董事会秘 书一般被确定 为公 司的 高级管理人 员，在公 司发挥 着重要 作 用。在我 国公 司法上建 立 董事会秘 书制度符合社会经济发展 的客观需要 ，董事会 秘 书制度 具有效 率与安 全、程 序和监 管
上 ，经 过引进英 美法 系公 司法上 的董事 会制度 和 自行 改
在不断地互相借鉴、互相学习；另一方面，由于我国在 机 构 的模式 是 在 近代 股 份 有 限 公 司组 织 机 构 模 式 基 础
符合 历史 发展 规律 的。 在我 国建 立董事 会秘 书制 度所 面临 的公司法上 的最
会秘 书 的设 置则 明确其 为代 表公 司 向登 记机关 和证券 监 管机关 负 责 的义 务主体 ，承 担着维 持公 司登记 和向上 市 公 司监 管部 门提 供 内部信 息 、进 行 信 息 披 露 的重 要 职 责 。因此 ，这一 制度使 得公 司行 为能够始 终纳入 法治 的 轨道 ，提高 了公 司监管 的水 平 ，有 利于公 司安全 和公 司 外 部市 场安 全 的实现 。
制度具 有积极 意义 。首先 ，董 事会秘 书 的设立有 利于提
公 司制 度是 否兼容 成为 普遍关 心的 问题 。对 此 ，笔 者 的
观点是 在我 国现行 的大 陆法 系框 架下 的公 司组织机 构法
高公司组织机构运作 的效率与安全。其次，董事会秘书
制度有 效地 弥补 了我 国现行公 司法重 实体 而轻 程序的不
我 国股 份有 限公 司组织 机构基本 上采 用的是 大陆股 份有
、
引进 董事会 秘书 制度 的可 能性分 析
在论 及董事会 秘 书制度 对 于我 国公 司实践 的意义 之
前 ，应 当 回答 一个 问题 ，即在 我 国大陆 法系框 架的公 司
法 中引入本 属 英 美 法 系 的制 度 ，是 否 具 有 可 能性 。对 此 ，笔 者认 为 ，尽 管我 国现行 的公 司法 基本上 属于大 陆
律的。
首 先 ，在大 陆法 系 的框 架下 引入英美 法 系的某些 制 度 是不矛 盾 的 ，这是不 同法 律文 化的汇合 ，有利 于实 现 优 势互补 。正如 有 的学 者所 指 出的 ， “ 种 汇合 有 些 只 这 是形 式 ，有 些是 实质性 的 。世界法律 文化很 自然会 产生 广泛 汇合 ，现代 法律文 化正在 征服世 界 。科 学和技 术不 尊重政 治边 界 ，飞机场 控 制塔 中没有 当地 习惯 的地盘 ， 银行业 、防疫注 射和造 水坝全世 界都 差不多 。普遍 需要 和制度 使法 律在 一定程 度 上 一致起 来 。 … 就实 质来 说 ， ”
三个方面的价值。
【 键 关
词】董 事会秘 书制度 ；价值 ； 管 监
【 中图分 类号】Ｄ ４ １９ 【 Ｆ １．１ 文献标 识码 】Ａ 【 文章编号】 １ ９ ４４ （００ ０ — ０９ ０ ０ — １８ ２ １ ） ２ ０ １ — ３ ０
在 我 国现行 的公 司组 织 机构体 系下 引进董 事会秘 书
法系 的类 型 ，而传 统大 陆法 系公 司法上并 无董 事会秘 书 制度 ， 是在 我 国公 司法 上构 建董 事会秘 书制度 是具有 但 合 理性 的 ： 方面 ，大陆 法系 与英美 法 系二者本来 就是 一
证 券法律 方 面具有 的特殊 性 ，在我 国设立 董事会秘 书是
限公 司组织机 构 的模式 ，而大 陆现代股 份有 限公 司组 织
采纳了英美国家的模式，尤其是借鉴 了美国证券市场的
许多 成熟 经验 。在构建 证券 市场发展 和稳定 所需要 的 配 套制 度时 ，采用 英美法 系 国家 的模式 能够在 制度 衔接上
我 国现行 的公 司法基本 上属 于大 陆法 系传统 ，因此我 国
公司法是否需要引入董事会秘书这一岗位 ， 其与现有的
第２ ６卷 第 １４期 ２
２１ ０ ０年 ４月
湖南财经高等专科学校学报
ＪｕｎｌｆＨ ｎｎＦｎｎｉ ｎ ｃｎｍｉ Ｃｌｇ ｏｒ ｕａ ｉａｃ ｌ ｄＥｏｏ ｃ ｏｌ ｅ ａｏ ａａ ｅ
ｌ ２ Ⅳ０ １ ４ ｆ ６ ． ． ２
Ａｐ ． ０ ０ ｒ２ １
浅 议 董 事 会秘 书 制度 的价值
的监 管 。
一
中引入 英美 法系 国家 的董事会秘 书制度 ，重 新构造 我 国 股 份有 限公 司的组 织机 构体 系 ，是符合 法律 制度发 展规
・
收稿 日期 ：２ １ ４—１ ００—０ １
立项课题 ：广东省哲学 社会科 学 规划 教育 学研究 项 目资 助 “ 职文 秘 专业 创新课 程 网 络秘 书研究 ” （ 目编 号 ： 高 项
０ Ｓ Ｊ０ ）阶段研究成果之一 ６Ｇ０５
来自百度文库
作者介绍 ：汤 向东 （９ ２一 ） １ ７ ，男 ，广东韶 关人 ，广 东女 子职 业技术 学院 管理 系副教授 ，武 汉理工 大学 管理学 硕
士 ，研究方 向 ：人 力资源管理
】 ９
更加合理 ，形成完善 的监管体 系，促进证 券市场 的发
展 。 因此 ， 大陆 法系框架 下 的中 国公 司法中引进 本来 在 属 于英 美法 系 国家 独有 的董事会 秘 书制度 ，就是水 到渠
成的做 法 。 二、董 事会秘 书制度 的基本 价值
大 的问题 在于 ，这一 制度 属于英 美法 系特有 的制度 ，在
一
造 而成 的。 因此 ，两 大法系并 不是水 火不 容 的。 其 次 ，在我 国公 司法上 建立 董事会秘 书制度 符合 社 会 经济发 展 的客观需 要 。我 国证 券市场在 规制方 式方 面
般 的大 陆法 系公 司法 中都没 有董事 会秘 书的设置 。而
汤 向东
（ 广东女子职业技术学院 管理系。 广东 广州 ５ ５ ） １４０ １
【 摘 要 】董事会秘 书一般被确定 为公 司的 高级管理人 员，在公 司发挥 着重要 作 用。在我 国公 司法上建 立 董事会秘 书制度符合社会经济发展 的客观需要 ，董事会 秘 书制度 具有效 率与安 全、程 序和监 管
上 ，经 过引进英 美法 系公 司法上 的董事 会制度 和 自行 改
在不断地互相借鉴、互相学习；另一方面，由于我国在 机 构 的模式 是 在 近代 股 份 有 限 公 司组 织 机 构 模 式 基 础
符合 历史 发展 规律 的。 在我 国建 立董事 会秘 书制 度所 面临 的公司法上 的最
会秘 书 的设 置则 明确其 为代 表公 司 向登 记机关 和证券 监 管机关 负 责 的义 务主体 ，承 担着维 持公 司登记 和向上 市 公 司监 管部 门提 供 内部信 息 、进 行 信 息 披 露 的重 要 职 责 。因此 ，这一 制度使 得公 司行 为能够始 终纳入 法治 的 轨道 ，提高 了公 司监管 的水 平 ，有 利于公 司安全 和公 司 外 部市 场安 全 的实现 。
制度具 有积极 意义 。首先 ，董 事会秘 书 的设立有 利于提
公 司制 度是 否兼容 成为 普遍关 心的 问题 。对 此 ，笔 者 的
观点是 在我 国现行 的大 陆法 系框 架下 的公 司组织机 构法
高公司组织机构运作 的效率与安全。其次，董事会秘书
制度有 效地 弥补 了我 国现行公 司法重 实体 而轻 程序的不
我 国股 份有 限公 司组织 机构基本 上采 用的是 大陆股 份有
、
引进 董事会 秘书 制度 的可 能性分 析
在论 及董事会 秘 书制度 对 于我 国公 司实践 的意义 之
前 ，应 当 回答 一个 问题 ，即在 我 国大陆 法系框 架的公 司
法 中引入本 属 英 美 法 系 的制 度 ，是 否 具 有 可 能性 。对 此 ，笔 者认 为 ，尽 管我 国现行 的公 司法 基本上 属于大 陆
律的。
首 先 ，在大 陆法 系 的框 架下 引入英美 法 系的某些 制 度 是不矛 盾 的 ，这是不 同法 律文 化的汇合 ，有利 于实 现 优 势互补 。正如 有 的学 者所 指 出的 ， “ 种 汇合 有 些 只 这 是形 式 ，有 些是 实质性 的 。世界法律 文化很 自然会 产生 广泛 汇合 ，现代 法律文 化正在 征服世 界 。科 学和技 术不 尊重政 治边 界 ，飞机场 控 制塔 中没有 当地 习惯 的地盘 ， 银行业 、防疫注 射和造 水坝全世 界都 差不多 。普遍 需要 和制度 使法 律在 一定程 度 上 一致起 来 。 … 就实 质来 说 ， ”
三个方面的价值。
【 键 关
词】董 事会秘 书制度 ；价值 ； 管 监
【 中图分 类号】Ｄ ４ １９ 【 Ｆ １．１ 文献标 识码 】Ａ 【 文章编号】 １ ９ ４４ （００ ０ — ０９ ０ ０ — １８ ２ １ ） ２ ０ １ — ３ ０
在 我 国现行 的公 司组 织 机构体 系下 引进董 事会秘 书
法系 的类 型 ，而传 统大 陆法 系公 司法上并 无董 事会秘 书 制度 ， 是在 我 国公 司法 上构 建董 事会秘 书制度 是具有 但 合 理性 的 ： 方面 ，大陆 法系 与英美 法 系二者本来 就是 一
证 券法律 方 面具有 的特殊 性 ，在我 国设立 董事会秘 书是
限公 司组织机 构 的模式 ，而大 陆现代股 份有 限公 司组 织
采纳了英美国家的模式，尤其是借鉴 了美国证券市场的
许多 成熟 经验 。在构建 证券 市场发展 和稳定 所需要 的 配 套制 度时 ，采用 英美法 系 国家 的模式 能够在 制度 衔接上
我 国现行 的公 司法基本 上属 于大 陆法 系传统 ，因此我 国
公司法是否需要引入董事会秘书这一岗位 ， 其与现有的
第２ ６卷 第 １４期 ２
２１ ０ ０年 ４月
湖南财经高等专科学校学报
ＪｕｎｌｆＨ ｎｎＦｎｎｉ ｎ ｃｎｍｉ Ｃｌｇ ｏｒ ｕａ ｉａｃ ｌ ｄＥｏｏ ｃ ｏｌ ｅ ａｏ ａａ ｅ
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Ａｐ ． ０ ０ ｒ２ １
浅 议 董 事 会秘 书 制度 的价值