中国证券公司场外市场业务实务操作研究

通过内核，报送备 案材料，与协会就 材料出现的问题进 行沟通。
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四、收费介绍
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（一）项目总费用 以单个企业为例
项目收费约150万
审计及评估师事务所
（有证券期货从业资格）
30-35万
主办券商 100万
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挂牌企业四大要素
1 拥有核心技术或创新模式
四大 要素
2 技术能够形成产品或产业化 3 拥有自身的盈利模式
4 具有比较突出的融资需求
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挂牌条件
1、存续满两年的股份有限公司 这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而
场外市场总部收费金额 20万 30万 30万 20万 100万
按20%返回分公司金额 4万 6万 6万 4万 20万
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五、其他注意事项
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（一）各区奖励政策
1、苏州工业园区奖励200万：股改50万、上报材料50万、挂牌100万； 2、苏州高新区按照其对地方财政贡献，由区政府给予150-300万元 的股改奖励 3、昆山高新区奖励250万：股改100万、上报材料50万、挂牌100万。
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2021年3月5日星期五
目录
一、企业“新三板”挂牌条件 二、如何甄选企业 三、业务流程 四、项目收费介绍 五、其他注意事项
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一、企业“新三板”挂牌条件
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律师事务所 15万
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（二）合同收费及返回步骤与金额
以合同金额100万为例
wk.baidu.com
收费步骤 第一步 第二步 第三步 第四步
合计
收费时间 合同签订后 股改完成后 内核完成材料报送后 正式挂牌后
合同金额占比 20% 30% 30% 20% 100%
5、财务尽职调查 内部控制调查； 财务风险调查； 会计政策稳健型调查； 财务数据采用两年一期的财务数据，企业尽可能体现出 持续盈利态势。
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（二）如何筛选企业
6、其他注意事项：
* 必须是注册在国家级高新技术园区的企业，区外企业若有迁址 意愿的也可以。
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（一）挂牌条件
6、协会要求的其他条件
中国证券业协会可能针对“新三板”市场的最新情 况结合监管需要提出其他挂牌条件。
附注。：公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题 并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范 ，就相关问题真实披露即可。
是指持续经营满两年。
附注：有限责任公司整体变更为股份有限公司的,经营 时间可连续计算.
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挂牌条件
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2、主营业务突出，具有持续经营能力
对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，部 分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长 性； 公司业务体系不完整也可。
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二、如何甄选企业
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（一）企业资源的获取渠道
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政府
银行
资源 汇集
投资机构 营业部客户
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（二）如何筛选企业
律师事务所、会计师事务所、评估机构、券商。
12、在“新三板”市场挂牌的成本有多大？
目前，各地高新区都对拟挂牌“新三板”的企业有相应的鼓励政 策，基本可以覆盖企业挂牌“新三板”过程中产生的相关成本。另 外，公司挂牌后需要支付相应的信息披露费用和监管年费等,约10万 /年。
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6、在“新三板”挂牌后对企业重组有何影响？
登陆“新三板”后，企业即取得一个挂牌的壳资源，可以充分 利用这个壳资源进行资本运作。并且随着挂牌企业知名度的提升 ，企业更容易吸引资本的注入，进行资产并购和重组。
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7、“新三板”市场股权转让的规定是什么？ 目前股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每
4、企业挂牌“新三板”后是否必须进行股份出让？
公司股东拥有股票的自由处置权，挂牌后不一定必须出让股份， 即可以出现“零交易”。
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5、在“新三板”挂牌后，是否会影响企业IPO和境外上市？
不会。并且企业在挂牌“新三板”后经过规范化治理和运作， 更容易加快IPO的进程。“新三板”挂牌企业中已经有6家成功登 陆中小板和创业板。
2、如果企业没有盈利能否挂牌？
“新三板”对企业利润值无具体要求，企业当年亏损亦有成功挂 牌的先例，协会更看重的是企业未来的成长性。 已成功挂牌的企 业当年利润集中在100-500万之间。
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3、在“新三板”挂牌是否会影响企业形象？
“新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统” 共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是“老三板”，挂 牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；“新三板”市场挂牌 的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市 场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌 不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。
附注：这也是由券商与中介机构来帮助企业完善起来。
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挂牌条件
5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确 认函
目前，中关村管委会在同意公司申请后，5个工作日内出具 试点资格确认函。
“新三板”试点在全国市场放开后，将分别由当地政府委托 本地高新区管委会出具转让试点资格确认函。
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（二）新三板常见问题
1、公司需多大规模才可挂牌？
“新三板”没有对拟挂牌公司设定严格的股本规模、营业收入准 入门槛。拟挂牌公司改制后股本股本规模最低为500万股，已成功 挂牌的公司股本规模大多集中在500万至3000万之间、年营业收入 在1000万至2000万之间。
三、业务流程
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（1）业务流程（签约前）
分公司/营业部接洽到潜在 企业，上门进行第一次走访 。宣传新三板，并获取企业 基本资料。
分公司/营业部持续跟进 。对有初步意向的企业 ，介绍场外市场部二次 拜访。促成企业签署《 前期尽职调查协议》。
10、“新三板”市场与现有资本市场体系关系如何？它的市场 定位是什么？
我国资本市场架构的设计分为主板市场、中小企业板市场、 创业板市场、场外市场多个层次。场外市场包括全国性的新三 板市场、券商的柜台交易市场以及地方性的产权交易市场等。
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11、高新技术企业股改和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机 构？
附注：公司治理结构健全，运作规范是券商与中介机构的工作重点。 我们会帮助企业把这方面的工作完善起来。
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挂牌条件
4、股份发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：
委托持股；信托持股；股东出资不实；其他违法违规情况。
* 行业属性方面 目标企业如属于纺织服装、电力煤气、地产、酒类食品饮料、
一般服务业、火力发电、钢铁水泥、电解铝、冶金石化、制革、 采矿造纸之类传统行业，不适宜在股份代办转让系统中挂牌。 外资企业、贸易型企业也不建议。
* 最好是高新技术企业或正在申请高企的企业。
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（2）业务流程（签约后）
同时，向所在园区 政府申请股份报价 转让试点资格。
1
2
股改完成，制作备 案文件，准备内核 。（2到3个月）
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4
完成备案，成功挂 牌。
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6
协作企业选择审计 及评估事务所（证 券期货从业资格） 和律师事务所。
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三方中介机构进场 ，对企业进行尽职 调查，做好股改准 备工作（3个月）
年可转让1/4。。
8、“新三板”市场是如何披露信息的？ 适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项
临时报告。通过专用网站披露信息。
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9、在“新三板”市场能否融资？
目前还不能直接向公众募集资金，但可以进行定向增资。同 时，公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于 获得银行贷款。
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附注：从优选企业的角度出发，至少选择年销售收入 1千万以上，净利润在100万以上的企业。
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挂牌条件
3、公司治理结构健全，运作规范 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范； 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度 ，并且能够按照制度严格执行； 股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。
3、合法合规事项调查 近两年是否存在违规； 资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等。
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（二）如何筛选企业
4、持续经营能力调查 主营业务及经营模式； 业务发展目标调查； 所属行业情况及市场竞争状况； 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
1、历史沿革调查
公司设立及存续情况（是否存续满两年）； 公司股东的出资情况（重点关注非货币出资，尤其是 专利技术出资，是否存在出资不实及出资不到位情形） ； 管理层及核心技术人员持股情况（股权激励计划）
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（二）如何筛选企业
2、公司治理情况调查 公司治理机制的建立和执行情况； 公司独立性（关注控股股东、实际控制是否存在利用控制地 位损害公司利益情形）； 同业竞争情况（禁止同业竞争）； 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等。
对基本符合挂牌条件 的企业，分公司/营业 部持续跟进，促成企 业签约。
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场外市场部配合分公司 /营业部解答企业的初 步疑问。
场外市场部对意向企业 进行前期尽职调查（为 期一周，对企业不收费 ）。
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场外市场部与企业 正式签订《财务顾 问协议》，同时向 公司申请立项。