公司治理培训课件

❖ 公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。
内部控制系统（Internal Control System）指的是 在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公 司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、 股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。
外部控制系统（External Control System）是指公 司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进 行控制，以确保出资者收益的方式。公司的外部治理机 制是通过市场的外部制约而发生作用的，涉及的内容较 多，主要包括控制权市场、债权人治理、产品和要素市 场等方面。
❖ 9.1.2 公司治理模式
❖ ⑴外部控制主导型模式
❖ 外部控制主导型模式又称市场导向型公司治理，外部 市场在公司治理中起着主要作用。该模式的前提是存在 一个流动性非常强的资本市场， 而且广泛分散的股权 结构和活跃的公司控制权市场。实行该模式的典型国家 主要是美国和英国。
该模式的基本特点是通过资本市场或其他市场的有效 运行来制约经理人的行为。具体表现在：首先，一般股 东与公司的关系比较淡化；其次，是公司不设监事会， 由董事会履行监督职责；第三，激励经理人员的主要手 段是股票期权制度。
外部控制主导型模式有利于形成对对经理人的有力鞭 策和监督，促使董事会和经理把利润最大化作为公司的 主要奋斗目标。缺陷在于经营者迫于股东分红的强大压 力，只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为 的短期化。
❖ ⑵内部控制主导型
内部控制主导型模式又成为网络导向型模式，是指 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经 理人员的流动在公司治理中起着主要作用。通常资本 流通性相对较弱，证券市场不够活跃。该模式的典型 代表是德国和日本。
❖ 法国兴业银行危机
❖ 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在 监管交易的部门工作5年后,凯维耶尔转入交易 部门,从事套汇交易。在2004-2005年间他越权 建立了大量违规头寸，他利用自己过去在中台 部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理、 计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关 于控制流程的丰富经验，通过精心设计建立了 大量伪造交易头寸，在股票衍生产品交易中以 “欺诈”手段大量购入欧洲股指期货，并看多欧 洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致全 球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿
Contents
9.1
公司治理概述
9.2
内部治理机制
9.3
外部治理机制
9.4
公司治理与价值创造
1.熟悉公司治理的概念，了解公司治理的模式
学习 目的 与要求
2.理解公司治理的内部机制和外部机制， 了解公司治理的现状
3.了解基于价值创造的公司治理
引导性案例
英国巴林银行的倒闭
里森于1989年7月10日正式到巴林银行工作。 1992年巴林总部决定派他到新加坡分行成立期 货与期权交易部门，并出任总经理、首席交易员； 1994年下半年，里森看好日本经济认为，日本 经济已开始走出衰退，股市将会有大涨趋势。于 是大量买进日经225指数期货合约和看涨期权。 但是谋事在人，成事在天，没有料想到1995年1 月16日，日本关西大地震，导致股市暴跌，里森 所持多头头寸遭受重创，损失高达2.1亿英镑 （前后合计14亿美元）。情况越来越糟糕，里森 对损失的金额已经麻木了，“88888”号账户的损
基本特点是机构投资者长期持有公司大量股份，并 与公司形成了固定的控股关系，内部股东数量相对较 多，可以从企业内部直接获取信息，以此来直接
狭义：
通过一套包括正式或非 正式的、内部或外部 的制度或机制来协调 公司与所有利益相关 者之间的利益关系， 以保证公司决策的科 学化，从而最终维护 公司各方面的利益的
广义：
不局限于股东对经营者的 制衡，而是涉及到广泛 的利害相关者，包括股 东、债权人、供应商、 雇员、政府和社区等与 公司有利害关系的集团。
❖ 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自 己的价值，他还惦记着去年年底应该拿到30 万欧元的花红。在法国，很多人把凯维埃尔 看为另类“英雄”，以极端方式揭露当今金融 系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融
❖ 分析3：在金融监管机制中对操作风险的重视不 够。
❖ 在英国巴林事件中，1994年巴林的高级和 资深人员都对为了弥补8888账户带来的上千万 英镑的资金巨亏漏洞而伪造的一些资金往来十 分关注，1995年巴林总部审计部门也进行了深 入调查，但都被以轻易的方式蒙蔽过去。
❖ 分析1：不相容职务未分离，内控失效
❖
在英国巴容职务要分离
之大忌。连自己都觉得银行在没有发现其违规
行为上应该承担不可推卸的玩忽职守的责任。
❖
在法国兴银行事件上，巴黎交易所(CAC)
一位前交易员在事后指出只有极少数的交易员
能有500亿欧元供操作，500亿欧元的头寸显然
和凯维耶尔的级别是不相匹配的，明显是违规
的。由此可见，内部监控存在缺陷和严重不足
是两家银行的共同弊端。
❖ 分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不 遵循财务中的风险报酬对等原则，只考虑业 绩、报酬，忽略责任。
❖ 在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和 责任上限。这种没有考虑风险因素的不合理 的报酬机制会诱发职员为了追求高薪酬而去 进行高风险的交易操作，甚至有时铤而走险。
❖ 法国兴业银行在风险较高的金融衍生品市 场中，凭借严格的风险控制管理能力长时间占 据业界头把交椅。但是出乎管理层的意料，凯 维耶尔硬是闯过5道电脑关卡，获得使用巨额资 金的权限，违规操作近一年却没有被发现。两
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念 公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
在治理结构方面，公司的董事会和监事会分设，监 事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构， 有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬，董事会应 就法定事项向监事会报告，董事会在执行公司章程或 监事会规定的业务时，要经监事会同意。与德国不同 的是，日本公司的监事会和董事会是平行机关，监事 会只有监察权，无权参与公司的决策和经营管理。