新《合伙企业法》关于合伙人资格问题的修改-最新年文档
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
关于《合伙企业法》之要义
关于《合法企业法》之要义一、合伙企业的主体资格问题1、第3条：普通合伙人不可以是国企、上市公司、事业单位及社会团体，但并未规定有限责任公司及非上市股份公司不可成为普通合伙人。
2.另须注意的是：原《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条规定，公司股权出资仅可投资于公司，而不可是合伙企业的规定，以及原《公司债权转股权登记管理办法》，均因2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》而废止。
而新规定，并未限制公司股权出资，除非公司章程另有规定。
换句话说，有限责任公司及非上市股份公司可成为普通合伙人。
二、合伙人对其合伙财产份额的处分（一）普通合伙人第22条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
因此，由于是人合关系，普通合伙人处分其财产份额要经得其他合伙人一致同意（二）有限合伙人第70条：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第71条：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第72条：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
因此，作为有限合伙人，若合伙协议未禁止，则可不经其他合伙人同意处分其财产份额，其原因在于系资合关系。
三、退伙问题第45条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
对《合伙企业法(修订草案)》的思考与建议
合伙人承担无限责任的基础上 ， 允许其他合伙人承 担有限责任 ， 从而将具有投资管理经验或技术研发 能力的机构或个人与具有资金实力的投资机构有效 结合起来。这种企业组织形式使资金投人机构在承 担与公司制企业 同样责任 的前提下 ， 有可能获得更 高的收益。合伙 企业法不仅没有 规定有限合伙制 度， 而且有的条文还对设立有限合伙形成直接限制。 根据现实需要 ， 国一些省市 已经作 了立法尝试。 我 第三 ， 专业服务机构 的发展迫切需要在法律 中规定 有 限责任合伙制度。有限责任合伙各合伙人仅对由 本人负责的业务或本人的过错所导致的合伙债务承 担无限责任 。由于一些国际专业服务机构采用 了这 种企业组织形式而做大做 强， 国内的专业 服务机 使 构 在 国际竞 争 中处 于不利 地位 。 鉴于 以上事 实和理由， 十届全 国人大常委会把 修订合伙企业 法纳人 了立法规划 ， 中华人 民共 和 《 国合 伙 企业 法 （ 订 草 案 ） （ 修 》 以下 简称 草 案 ） 于 ２０ ０ ６年 ３月 １ 日经 十届 全 国人 大财 经 委员 会第 六 ５ 十七次全体会议讨 论通过 ，０６年 ４月 ２ ２０ ５日在第 十届全国人 民代表大会常务委员会第二十一次会议 上提请审议 。
作者简介 ：祁雪瑞（ ９ ３ ） 女 ， １６ 一 ， 河南滑县人 ， 南省社会科学 院副研 究员。 河
维普资讯
第３ 期
祁雪瑞 ：对 《 合伙企业法 （ 修订草案） 的思考 与建议 》
伙人的有限责任与客户和第三人的债权实现是一对 矛盾 ， 为此 ， 草案相应增加 了对客户和第三人的补充 保护制度 ， 即执业风险基金制度 ， 它要求有限责任合 伙机构要从业务 收入 中提取一定 比例资 金， 建立执 业风险基金 ， 用于偿付 由执 业责任形成 的债务。第 三， 明确法人可 以参与合伙 。现行合伙企业法对此 规定不够明确。草案 的这一规定与《 司法》 ｌ 公 第 ５ 条关于限制公司对外投资的除外条款相 衔接 ， 有利 于大 型企业 在 开发 新 产 品 、 技 术 中与 创 新 型 中小 新 企业进行合作。为防止 国有企业和上市公司因参加 合伙可能使企业全部财 产面临承担 连带责任 的风 险， 草案对其作 了限制性规定 。 对于此次立法 ， 争议 的问题 主要有 ： 第一 ， 立法 必要性。反对者根本否定合伙制度 ， 认为合伙是原 始、 落后的组织形式 ， 限责任等于没有 责任 ， 无 合伙 形式应该被淘汰 ， 立法完全没有必要 。第二 ， 立法时 机。反对者认为修订时机还不成熟 ， 需要再实践一 个时期。第三 ， 制度设置。一些人反对增设有限责 任合伙制度。第 四， 利益平衡。一些人认为草案对 客户和第三人 的补 充保护制度 不充分 ， 显失公平 。 第五， 合伙人资格 。大家对合伙人 民事行为能力要 求看法不一。第六 ， 破产。反对者认为合伙企业不
2023年《合伙企业章程》全文(2023范文免修改)
2023年《合伙企业章程》全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的经营管理行为，保护各合伙人的权益，按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定，制定本章程。
第二章合伙企业的组织形式和名称第二条本合伙企业为有限合伙企业。
第三条合伙企业的名称为：X有限合伙公司。
第四条合伙企业的住所设在X。
第五条合伙企业的营业期限为自成立之日起至自然人退出、解散、法定解散或者有其他特殊情形。
第三章合伙份额和合伙人第六条合伙人在合伙企业中的权益由其认缴的合伙份额确定。
第七条合伙企业的合伙人由两类人员组成：（一）普通合伙人普通合伙人是指以无限责任方式参加本合伙企业的自然人。
（二）有限合伙人有限合伙人是指根据本章程的规定，以有限责任方式参加本合伙企业的自然人或法人。
第八条合伙企业的合伙人应当共同遵守合伙企业章程，并依法履行各自的义务。
第九条合伙人的入股和退出，按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定进行。
第四章合伙企业的经营管理第十条合伙企业的经营管理由合伙人会议决策，并由执行事务合伙人负责实施。
第十一条合伙人会议是合伙企业最高决策机构，由所有合伙人参加。
第十二条合伙人会议的召集、表决和决议通过的方式按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定执行。
第五章合伙企业的财务管理第十三条合伙企业应当按照《会计法》及相关法律法规的规定，建立健全财务管理制度，保证财务信息真实准确。
第十四条合伙企业应当依法进行年度财务报告，报送相关部门。
第十五条合伙企业的利润分配按照平等自愿、协商一致的原则确定。
第十六条合伙企业在法律法规允许的范围内，可以向金融机构贷款。
第六章合伙企业的退出和解散第十七条合伙人的退出和解散按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定进行。
第十八条合伙企业发生情况之一，应当解散：（一）合伙企业的期限届满或者发生事前约定解散的情形；（二）合伙企业无法达到设立目的，或者无法继续经营的情形；（三）经合伙人会议决议，合伙企业解散。
第十九条合伙企业解散后，依法进行清算，结清债务，将剩余财产按照合伙人的约定进行分配。
合伙企业法 修改建议
合伙企业法修改建议干这行这么久，今天分享点关于合伙企业法修改建议的经验。
首先我觉得，现在合伙企业法在合伙人的权益和义务这块有点模糊。
就像我之前接触的一个合伙企业，几个合伙人因为利润分配的事儿闹得不可开交。
一个负责拉业务的合伙人觉得自己劳苦功高，应该拿大头；但管理内部事务的合伙人觉得没他，公司早乱套了。
可这在合伙企业法里没有特别明确细致的规定，我感觉应该把这个在法律条文中分得更细致些。
比如说根据合伙人对企业贡献的不同类型，像资金投入、技术投入、人力投入等，设定不同的权重分配利润。
哦对了还有，关于合伙人的退出机制，这也是个大问题。
我遇到过这样一个例子，一个合伙人要退出，但是他手头的那些项目对接资源都把控着，导致企业一下子陷入僵局。
我觉得在合伙企业法里，要对合伙人退出时资源的交接作出明确规范。
不能让一个退出的合伙人，因为一己私欲把企业给坑了。
比如说法律规定，合伙人退出的时候，要把相关资源逐步交接给其他合伙人或者企业指定人员，要有个明确的时间限制和交接流程。
另外，合伙人间的决策机制我也想说说。
有些合伙企业，人多的时候决策就乱套了。
大家都有自己的想法，到底听谁的？这就像一群人出去旅游，每个人都想去不同的景点，那就没法玩了。
我觉得在法律上得规定一个基本的决策框架，比如说重大决策要有多少比例合伙人同意才能通过。
但我也知道，这可能在实践中有局限性，毕竟不同的合伙企业性质不同、规模不同。
不过呢，可以给个大框架，然后企业自己再根据自身情况制定细则。
再一个，合伙企业法对于新合伙人的加入规范得不够。
我见过一个企业，新合伙人加入的时候意气风发，结果进来之后发现和他之前了解的情况有很大出入，然后就想办法撤资。
这一折腾，企业就亏了不少。
我想合伙企业法应该对新合伙人加入时，企业的信息披露，新合伙人的权利认知等方面做出更明确的规范。
我也清楚我的这些建议可能不完美。
这只是我在实践中遇到的一些问题总结出来的。
我也一直在学习摸索中。
如果大家想要进一步深入研究可以去找一些专业的法律书籍，像《中华人民共和国合伙企业法释义》之类的参考资料，里面有一些比较专业深入的解释和分析。
新企业合伙人管理制度范本
第一章总则第一条为加强本企业合伙人管理，明确合伙人权利、义务，保障企业稳定发展，特制定本制度。
第二条本制度适用于本企业所有合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。
第三条本制度依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规制定。
第二章合伙人资格与入伙第四条合伙人应具备以下条件：1. 具有完全民事行为能力；2. 具有良好的商业信誉；3. 拥有必要的经营管理能力；4. 愿意承担相应的责任。
第五条合伙人入伙应经全体合伙人一致同意，并签订书面合伙协议。
第六条合伙人入伙时，应向企业缴纳出资，出资方式、数额及缴纳期限由合伙协议约定。
第三章合伙人权利与义务第七条合伙人享有以下权利：1. 参与企业的经营管理；2. 分享企业的收益；3. 优先购买其他合伙人的股权；4. 依法转让其股权。
第八条合伙人承担以下义务：1. 遵守企业章程及本制度；2. 履行出资义务；3. 维护企业合法权益；4. 保守企业商业秘密；5. 积极参与企业经营管理。
第九条合伙人应按照合伙协议约定，承担企业债务。
第四章合伙人退出与继承第十条合伙人退出应经全体合伙人一致同意，并签订书面退出协议。
第十一条合伙人退出时，应退还其出资，并承担企业债务。
第十二条合伙人死亡或被宣告死亡，其合伙人资格由其继承人继承。
第五章合伙人关系与争议解决第十三条合伙人之间应相互尊重，团结协作，共同维护企业利益。
第十四条合伙人之间发生争议，应通过协商解决；协商不成的，可向人民法院提起诉讼。
第六章附则第十五条本制度由企业董事会负责解释。
第十六条本制度自发布之日起施行。
（注：本制度范本仅供参考，具体内容应根据企业实际情况进行调整。
）。
《合伙企业法》练习试卷(含答案及解析)
合伙企业法练习试卷1（题后含答案及解析）题型有：1单项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1.李某、王某、丁某约定成立合伙企业。
协议约定丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任，以下说法正确的是：（）A.合伙协议有效，合伙企业是有限合伙，丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任B.合伙协议无效，合伙企业不得成立C.合伙协议部分无效，李某和王某成为该合伙企业的合伙人，丁某不得成为合伙人D.合伙协议部分无效，李某三人均应承担无限责任正确答案：D解析：根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第8条规定，设立合伙企业，应当由两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。
根据该条规定，我国法律不承认有限合伙，合伙人均承担无限连带责任，合伙协议中约定丁某承担有限责任的部分无效，但是不影响其他部分的效力，三人共同承担连带无限责任。
知识模块：合伙企业法2.王某是一名16岁的中学生，拥有发明专利一项，王某与20岁的张某约定成立合伙企业，王某提供发明专利作为出资，不参与合伙企业事务的管理和执行，合伙企业的事务由张某全权负责，以下说法正确的是：（）A.合伙企业成立B.合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，合伙企业不成立C.合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，但是合伙企业成立D.合伙人不符合法律规定，合伙企业不成立正确答案：D解析：根据《合伙企业法》第9条规定，合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
本题中王某只是一名16岁的中学生，是限制行为能力人，不能与张某一起设立合伙企业，所以D选项正确。
《合伙企业法》第25条规定，合伙人可以约定由一名合伙人执行合伙企业事务，所以合伙协议中对合伙企业事务处理的约定符合法律规定，所以BC选项不正确。
知识模块：合伙企业法3.合伙企业的成立日期应该是下列哪一时间？（）A.合伙人缴纳出资时B.合伙协议订立时C.合伙人就成立合伙企业达成一致意见时D.合伙企业的营业执照签发日期正确答案：D解析：根据《合伙企业法》第17条，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
新《合伙企业法》关于合伙人资格问题的修改
、
合伙 人资 格 问题 的 新 旧法 规 定对 比
（ ） （ 一 原（ 合伙 企业 法》 定 规
原 合伙 企业 法对 法人 及其 他组 织 参与 合伙 的资 格 问题 没有 伙 人 ， 不得 成 为普通 合伙 人 。 而 明确 的规 定 。但 是从 很 多地 方我们 可 以看 出立 法对 此是持 否定 态度的。 比如 ， 合伙 企业 法》 原《 要求 合伙 人应 当为 具有完全 民事
第 八条第 一项规 定 ， 伙人必 须是 无 限责 任者 的要求也 将法人和 合 法 人合 伙即合 伙人 为法人 的合 伙 ， 广义 上指 至少有 一个法 人
其 他组 织排 除在合 伙 企业 之外 。 此 ， 现 实生活 中并无 法人企 的普通 合伙 以及 有 限合伙 。 由于原法 没有 正 面规定 是否 允许 法 因 在 ０
设做 出 了巨大 的贡 献 。法人 及其 他组 织参 与 合伙可 以使公司 等
（ ） 一 持否 定 态度 的学者认 为允许 法 人充 当合伙 人存 在较 大
首先 ， 他们提 出法 人承担 的有限责 任与普 通合伙人 承担 的无
主体利 用合伙 企业形 式灵 活、 合作 简便 、 成本 较低等 优势 ， 实现特 的 风 险 定 目的 。合伙 人 的责任 仅 限于无 限连 带 责任 大大 缩小 了合伙 适 用 的范 围， 使得合 伙企 业只 能局 限于 较 小规模 的营 业 ， 大大 限制
业 参与 合伙 。 在 原 《 伙企业法 》 合 的规 制下 ， 法人和 其他 组织被 排除在 了合
人充 当合伙 人 的 问题 ， 以， 所 一直 以来 是 否允许 法人 参与 合伙 的
问题 意见 分歧 较 大 。其 中法 人作 为普通 合 伙 的人 资 格应 有所 限
14. 新《合伙企业法》的理解与适用
新《合伙企业法》的理解与适用王翔一、《合伙企业法》修改的基本情况（一）《合伙企业法》修改的原因我国现行《合伙企业法》是1997年2月份全国人大常委会审议通过的，同年8月1日起施行。
它同1993年的《公司法》和1999年的《个人独资企业法》一起构成了我国完整的企业法律制度。
《合伙企业法》实施到今天大概有10年的时间，在实施过程中遇到了一些新问题、新情况，同时国外的合伙企业立法也出现了一些新的动向。
从1998年开始，每年两会期间就不停地有人大代表和证监委员提议案。
2003年以后，《合伙企业法》的修订就列入立法规划。
修改《合伙企业法》的原因：1.1997年《合伙企业法》规范的合伙企业的范围比较狭窄：（1）只规定了一种合伙企业形式，即普通合伙，对当时的已经出现的有限合伙和有限责任合伙没作规范。
（2）规范的合伙人只能是自然人，法人和其他组织不能成为合伙人，限制了法人企业采用合伙形式进行投资的可能，没有起到促进合伙企业发展的效果。
2.20世纪60年代以后，出现了风险投资领域，采用了有限合伙的形式，而1997年的《合伙企业法》没有关于有限合伙的组织形式的规定，而且要求全体合伙人必须承担无限连带责任，这实际上也限制了有限合伙的发展。
3.国外专业服务机构里有一种有限责任合伙形式，合伙人只对自己负责的业务产生的合伙企业责任承担无限连带责任，对其他合伙人负责的业务产生的合伙债务不承担无限责任，只承担有限责任。
这种组织形式非常有利于专业服务机构的合伙做大做强，但是我国也没有关于有限责任合伙的制度。
新《合伙企业法》是2006年4月份由财经委提交全国人大审议的，按照全国人大的立法程序，一部法律一般要经过三审通过，而常委会基本每年的双月月底召开，4月份提交审议以后，6月份进行二审，8月份高票通过。
（二）《合伙企业法》修改的主要内容1.合伙人的范围我国1997年《合伙企业法》只规定自然人可以成为合伙人，新《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
民法典中的合伙企业法规范合作关系
民法典中的合伙企业法规范合作关系合伙企业是指两个或两个以上的合伙人通过合伙协议共同出资，共享利润，共担风险，共同经营一项事业，合伙人以合伙财产共同设立一个实体，共同承担对第三人的债务连带责任。
在《中华人民共和国民法典》中，为了规范合伙企业的运作与合作关系，设立了相应的法律法规，以下是对合伙企业法规范合作关系的相关内容的探讨。
一、合伙企业的合作关系合伙企业的合作关系是指合伙人之间在合伙企业运营过程中所形成的相互合作、互相支持的关系。
合伙人应当按照合伙协议约定的权利和义务进行合作，共同为企业的发展与经营效益贡献力量。
合作关系中应当体现公平、公正、互惠互利的原则，在共同努力中实现企业的长期稳定发展。
二、合伙协议的约定合伙协议是合伙人之间对合伙企业的共同经营、利润分配、决策权、风险责任等方面的约定文件。
在合伙协议中，应明确合伙人的出资份额、利润分配比例、决策机制、工作任务分工、风险责任等内容，确保各方权益的平衡与保护。
同时，合伙协议应当具有法律效力，并经过各方知情同意并签署，使其成为约束合伙人行为的重要依据。
三、合伙企业的内部管理合伙企业的内部管理决策主要由合伙人会议或者合伙人委派的管理人员负责。
在会议决策中，应当充分听取各方意见，依法通过多数决定原则作出决策，保证决策的公平公正性。
同时，在合伙企业内部应当建立健全的内部管理机制，明确各项管理规范，加强团队协作与沟通，提高企业整体运营效率。
四、合伙企业的财务管理合伙企业的财务管理是保证企业正常运转的重要环节。
合伙人应当按照出资份额进行资金的投入和分摊，确保企业的正常运作和资金的良性循环。
同时，合伙企业应当建立健全的财务制度和内部控制机制，确保财务数据的准确性、可靠性，防止财务纠纷和违法行为的发生。
五、合伙企业的风险责任合伙企业的风险责任是合伙人应当共同承担的义务。
合伙人应当依法承担对合伙企业债务的连带责任，共同分担由企业经营活动产生的风险。
在风险发生时，合伙人应当积极采取措施应对，共同承担风险带来的损失。
新《合伙企业法》关于合伙人资格问题的修改-最新年文档
新《合伙企业法》关于合伙人资格问题的修改2006年8月27日,十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。
修订后的将于2007年6月1日起施行。
新《合伙企业法》针对原合伙企业法实施中遇到的一些问题,对原合伙企业法的相关规定进行了修改。
修改后的合伙企业法共一百零九条,明确了法人是可以担任合伙人,增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式,并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。
其中的亮点之一就在于合伙人资格问题上所做的扩充。
一、合伙人资格问题的新旧法规定对比(一)原《合伙企业法》规定原合伙企业法对法人及其他组织参与合伙的资格问题没有明确的规定。
但是从很多地方我们可以看出立法对此是持否定态度的。
比如,原《合伙企业法》要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人,而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力,都是针对自然人而言的。
因此,按照原《合伙企业法》的规定,只有自然人才能成为合伙企业的合伙人。
再如,原法第八条第一项规定,合伙人必须是无限责任者的要求也将法人和其他组织排除在合伙企业之外。
因此,在现实生活中并无法人企业参与合伙。
在原《合伙企业法》的规制下,法人和其他组织被排除在了合伙企业之外,合伙的主体只限于两个以上的自然人。
而众所周知,合伙企业是一种比较方便的投资形式,为我国的社会主义建设做出了巨大的贡献。
法人及其他组织参与合伙可以使公司等主体利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势,实现特定目的。
合伙人的责任仅限于无限连带责任大大缩小了合伙适用的范围,使得合伙企业只能局限于较小规模的营业,大大限制了自然人以外的主体公司等法人组织利用合伙方式投资经营的可能,特别是直接影响大企业与具有特定优势的中小企业通过设立合伙企业进行合作。
这个弊端已经在我们的市场经济中逐渐显露出来,并将影响我国的经济建设的快速健康发展。
(二)新《合伙企业法》修改鉴于以上,此次《合伙企业法》修改,在合伙人资格问题上删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制,允许所有的市场主体参与设立合伙企业。
最新民法典下的合伙企业法规定
最新民法典下的合伙企业法规定随着2021年1月1日民法典的正式实施，中国合伙企业法规定也迎来了一系列的改革和创新。
本文将围绕最新民法典下的合伙企业法规定展开论述，探讨其对合伙企业的影响和意义。
一、合伙企业的定义与性质根据最新民法典的规定，合伙企业指的是根据合伙协议，由两个以上合伙人共同投入财产、共同经营、共享盈亏的企业组织形式。
合伙企业的设立和管理将依据《中华人民共和国合伙企业法》进行。
合伙企业具有以下几个基本特征：一是合伙人之间以经营盈利为目的进行合作，共享经营成果并分担经营风险；二是合伙企业的财产由合伙人共同投入，且合伙人对企业债务承担有限责任；三是合伙企业以合伙协议为准则约束各方行为，具备相对灵活的组织形式。
二、合伙企业的组织形式合伙企业可以采用两种主要的组织形式，即普通合伙和有限合伙。
普通合伙是指合伙人对企业债务承担无限责任的合伙形式。
在普通合伙中，所有合伙人对合伙企业债务承担无限责任，即个人财产与企业财产没有明确的边界。
有限合伙则是指合伙人中有一部分人对企业债务承担有限责任，而其他合伙人对企业债务承担无限责任。
有限合伙在实践中为一些风险投资提供了一种相对合理的形式，投资者可以作为有限合伙人参与合伙企业，对债务承担的责任有明确的界定。
三、合伙协议的签订与内容合伙企业的设立和管理必须依据合伙协议进行。
合伙协议是作为合伙企业组织关系的基础，包括了合伙企业的组织形式、合伙人的权利义务、利润分配、争议解决等内容。
合伙协议的签订需要明确合伙人的权利义务，明确经营决策的程序和方式，明确利润分配的原则和方式，并可以对于合伙企业的转让、合伙人退出等情形做出约定。
合伙人可以依据自身需要和利益进行充分协商和约定，以灵活适应不同类型的合伙企业。
四、合伙企业的权利义务和责任承担合伙企业中的合伙人在权益和责任承担方面，根据合伙协议的约定进行划分。
合伙人可以约定合伙资本的出资比例、收益和亏损的分配比例、管理权的分配方式等。
增加合伙人的法律规定(3篇)
第1篇一、引言合伙人制度在我国经济活动中具有重要地位，它既能够充分发挥各合伙人的优势，又能有效降低创业风险。
随着市场经济的不断发展，合伙人企业越来越多地出现在各个领域。
然而，在实际运营过程中，合伙人企业往往会遇到增加合伙人的需求。
本文将围绕增加合伙人的法律规定，结合实务操作，为您提供全面、详细的解析。
二、增加合伙人的法律规定1. 合伙企业法《中华人民共和国合伙企业法》是规范合伙企业设立、运营、解散等法律关系的法律法规。
根据该法，增加合伙人需要遵循以下规定：（1）合伙协议的修改增加合伙人需要修改合伙协议。
合伙协议是合伙企业的基本法律文件，明确了各合伙人的权利、义务和责任。
修改合伙协议应当遵循以下程序：①由全体合伙人一致同意；②修改后的合伙协议应当经全体合伙人签字或者盖章；③修改后的合伙协议应当报合伙企业登记机关备案。
（2）增加合伙人的条件增加合伙人应当具备以下条件：①具有完全民事行为能力；②具有出资能力；③同意按照合伙协议的约定承担合伙企业的债务；④其他条件，如合伙企业章程规定的条件。
（3）增加合伙人的程序增加合伙人应当遵循以下程序：①合伙人一致同意增加合伙人；②签订增加合伙人的协议；③修改合伙协议；④向合伙企业登记机关办理变更登记。
2. 公司法对于以公司形式设立的合伙企业，增加合伙人需要遵循《中华人民共和国公司法》的相关规定：（1）修改公司章程增加合伙人需要修改公司章程。
公司章程是公司的基本法律文件，明确了公司的组织形式、经营范围、股东权利义务等。
修改公司章程应当遵循以下程序：①由股东会或者董事会决议；②修改后的公司章程应当经股东会或者董事会全体成员签字或者盖章；③修改后的公司章程应当报公司登记机关备案。
（2）增加合伙人的条件增加合伙人应当具备以下条件：①具有完全民事行为能力；②具有出资能力；③同意按照公司章程的约定承担公司的债务；④其他条件，如公司章程规定的条件。
（3）增加合伙人的程序增加合伙人应当遵循以下程序：①股东会或者董事会决议增加合伙人；②签订增加合伙人的协议；③修改公司章程；④向公司登记机关办理变更登记。
合伙企业管理最新办法合伙企业管理办法
合伙企业管理最新办法合伙企业管理办法第一条为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称《合伙企业法》)，制定本办法。
第二条本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
第三条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，其合法权益受法律保护。
国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。
第四条外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
第五条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门(以下称企业登记机关)申请设立登记。
申请设立登记，应当向企业登记机关提交《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》规定的文件以及符合外商投资产业政策的。
企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门通报。
第六条外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业(以下称外商投资合伙企业)的登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
第七条外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
第八条外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
第九条外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的，企业登记机关应当同时将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。
合伙企业中合伙人的知情权
合伙企业中合伙人的知情权现行《公司法》中规定了股东的知情权，即股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2023年新修订的《公司法》还增加了股东对全资子公司上述资料的查阅、复制权。
对于公司而言，股东的知情权受到法律保护，而合伙企业与公司是完全不同的企业类型，合伙企业中的合伙人是否享有与股东类似的知情权呢？一、合伙企业知情权概述我们先看一下合伙企业的组织结构，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，普通合伙企业由普通合伙人组成，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业都必须有执行事务合伙人，并由执行事务合伙人执行合伙事务。
不同类型的合伙企业、不同性质的合伙人，其权利义务并不相同，他们所享有的知情权也并不完全相同。
与股东的知情权类似，合伙人的知情权同样受法律保护。
《合伙企业法》第二十八条对合伙人的知情权作出了概况性的规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
”需要说明的是，《合伙企业法》第二十八条放在了普通合伙企业章节，适用于普通合伙企业，但根据《合伙企业法》第六十条的规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
”也就是说，有限合伙企业章节中未规定的，适用普通合伙企业及其合伙人的规定，因此《合伙企业法》第二十八条也适用于有限合伙企业。
下面对不同性质的合伙人的知情权分别进行分析：二、执行事务合伙人的知情权无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，对于执行事务合伙人而言，因其执行合伙事务，合伙企业各类协议、决议、财务报告都由其负责制作，显然他能接触到合伙企业的各项运营信息，自然而然，执行事务合伙人就能够了解合伙企业的各项信息。
2024年合伙企业合伙协议
第二十七条 经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式)，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：
第六条 企业经营场所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，约定下列全部或某一事项“当普通合伙人不在场时应当经三分之二以上合伙人同意”或“经普通合伙人授权委派事务执行人同意”决定。
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3．有限合伙人2：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
5．有限合伙人4：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》_办法_
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》今天小编给大家分享的是关于中华人民共和国合伙企业登记管理办法，欢迎大家阅读!《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第一章总则第一条为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称合伙企业法)，制定本办法。
第二条合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。
申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
第三条合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。
第四条工商行政管理部门是合伙企业登记机关(以下简称企业登记机关)。
国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。
市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。
国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。
法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。
第二章设立登记第五条设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。
第六条合伙企业的登记事项应当包括：(一)名称;(二)主要经营场所;(三)执行事务合伙人;(四)经营范围;(五)合伙企业类型;(六)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表(以下简称委派代表)。
第七条合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第八条经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。
第九条合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。
有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
第十条合伙企业类型包括普通合伙企业(含特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
有限合伙企业章程
有限合伙企业章程一、总则本章程是根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他相关法律法规制定的，旨在规范和管理有限合伙企业的运营和管理。
本章程适用于本有限合伙企业的全部合伙人，并具有法律效力。
二、企业名称和注册地址1. 企业名称：XXX有限合伙企业（以下简称“本企业”）。
2. 注册地址：XXX市XXX区XXX街道XXX号。
三、合伙人1. 合伙人的资格：本企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人和有限合伙人应当具备合法的经济实力和良好的商业信誉，符合相关法律法规的规定。
2. 合伙人的权利和义务：（1）普通合伙人享有参与企业决策、分享企业利润以及企业财产分配的权利；（2）有限合伙人享有按照其出资额度分享企业利润的权利，但不享有参与企业决策的权利；（3）所有合伙人都有义务按照约定的出资额度出资，并承担相应的风险和责任。
四、企业管理1. 执行事务合伙人：本企业设立执行事务合伙人，由普通合伙人中选举产生，负责企业的日常经营管理和决策执行。
执行事务合伙人的任期为三年，届满后可以连任。
2. 合伙会议：本企业设立合伙会议，由所有合伙人组成。
合伙会议是企业的决策机构，负责审议并决定重大事项，如企业的发展战略、重大投资决策等。
合伙会议每年至少召开一次，由执行事务合伙人召集并主持。
3. 财务管理：本企业设立财务部门，负责企业的财务管理和会计核算。
财务部门应当按照相关法律法规和会计准则，及时、准确地记录和报告企业的财务状况和经营成果。
五、利润分配和财务报告1. 利润分配：本企业的利润分配按照合伙人的出资额度和约定进行分配。
普通合伙人和有限合伙人的利润分配比例分别为X%和Y%。
2. 财务报告：本企业每年应当编制年度财务报告，并在年度合伙会议上向所有合伙人进行报告。
财务报告应当真实、完整地反映企业的财务状况和经营成果。
六、合伙人退出和企业终止1. 合伙人退出：合伙人可以根据合同约定或经其他合伙人同意，提出退出本企业的申请。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
新《合伙企业法》关于合伙人资格问题的修改2006年8月27日,十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。
修订后的将于2007年6月1日起施行。
新《合伙企业法》针对原合伙企业法实施中遇到的一些问题,对原合伙企业法的相关规定进行了修改。
修改后的合伙企业法共一百零九条,明确了法人是可以担任合伙人,增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式,并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。
其中的亮点之一就在于合伙人资格问题上所做的扩充。
一、合伙人资格问题的新旧法规定对比(一)原《合伙企业法》规定原合伙企业法对法人及其他组织参与合伙的资格问题没有明确的规定。
但是从很多地方我们可以看出立法对此是持否定态度的。
比如,原《合伙企业法》要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人,而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力,都是针对自然人而言的。
因此,按照原《合伙企业法》的规定,只有自然人才能成为合伙企业的合伙人。
再如,原法第八条第一项规定,合伙人必须是无限责任者的要求也将法人和其他组织排除在合伙企业之外。
因此,在现实生活中并无法人企业参与合伙。
在原《合伙企业法》的规制下,法人和其他组织被排除在了合伙企业之外,合伙的主体只限于两个以上的自然人。
而众所周知,合伙企业是一种比较方便的投资形式,为我国的社会主义建设做出了巨大的贡献。
法人及其他组织参与合伙可以使公司等主体利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势,实现特定目的。
合伙人的责任仅限于无限连带责任大大缩小了合伙适用的范围,使得合伙企业只能局限于较小规模的营业,大大限制了自然人以外的主体公司等法人组织利用合伙方式投资经营的可能,特别是直接影响大企业与具有特定优势的中小企业通过设立合伙企业进行合作。
这个弊端已经在我们的市场经济中逐渐显露出来,并将影响我国的经济建设的快速健康发展。
(二)新《合伙企业法》修改鉴于以上,此次《合伙企业法》修改,在合伙人资格问题上删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制,允许所有的市场主体参与设立合伙企业。
修改后的合伙企业法第二条明确规定,本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
并在法条全文多处提到法人参与合伙这一事实。
该条规定把合伙人的范围从原来的自然人扩张到自然人、法人、其他组织。
这在客观上为市场经济主体的谋利途径扫除了一个法律障碍,是一大进步。
虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业,成为合伙人,但对于一些特殊的市场主体来说,如果让其成为合伙企业的普通合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任,不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。
因此,修改后的合伙企业法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定。
新《合伙企业法》第三条就明确规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”按照这一规定,上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人,而不得成为普通合伙人。
二、关于法人是否可以成为合伙人的探讨自然人可以成为合伙企业的合伙人,这并无争议。
新旧两法也都做出了明确规定。
但在自然人之外,哪些类型的组织体可以成为合伙人呢?由于原合伙企业法没有明确哪些主体可以作为合伙人,从而引发了实践中对于“法人”可否成为合伙人的讨论。
法人合伙即合伙人为法人的合伙,广义上指至少有一个法人的普通合伙以及有限合伙。
①由于原法没有正面规定是否允许法人充当合伙人的问题,所以,一直以来是否允许法人参与合伙的问题意见分歧较大。
其中法人作为普通合伙的人资格应有所限制已经达成共识,而法人作为有限合伙人的资格问题上一直有所争议。
(一)持否定态度的学者认为允许法人充当合伙人存在较大的风险首先,他们提出法人承担的有限责任与普通合伙人承担的无限责任是矛盾的,以此来否认其成为普通合伙人的资格的提法。
他们指出如果允许法人成为普通合伙人,就意味着本来要负有限责任的组织又要承担无限连带责任,使企业背负了无限责任的负担。
其次,法人成为普通合伙人,会造成法人财产的不稳定状态,对股东利益也构成潜在的威胁。
一旦合伙人经营困难,出现危机,可则很有可能危及法人的生存,甚至可能引发一系列因一个小企业的问题,损害一个大公司众多债权人利益的情况发生,对于法人的人格维持和交易安全,乃至社会经济的发展都会产生不利影响。
另外,法人参与合伙,可能对该法人企业的信誉带来损害。
其交易相对人可能因为它在其他企业另外承担有无限责任而不愿与之交易。
(二)绝大多数学者持肯定态度。
笔者也赞成法人充当普通合伙人首先,法人能否成为合伙人,关键在于法人有没有权利处分自己的财产。
我们必须肯定,法人有充分的权利能力处分自己的财产。
其次,以法人承担有限责任为由来排除法人成为无限连带责任的普通合伙人的情况,是将有限责任公司和XX公司中股东的有限责任误认为法人的有限责任。
我们必须清楚地区分,法人责任制度的有限责任是指法人成员的有限责任,而并非是法人本身。
法人成为普通合伙人后,法人成员依旧以出资额为限对法人承担责任,并没有加重负担。
法人参加合伙后以其全部财产承担责任并不影响股东对法人承担有限责任。
法人对其本身的债务的责任是无限责任。
法人作为合伙人以其全部财产对合伙债务承担无限连带责任与法人成员的有限责任制并不矛盾。
再次,在我国的法律体系中,《民法通则》、《中外合作经营企业法》及相关司法解释都肯定了法人的合伙资格,《民法通则》“法人”一章第52条规定的“合伙型联营”实际上就已经是一种“法人合伙”的组织形式。
《中外合作经营企业法》和《外资企业法》所规定的非法人的中外合作经营企业以及非法人且非独资的外资企业事实上也包括了法人合伙。
而原《合伙企业法》对法人合伙持否定态度是一个立法上的滞后,无疑会造成法律适用上的冲突,形成两难的局面,对经济发展不利。
另外,世界上多数国家对此并不限制法人成为普通合伙人,为我们提供了很好的样板。
《德国商法典》规定之普通合伙的合伙人也不限于自然人,如XX公司和有限责任公司这样的法人,以及其他普通商事合伙或者有限合伙,都可以成为普通商事合伙的合伙人。
②《美国统一合伙法》第6条规定,两人或者两人以上作为共有人,以营利为目的而从事经营的组合为合伙。
而在第2条规定,“人”包括个人、合伙、公司或其他组合。
《美国示范公司法》第4条第16款也明确规定,公司可以充当任何合伙、合营企业、信托或其他企业的发起人、合伙人、成员、合作者或经理。
③在法国,学说也认为公司和自然人都可以成为无限公司的股东。
④最后,我国有关政策鼓励科技工作者与企业联合,以其科技知识与企业合作投资,这类合作投资在许多情况下采取的是合伙式。
而且允许法人充当合伙人,对于发展社会主义市场经济具有多方面的积极意义,一是为法人企业提供多种投资机会和渠道,使其利用合伙企业设立简便灵活,出资方式灵活多样等优点,使企业获取更多的经济利益;二是合伙人之间可以相互取长补短,发挥各自优势;三是便于合伙人之间集中力量,合作进行产品或市场的开发和开拓。
⑤三、其他组织的合伙人资格问题其他组织也称自然人、法人组织以外的非法人组织。
依中国现行法律法规及有关司法解释的规定,作为商人的非法人组织主要包括个人独资企业,合伙企业,合伙型联营,法人企业及非法人企业的分支机构等没有独立责任能力的组织体。
⑥关于其他组织的合伙人资格问题,各国的共识是非法人组织的有限合伙人资格不应当有所限制,笔者也表示赞同。
而对其是否可以成为普通合伙人,与法人情形一样,理论界观点不一,国外也有两种立法例。
例如,美国、德国采取许可主义,而瑞士、加拿大则采取禁止主义。
⑦虽然新法解决了法人作为合伙人的资格问题,但是但修订后的《合伙企业法》仍然留存了难题,这就是如何来解释其第2条第1款中的“其他组织”?新法第2条规定中的“其他组织”到底指的是什么?包括以上全部吗?它们有资格成为合伙人吗?单从法条表面看,我们得出的结论是,它们能否作为普通合伙人的资格问题并未得到立法明确而统一的规定。
有人提出,不管是普通合伙还是有限合伙,各国的法律均普遍确认,自然人当然地可以成为合伙人。
主要原因在于自然人合伙使债权人的利益易于保障。
况且,自然人的意思表示出自一个单一客体,可以相对自由地决定,不受他人支配,从而能够独立地以个人财产与他人合伙,这很大程度上保证了合伙组织的稳定性。
⑧而合伙企业为没有独立责任能力的组织体,若允许其成为普通合伙人,就可能会最后导致一连串债务的清偿都有可能有赖于同一合伙人的全部个人财产,而且所有的债权人都享有请求无限连带清偿债务的权利。
其他组织的参与很可能会使作为合伙人的合伙企业本身变得不稳定,并会因此而损害债权人的利益。
从合伙人角度看,这也可能会使参与其他合伙企业的合伙企业的合伙人承担双重乃至多重连带责任,从而在客观上增加了该合伙人的责任负担。
而从债权人角度看来,在这种情况下,所有债权人都得到清偿几乎是不可能的,也不利于保护债权人的合法权益。
事实上这种说法是杞人忧天,首先,债权人利益的保护与合伙企业的财产能力及合伙人的财产能力有关,与合伙人的身份无关。
其次,对于合伙企业的合伙人来说,该合伙企业参与另外一个合伙企业可以当成只是该合伙企业的一个投资经营行为。
日常的投资经营尚且有风险,那么被投资的合伙企业的风险也不能说是额外的负担。
四、结语面对越来越自由开放的市场经济的要求,我国的合伙企业立法也应与时俱进,借鉴国外大多数国家的经验,消除对合伙企业的合伙人身份的限制,既允许完全由个人组成,也应允许由法人及其他组织参与。
除非有损公共利益,否则就不应对其作出过多限制或者设置一些现实的障碍,在保证合法有序的前提下,鼓励市场的自由发展。
新修订的《合伙企业法》正是采纳了此种观点,赋予法人作为有限合伙人乃至普通合伙人的权利。
这一规定是顺应潮流,适应经济发展的需要的科学的规定。
可以说新法更强化了当事人意思自治,体现了商法制度中的私法回归,是商法的一大进步。
注释:①于新循.现代商人法纵论:基本理论体系的探寻与构建.北京:人民法院出版社.2007.304.②[德]罗伯特?霍恩等著.楚建译.德国民商法导论.中国大百科全书出版社.1995.268.③商法总则制度研究.张民安著.北京:法律出版社.2007,191④Phlippemerle,droitcommercial,societescommerciales,5ee dition,dalloz.137.⑤张民安.商法总则制度研究.北京:法律出版社.2007.191.⑥⑦于新循.现代商人法纵论:基本理论体系的探寻与构建.北京:人民法院出版社.2007.304,310.⑧沈理平,杨连责.论企业合伙人资格.洛阳大学学报.1997(1).。