2012年万国解密班商经-李文涛讲义
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BE 甲公司内部出现一些股权归属争议，依据相关法律，下列正确的是？ A.股东张三提供对股东李四履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东李四应当就其 已履行出资义务承担举证责任。 B.股东王二向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股 权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 C.股东赵六和林林七之间对股权归属发生争议，林林七请求人民法院确认其享有股权 的，应当证明，其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定，或者 其已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定 D.股东刘得猾可以以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩而拒绝履行返还义 务
ABCD 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？ A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B．公司章程可以约定，乙、丙均不享有优先购买权 C．如果乙、丙都想行使优先购买权，协商不同成的，则各优先购买甲的股份的 50%
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D 某有限公司的股东张三将股权转让给李四，关于该股权转让及相关问题，正确的是？ A.张三出资存在瑕疵，李四明知该出资瑕疵而受让股权。此时，债权人胡六可请求李四 和张三对该出资瑕疵承担连带责任 B.张三将股权转让给李四，未办理股东名册变更和工商登记；张三将该股权转让给王二， 王二可以基于善意取得规则获得股权 C.出资证明书是有价证券，可以转让 D.张三将股权转让给李四，未及时办理股东名册变更和工商登记，造成李四的损害，对 此有过错的公司董事林五对李四的损害应当承担相应的责任 E.如果因其他股东行使优先购买权，李四无法受让该股权，李四可向张三主张违约责任
ABC 甲有限公司营业期限届满，股东打算通过解散方式取回财产，在清算过程中，依据公司 法及其司法解释，下列正确的是？ A.民事诉讼可以清算组名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组 的，由股东推选的代表公司参加诉讼。 B.甲公司股东张三尚未缴纳的出资可以不再出资。甲公司财产不足以清偿债务时，债权 人可主张未缴出资股东，以及发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任 C.甲公司股东李四操纵公司，使其未经清算即办理注销手续，公司债权人可以向李四主 张赔偿责任 D.甲公司未经清算即注销，甲公司股东王二作出承担公司债务的承诺，该承诺因为公司 注销而失效。
附录：
2012 年司法考试课程授课计划（供参考）
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ABCF 甲、乙出资设立注册资本为丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资 300 万元，乙以 现金 40 万，商标专用权作价 40 万元，机器设备作为实物出资作价 40 万元。公司成立后， 甲按期足额缴纳现金 300 万元。乙的商标专用权的实际市场价额为 20 万元，机器设备虽然 已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。乙缴纳了 40 万元现金之后， 立即抽逃走该现金出资。该抽逃行为得到甲及公司董事卯的支持。下列哪些选项是错误的？ A．公司债权人可请求抽逃出资的乙在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分 承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的股东甲、董事卯对此承担连带责任 B．若该现金由知情的庚垫付，乙偿还庚之后无法补足该出资，庚连带承担乙抽逃出资 的责任 C．乙应当补足商标专用权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责 任，验资机构在验资不实范围内承担过错推定的赔偿责任 D．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备
课计划。
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C.张石出资不实，债权人不可要求王明对公司债务不能清偿的部分在张石出资不实的本 息范围内承担补充责任
D.如果张石假冒刘德华之名义出资并进行工商登记，不知情的刘德华依然承担股东责任 E.如果张石未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记 载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持
ABDE 张石是甲有限公司的实际出资人，让王明做甲有限公司的名义股东。下列正确的是？ A.甲公司分红之时，张石和王明关于分红发生争议，法院应支持名义股东王明 B.王明将股权转让给不知情的赵传，赵传可以基于善意取得获得股权
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主要授课老师：
民法： 李仁玉、丁绍宽、隋彭生、钟秀勇、姚欢庆、张 翔、于飞、王利 刑法： 韩友谊、刘凤科、阮齐林、陈永生、杨艳霞、柏浪涛、吴 江 民诉： 潘剑峰、杨秀清、侍东波、王学棉、刘哲玮、郭 翔、史飚 刑诉： 汪建成、房宝国、李奋飞、毛利新、谢安平、杨雄 三国： 张丽英、杨 帆、段庆喜、李 毅、李曰龙、曾 涛、王 斌、刘玫 商经： 张海峡、鄢梦宣、楚道文、司艳丽、魏敬淼、汪华亮 行政： 王 旭、季 宏、王 锴、吴 鹏、张 锋、赵 鹏 理论法：焦宏昌、叶晓川、淳于闻、周旺生、赵晓耕、李红勃、杨 帆 付款方式： ◆：银行汇款（点击查阅汇款银行帐户） ◆：在线支付（点击进入在线支付通道） 购买流程： 注册用户——汇款/支付费用——提交付款确认（点击进入）——用户收取资料 联系方式： 电话： 010-57295288 13366418521 QQ：281342356 www.xhkzedu.com
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课程设置：（北京面授班现场录制）
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C 甲有限公司股东有韩某、季某、淳于某，在甲公司解散清算的过程中，依据相关法律， 下列正确的是？ A.甲公司的三位股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、 毁损或者灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的 B.甲公司股东韩某怠于履行义务导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行 清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任 C.甲公司股东季某在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法 清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务 承担相应赔偿责任的 D.甲公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张甲公司三位 股东对公司债务承担清偿责任的
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2012 年商知经济法授课提纲
李文涛（lilitaotaobyt@163.com）
公司法 甲乙丙丁共同投资设立某有限公司。甲以房屋出资，已交付未登记。乙以土地使用权出 资，已登记未交付。丙一直未履行任何出资义务。丁以货币 10 万元出资，公司成立后，立 即将该 10 万元转走。下列正确的是？ A.甲应当办理权属变更登记，自实际交付时享有股东权益。乙也自实际交付时享有股东 权益 B.公司根据章程或股东会决议可以对丙丁的股东权益进行限制 C.经公司催告依然不返还，公司可以股东会决议解除丁的股东资格 D.经公司催告依然不缴纳，公司可以董事会决议解除丙的股东资格 E.如果戊以 20 万元增资入股，戊的出资存在瑕疵，发起人对此出资瑕疵责任承担连带 责任 F.如果戊以 20 万元增资入股，戊的出资存在瑕疵，董事高管对此有过错的，应当承担 相应的责任
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