美国统一商法典中文版

美国统一商法典（一）

（1912年3月1日颁布1912年3月1日实施）

第一篇总则

第一章本法的简称、解释和适用

第1 — 10 1条简称

本法称为并可被引用为《统一商法典》。

第1— 10 2条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力

1•本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。

2.本法之基本宗旨为：

a.使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；

b.使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；

c.使各州调整商业交易的法律归于统一。

3.在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议

加以改变。本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。所确定的标准不得明显不合理。

4.本法某些条款包含有除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第3款所规定的协议加以改变。

5 .除上下文另有所指外，在本法中，

a.单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；

b.阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。

第1 —10 3条一般法律原则应作为本法的补充

在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商

人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。

第1 —10 4条不作默示废除之解释

本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。在可以合理避免的情况下，

本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。

第1— 10 5条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力

1.除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法

律。如果无协议，本法适用于与本州有适当联系的交易。

2.当本法下列任何条款对适用法作出规定时，应按条款之规定适用有关的适

用法；相反之协议，只在所规定之适用法（包括冲突法规范）允许的范围内才有效: 债权人对已售出之货物的权利第2 — 4 0 2条；

银行存款和收款篇的适用第4 —10 2条；

受大宗转让篇约束的大宗转让第6 - - 10 2条；

投资证券篇中的法律适用问题第8 - - 10 6条；

担保交易篇中有关担保权益之完善的条款第9—103条。

第1 —10 6条灵活提供救济

1.应为使受损方尽可能地恢复到另一方充分履行义务时他本应达到的状态而

灵活提供本法所规定的救济；但除非本法或其它法律另有特别规定，受损方无权就

间接损失或特别损失取得赔偿，也无权取得惩罚性赔偿。

2•本法所规定的任何权利或义务，均可通过诉讼强制执行，除非设定此种权利或义务的条款另有不同的和限制性的规定。

第1 —10 7条放弃因对方违约而产生的请求权或其它权利

受损方可在签署并交付书面弃权声明后无对价地全部或部分放弃因对方违约而产生的请求权或其它权利。

第1 —10 8条条款的独立性

如果本法的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被判决无效，此种无效不应影响本法的其它条款或其适用，除非此种无效必然导致该其它条款或其适用的无效。在此种意义上，本法的各条款是独立的。

第1— 10 9条”本法各条的标题均为本法的组成部分。

第二章一般定义和解释原则

第1 —20 1条一般定义

除本法以后各篇为适用该篇或其任何一章而对下列定义作出补充定义或上下文另有所指外，在本法中，

1.诉讼”包括反诉、反请求、债务抵销、衡平诉讼以及其它任何确定权利的法律程序。

2.受损方”指有权获得救济的当事方。

3.协议”指当事方事实上达成的合意。此种合意可以根据当事方使用的语言

得到证实，也可以根据其它客观情况，包括本法所规定的交易过程、行业惯例或履约过程（第1 —205条，第2 - 2 0 8条），得到推定证实。协议是否产生法律后果，在可能的情况下应依本法条款予以确定；否则，应依合同法原则予以确定（第1—10 3条）。（请比较合同”）

4.银行”指任何从事银行业务的人。

5.持票人”指占有凭票付款（或交货）或空白背书票据、所有权凭证或证券的人。

6.提单”指由从事货物运输或递送业务的人开出的证明收到待运货物的单据，包括空运单。空运单”指空运货物时能起到与海运或铁路运输提单相同之作用的单据，包括空运托运单或空运货单。

7.分行"包括银行在外州或外国独立注册登记的分行。

8 •对某项事实承担举证责任”，指承担说服事实之审判员，使其相信该事实存在之可能性大于其不存在之可能性的责任。

9.正常业务中的买方”指在不了解所售货物侵犯了第三方之所有权或担保权

益的情况下以善意通过正常方式向从事该种货物销售之卖方买进货物的人。此处的卖方不包括典当商。所有在井源或矿源销售矿物或类似物质（包括石油和天然气）

的人，均应被视为从事该种货物销售的人。买进”既指用现金买，也指用其它财产

交换或利用有担保或无担保之信用赊买，也包括依据前存买卖合同收取货物或所有

权凭证，但不包括大宗转让，也不包括为担保金钱债务所作的转让，以及为部分或全部清偿金钱债务所作的转让。

10.醒目”：任何条款或句子，如果其书写方式使作为其阅读对象的通情达

理的人在阅读时不至忽略，即为醒目。印刷的大写标题属于醒目（如大写的不可流通提单”）。表格中间的任何字句，如果使用较大字体或使用其它明显不同的字体或颜色，即为醒目。电报中的任何字句均为醒目。条款或句子是否醒目，由法院判定。

11.合同”指当事方通过协议而承担的受本法或其它适用法约束的全部法律

义务。（请比较协议”）

12.债权人”包括普通债权人、担保债权人、留置权债权人以及债权人的任

何代表。此种代表包括代表债权人利益的受让与人、破产管理人、衡平法中的清算人，以及破产债务人或让与人之财产的执行人或管理人。

13.被告"包括反诉和反请求中处于被告地位的人。

14•涉及票据、所有权凭证、动产契据和投资证券时，交付”指自愿转移占有。