上交所董秘培训80期重点摘要

信息披露基本原则1.上市公司，相关信息披露义务人，董事，监事，高级管理人员。

2.及时、公平地披露信息，信息内容真实、准确、完整。

3.期限内披露，所有对股票及其衍生品种交易价格可能产生交大影响的重大事件。

4.应当同时向所有投资者公开披露5.不得有虚假记载、不得有误导性陈述、不得有重大遗漏。

6.合理、谨慎、客观7.公司信息披露事务管理制度经董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在网站披露8.信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，可申请豁免。

董监高1.上市一年内，离职半年内，任职期间拟买卖应当提前报备，股份变动应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

2.董监高5%，买入6个月内卖出，卖出6个月内买入，收益归公司所有，董事会，披露。

3.董秘应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：1.信批事务，制度2.投资者关系管理3.三会，董事会会议记录工作并签字4.信批保密工作，信息泄露，及时报告5.关注媒体报道并主动求证真实性6.组织董监高培训7.知悉违规违法时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告8.股权管理事务，董监高持股变动情况4.公司应当为董秘履职提供便利条件，有权了解财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，受到不当妨碍或严重阻挠时，直接向本所报告。

5.应当，聘任董秘的董事会召开前5个交易日报送材料：（1）推荐书（2）简历和学历证明复印件（3）资格证复印件。

未提出异议的，可聘任。

6.董秘职位空缺时，公司应当指定一名董事或高管代行，并报备交易所。

指定人选前，由法定代笔人代行。

三个月空缺，法定代表人代行职责，直到新聘任董秘。

定期报告1.年报，4月30日；半年报，8月31日；季报，4月30日，10月31日。

每个会计年度结束之日起四个月内，上半年会计年度结束之日起两个月内，每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内。

第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间。

2.预计不能在规定期限内披露的，应当及时报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

3.经理、财务负责人、董秘等高管负责编制，董秘送达董监高审阅，董事长召集和主持会议。

4.董事、高管签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以决议形式说明编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见。

5.出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照准则及规定，及时恰当地发布审计意见，不得无故拖延。

6.年报必须经审计，中期报告可不审计，季报无须审计。

7.但应当审计的情形：a)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损b)其它规定临时报告1.披露时点：董事会或监事会就重大事项形成决议时；意向书签署或者协议；任何董监高知道或应当知道2.重大事项筹划阶段：难以保密；已经泄露或市场出现传闻；股票及其衍生品交易发生异常波动担保董事会审议后提交股东大会的事项：1.单笔担保金额超审计净资产10%2.公司及其控股子公司，总额超审计净资产50%3.资产负债率70%的担保对象4.连续12个月内累计计算，超审计总资产30% （股东大会出席3/2）5.连续12个月内累计计算，超审计净资产50%，且绝对金额超5000万元以上6.章程规定的其它董事会权限范围内的，全体董事过半数通过，参会董事3/2同意。

关联交易：1.关联法人：eg 上市公司A，直接或间接控制A的法人或其它组织B，由B直接或间接控制的除A还有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。

由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除了A还有A的控股子公司以外的公司。

持有A公司5%的法人或其它组织。

实质重于形式原则认定的其它。

2.关联自然人：关联法人的董监高；持股5%以上；关系密切家庭成员，配偶，18岁子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（兄弟姐妹的子女除外全部都是）实质重于形式原则认定的其他。

3.董事会审议时：回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议经非关联董事过半数通过。

出席非关联董事人数不足3人的，提交股东大会审议。

4.股东大会审议时：回避表决。

5.关联董事：交易对方A，A的直接或间接控制人，在A任职，或在能直接或间接控制A的法人或其他组织，A的直接或间接控制的法人或其他组织，A 或A的直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，董监高的家庭成员。

6.关联股东：A，A的直接或间接控制人，被A直或间控制，与A受同一Boss直接或间接控制，与A或A的关联人存在尚未履行完毕的股权协议转让或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东7.关联法人，300万，审计净资产绝对值0.5%，及时披露8.关联自然人：30万，披露。

不得向董监高提供借款。

9.关联人：3000万，经审计净资产绝对值5%，及时披露，证券机构审计或评估，提交股东大会。

10.为关联人提供担保，董事会审议后披露，提交股东大会。

11.为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东回避表决，董事会审议后披露，提交股东大会。

12.财务资助、委托理财，以发生额作为披露的计算标准，12个月内连续累计计算。

同上标准、审议流程。

13.日常关联交易：主要条款未发生重大变化的，年报、半年报中披露履行情况；发生重大变化的，重新提交审议，协议没有具体总交易金额的，股东大会。

书面协议订立并披露。

每年发生的各类日常关联交易数量较多的，在年报披露前，按类别对将发生的总额进行合理预计，提交审议并披露，预计范围内的，年报报年报中予以分类总披露，超出预计总金额的，根据超出量重新提交审议并披露。

重大诉讼和仲裁1000万，审计净资产10%以上，根据情况产生较大影响。

募集资金拟变更募集资金投资项目的，董事会形成决议后披露，提交股东大会审议。

三方：公司、商业银行、券商业绩预告、快报1.业绩预告：1月内，预计中期和第三季度，净利润为负，波动绝对值50%，扭亏为盈2.但每股收益比较小的公司可豁免：年报每股收益绝对值小于等于0.05元；半年报每股收益绝对值小于等于0.03元；第三季度报告每股收益绝对值小于等于0.04元。

3.更正公告：预计的本期业绩情况；预计的与已披露的业绩预告存在的差异及原因；董事会致歉说明和对公司内部责任人的认定；被实施或撤销*ST、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明。

4.注会与审计结果进行业绩预告更正的，说明是否存在分歧，分歧所在。

股东大会议审议通过方案后，2个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

其他向交易所报备的情况1.变更公司名称、股票简称、公司章程（网站披露）、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话2.经营方针和经营范围发生重大变化3.变更会计政策或会计估计4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其它融资方案形成相关决议5.审核委员会对公司融资方案提出审核意见的6.法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化8.订立重要合同，对资产、负债、权益和经营产生重大影响9.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响10.聘任或解聘会计师事务所11.法院禁止控股股东转让12.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或被依法限制表决权13.较大数额的政府补贴等额外收益14.其它停复牌1.披露报告不充分、不完整、误导投资者，但拒解释或补充披露的，停牌，披露相关公告的当日开市时复牌，非交易日则第一个交易日。

2.信批违法，违规，调查期间视情况。

3.严重违法规则，不改正的，视情况决定复牌4.有效信息来源，停牌，情况消除后复牌5.股权分布发生变化，连续20个交易日不具备条件的，第21个交易日起停牌，一个月内提交解决方案，交易所同意方案，公司公告决定并展示风险，公告披露日的下一个交易日起，复牌并实施退市风险警示6.收购人要约履行收购义务，收购人以终止上市为目的发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，停牌。

具备上市条件的，公告日开市时复牌。

股权分布不具备上市条件的，以终止上市为目的的，继续停牌，直至终止上市。

不以终止为目的的，一个月内提交方案，同意方案，公告决定并展示风险，下一个交易日起，复牌并实施退市风险警示。

退市风险警示：1.2个会计年度，净利润连续为负，被追溯重述后为负。

2.最近1个会计年，净资产为负3.最近1个会计年，营收小于1000万4.最近1个会计年，被出具无法表示意见或否定意见5.财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，未在规定期限内改正，切已停牌两个月。

6.未在法定期限内披露年报，半年报，且已停牌2个月7.股权分布不具备条件，一个月内提交方案，获得同意8.首次公开发行申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

骗取发行核准，对新股发行产生了实质性影响，欺诈发行，送交公安机关9.重大信息披露违法。

10.可能被依法强制解散11.法院受理公司重整、和解或破产清算申请12.其它董秘处罚：通报批评；公开谴责；公开认定。

高管：经理、副经理、董秘、财务负责人及章程规定的其他人员股权分布不具备条件：指20个交易日，公众股东持股低于25%，公司股本总额超4亿的，低于10%。

信批工作评价每年度一次，上年5月1日到当年4月30日单独、合计持有3%，前10日临时提案，收到后2日内发出补充通知，公告。

年度股东大会20日，临时股东大会15日，股权登记日不多于7个工作日，不得变更。

延期或取消，提前2个工作日公告说明原因。

募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

董事会审议，会计师鉴证报告，独董、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

2个交易日内报告并公告。

募投项目发生变更的，必须经过董事会、股东大会审议通过，独董、监事会、保荐机构发表明确意见。

但仅仅是实施地点变更的，董事会审议通过，2个交易日内报告并公告原因及保荐机构意见。

董监高不得买卖公司股票：定期报告30日，业绩预告、业绩快报10日，重大事项发生之日或决策过程中直至依法披露2个交易日内，其他。

依法制定公司章程，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

董事会、股东大会决议内容违法的无效。

召集程序、表决方式违法，决议内容违反公司章程的，自决议60日内，请求人民法院撤销。

法院可以要求股东提供相应担保。

法院宣告决议无效或撤销决议后，申请撤销变更登记。

董事会会议，本人出席，书面委托，授权范围，会议记录，出席会议的董事签名。

对决议承担责任。

决议违反时，致公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时层表明异议并记载于会议记录的，董事免除责任。

董事、高管不得有以下行为：1.挪用公司资金2.公司资金以个人名义开立账户存储3.违反，未经同意，资金借贷，或以公司提供担保4.违反，与本公司订立合同或进行交易5.未经股东大会同意，利用职务为自己或他人谋取商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务6.接受他人与公司交易的佣金归为己有7.擅自披露公司秘密8.违法对公司忠实义务的其他行为给公司造成损失的，赔偿责任。