15案例十五双汇集团管理层收购案例
管理层收购案例研究-双汇mbo
管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。
但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。
国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。
从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。
本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。
最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。
关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, which connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factual description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (8)3、高盛收购价格的疑点 (8)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (9)四、研究启示 (10)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (10)（二）加强对国企改制的立法规范 (11)（三）提升中介机构的评估质量 (11)（四）推进产权交易市场化 (11)（五）加强信息披露管理 (12)参考文献 (12)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
从双汇瘦肉精事件看企业战略管理案例
企业战略管理案例分析——双汇集团前言：新中国成立以前，延续了数千年的中国肉食文化，一直依赖着自宰自销、手工作坊的“麦晨杀猪，清晨卖肉”等传统的个体方式，从来就没有形成大规模的产业加工方式。
直到1958年前后，新中国接受和引进了苏联的经济和技术援助，才在全国务主要区域的核心城市建立了规模化、工业化的屠宰加工厂。
我国自改革开放以来经济发展形势良好，国民生产总值大幅度增长，人们生活水平不断提高，肉制品行业蓬勃发展。
在此期间，从无到有，从少到多，中国肉制品行业迎来了一个高速发展时期，双汇集团也随着应远而生、顺势发展。
一、关于双汇集团（一）双汇集团简介双汇集团是以肉类食品加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产一百多亿元，员工50000多人，年产肉类总产量达到250万吨，是中国最大的肉制品加工基地，在2009年中国企业500强排序中列177位。
企业品牌定位是开创中国肉类第一品牌，企业产品定位是创造新世纪美食享受，企业目标是建百年双汇创百年老店，企业宗旨是消费者的安全与健康高于一切双汇的品牌与信誉高于一切，被中国肉类协会授予中国肉类产业最具价值品牌。
（二）双汇集团文化的核心内容1、企业精神：优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信2、核心理念：消费者安全健康高于一切双汇品牌与信誉高于一切（三）公司使命与愿景使命：开创中国肉类品牌，走出一条“建设规模大、科技含量高、综合利用资源能力强、效益好、污染少，产加销一条龙，科工贸一体化”的可持续发展之路，促进中国肉类产业升级。
愿景：做中国最大、世界领先的肉类供应商。
做大做强双汇,引领国内肉类行业发展方向；实施国际化战略,双汇国际化；实施持续改进,建百年双汇。
二、外部环境分析：机会与威胁（一）宏观环境分析（PEST分析）1、政治环境近些年，国家对肉制品行业的发展表示深切的关怀，尤其最近年食品安全问题引起了国人的高度关注。
国家成立了专门的国家肉制品监督检验中心，并且对肉制品相关食品国家安全标准向全社会广泛征求意见，对整个行业及企业的发展提出了更高的要求。
双汇并购Smithfield案例分PPT课件
双汇并购SMITHFIELD案例分析
第四小组：张煜晖 赵珂 于利双 邱迪 李依静 主讲人：李依静
1
2021
目录内容
1、收购背景 2、公司概况 3、收购动因 4、收购过程 5、收购后市场态度 6、收购成功的经验
2
2021
跨国收购的大背景
成功：联想收购IBM，吉利收购沃尔沃 明基收购西门子，TCL收购阿尔卡特 失败：华为迫于美国政府压力 放弃收购美国
1、全面收购SFD发行在外的股份，47亿美元以上 2、对SFD的现有债务进行重组，减轻债务负担，39
亿美元
16
2021
第一步，双汇国际设立全资子公司Sun Merger Sub,以 该公司作为此次并购的壳公司。
在BVI(英属维京群岛，避 税地）设立并购壳公司的 目的是为了方便后续与 SFD（BVI)的整合。
三叶公司
3
2021
一、收购背景
2013年6月18日，（Smithfieldfoods,SFD.NYSE)公布了其与中国最大的肉类 食品加工企业双汇国际控股公司（双汇国际）之间进行并购交易的公告， 这起规模空前、极具轰动效应的中美两国食品加工企业并购案，在海内外 市场引起巨大反响。
双方对SFD的估值达到71亿美元（SFD的股权价值和净债务价值之和），双 汇国际将以34美元/股价格对SFD发起全面要约收购，收购价格较2013年3 月28日SFD收盘价溢价31%。
双汇国际为收购SFD进行大量安排，无论从交易架构（杠杆收购）还是融
资安排，都用心良苦。
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，
根据双方协议，双汇国际为收 购股份将支付47亿美元，此外 还将承担斯密斯菲尔德24亿美 元的债务，总收购金额高达71 亿美元，其中，40亿美元由中
高盛收购双汇案
双汇集团
• 以肉类加工为主的跨区域、跨国经营大型 食品集团，总部位于河南省漯河市。 • 2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07 亿元。 • 2006年时总资产60多亿元，是中国最大的 肉类加工基地在2006年中国企业500强排序 中列154位。 • 集团持有上市公司双汇发展35.715%股份， 所持股份的市值达33.89亿元。
事件背景
• 2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权 交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股 权对外转让，底价为10亿元。 • 旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来 洽商。尽管交易价格可能低于预期，但双 汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内 地消费领域的典型缩影。
高盛收购双汇的动机
高盛收购双汇过程中ROE及每股盈余变动情况
时间
06二季度
06三季度
06四季度
07一季度
ROE
0.1708
0.271
0.2318
0.2612每股Biblioteka 余5.027.37
5.93
6.21
效果分析
• 高盛收购双汇集团后，由于高盛强大的资金实力 的支持，使双汇的经营更加充满活力，双汇的盈 利能力和增长能力较之以前有明显的提高，这些 也加强了高盛继续控股25%从而达到对双汇绝对 控股的愿望，加强了高盛对双汇的信心，所以才 出现了2007年6月高盛面对收购海宇25%股份时价 格暴涨的情况下依然出手的情况。并且我们相信 双汇沿着这样的道路的发展，双汇的实力将更加 的强大，本身在中国肉产品加工中就为居老大的 双汇将有更强大的盈利能力和盈利空间。
高盛收购双汇案
制作人：杜慧超 专 业：10级国贸 学 号：01015029
目
录
• 背景知识 高盛收购双汇的动机 • 动 机
双汇集团借道MBO案例
第二阶段：国际投行、境外壳公司的配合
事情在2006年迎来转机，2006年3 月3 日，漯河市国资委将持有的双汇集团 全部股权在北京产权交易所挂牌转让。 国资退出，通过市场化方式完成对管理层激励，被漯河市政府视为了“最稳 妥最有效”的方式。 当然，接盘者的选择至关重要。万隆当时他自己的要求是“不能让产业资本进 入”，同时，还规定“财务投资者未来不得转让给双汇的同行”，以保证企业 的品牌和独立性，以及管理层的稳定。最终，高盛和鼎晖，通过境外公司双汇 国际，获得了双汇集团的全部股权。
第一阶段：“双海”套现
低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。据年报显示，仅2004年， 双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30，83.9万元和23，66.4万 元。而这两家公司海汇分别持股40%和20％。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和 海汇持股48.96％的进出口公司销售商品达4亿元。 据统计，短短三年时间，海汇通过 投资所获得的税后净利润达1.3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被 转让给上市公司。2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资 公司65％的股权，和双汇新材料公司24％的股权，收购价格分别为2098.7万元与 1930.79万元。而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。通过转让这两家企业， 海汇又赚得1098.49万元。 海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？据当地 知情人士透露，在2004年之际，有媒体对海汇提出质疑。当时的看法是，海汇是依托双 汇而建，所谓“大树底下好乘凉”，而高管持股的情况也引人注目。为了避免嫌疑，海 汇悄然消失。
双汇集团借道MBO案例
王梦雪 温雅欣 李俊豪 卫学文
什么是MBO
双汇集团管理层收购案例
一、背景知识
管理层收购（Management Buyouts, MBO）是从西方引进的概念，指公司管理层利用 借贷融资或股权交易收购本公司发行在外的全部股本，并终止公司上市地位（going private）的行为。在西方的概念中，强调MBO本身就是排斥股权多元化的，并辅以公 司下市安排。 中西方MBO制度差异主要表现为 ： 1.动因不同。 西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，而处于转轨中的中国企 业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制 下的管理层的机会主义行为，国企MBO只是为解决上述问题提供了一种可能。 2.实施主体不同。 西方MBO实施主体是上市公司的创业者或者企业高管，我国企业 MBO的主体就比较复杂，往往包括公司董事、高管、中层经理，大股东管理层等 3.融资方式不同。西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成 的融资组合。在我国，大部分资金来源于管理层的自筹资金，或者股权质押融资。 4.交易价格方法不同。西方企业的MBO对目标公司的定价一般采用通行的企业估值 模型，中国的MBO定价基本上是采用政府和管理层协议转让的方式。 5.收购过程的透明度不同。西方各项法律法规规定了管理层收购的信息披露要求。 而在我国MBO收购的对象往往是收购企业的国有股，收购信息披露不及时和不完整, 整个收购过程经常暗箱操作。
案例十五
双汇集团管理层收购案例
教学目的与要求
通过本案例的学习了解和掌握管理层收购基本理论、关键财务问题及其制度后 果。我们发现双汇管理层“借道”外资巧妙地突破了“大型国企国有股权不得向管 理层转让”的政策限制，并依靠地方政府的配合以及与外资各取所需的合作实现了 MBO，通过本案例熟悉中外MBO的主要差异，境内外机构投资者在MBO博弈中的 不同取向与制衡。
并购案例解剖——双汇
高盛收入构成 资产管理和 投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接 投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗 特克斯向中国证监会 提交有关上市公司收 购报告书；
高盛并购双汇案例分析
管理团队及架构： 管理团队及架构：
双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局 和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、 化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、 预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和 企业的信息化。
控股股东和实际控制人： 控股股东和实际控制人：
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。 双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆 公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于 双汇实际控制人主 动的贯彻自己的发展战略和意图, 有利于双汇的长远经营。 2、消除了同业竞争,减少了关联交易。 双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产 ,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。 3、资产重组与置换价格确定。 本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于 吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发 。。本 次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
运营路径
股权结构图
借助本次资产重组方案的 实施，双汇管理层最终获得 双汇海外控股主体53%的 表决权，从而最终获得了双 汇集团的法律意义上的控股 权。
双汇发展重大资产重组
经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双 汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方 案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以 及资产认购。 方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股 权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以 51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买 置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特 克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换 股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司 。
备受争议-双汇式 备受争议 双汇式MBO 双汇式
高盛收购双汇的案例分析
资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113 班学号：119034137 任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。
本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。
最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。
本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sach9 , —家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869 年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23 个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60 多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500 强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31 个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2 亿美元。
原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。
美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。
双汇并购史密斯菲尔德案例演示文稿
总结
随着经济全球化程度越来越高，中国企业整合全球产业链网络的商业需求
日益强烈，中国企业海外并购快速增长。双汇收购史密斯菲尔德的目的，并不是 将中国的猪肉销往美国市场，而是将美国猪肉卖到中国市场，以及在中国市场卖
更多的猪肉。这种“资本走出去、东西买回来”的海外并购形式，是当前中 国企业海外并购的切实之选。
• 而摩根士丹利提供的39亿美元，其中，有7.5亿美元的循 • 环信贷安排、16.5亿美元的定期贷款以及15亿美元的过渡性贷款。
第十页，共18页。
三、并购原因
• 双汇为什么要收购史密斯菲尔德？
1.挽救信誉危机 2011年双汇陷入“瘦肉精”事件，导致消费者对双汇的信任度大跌，一度令双汇发展
股价连续跌停。收购史密斯菲尔德是双汇针对中国食品安全担忧做出的重大举措，以 期挽救信誉危机，重塑品牌影响力。
2.天价收购或将带来财务困难
尽管收购将成为双汇切入高端市场的契机，但为完成这笔收购，双汇国际仅向中国银行一家就借贷了5 年期40亿美元的债。并且根据双汇的收购协议，此笔贷款全部由双汇国际承担，与史密斯菲尔德无关。
3.瘦肉精“合法化”，“洋猪肉”引争议
须知，美国和东亚各国、地区肉类标准不一，东亚各国和地区一致禁止使用瘦肉精，而在美国，瘦肉精是合法使用的饲 料添加剂，我国至今一直顶着美方要求开放其瘦肉精肉类进口的压力。这笔交易完成之后，游说我国政府放松、乃至取消瘦 肉精禁令的力量可能会大增，瘦肉精禁令可能以直接或变相的形式遭废弃。
• 中国是世界上最大的猪肉生产国和消费国，收购有利于满足国内市场的需求，和扩展国外市场 。将美国充裕的可输出猪肉资源与中国庞大的消费市场结合起来，铸造无与伦比的竞争优势，并利用中美两国经济
双汇案例分析
1. 中国猪肉市场的巨大需求缺口，供 给赶不上需求的增长速度
2. 双汇给出优厚收购条件，有利于进 一步增强企业的实力
1. 因达成不当协议致使企业甚至国家 利益受损
2. 中国政府对瘦肉精的禁止
步履维艰的并购
史密斯菲尔德公司最大股东是对冲基金starboard Value,拥有公司5.7%的股份。它认为公司价值90到108个 亿，远远超出双汇70亿的报价，也因此曾一直是反对收购 的主力军。 Starboard表示，如果将业务分拆为三部分， 即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售 ，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。该加总 后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者 每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇 每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。
崔俊超张宇浩孙梦帅丁勇双汇集团的国际并购全资收购美国斯密斯菲尔德公司双汇集团的明星品牌双汇集团简介?双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团总部位于河南省漯河市2010年总资产达到200亿元员工6万多人年肉类总产量300万吨是中国最大的肉类加工基地在2013年中国企业500强排序中列128位
公司理财案例分析
“瘦肉精”-----双汇的噩梦
2011年3•15特别行动中，中央电视台曝光了河南知名企业 双汇“瘦肉精”养猪一事。河南孟州等地使用瘦肉精喂猪，几 乎成了公开的秘密；当地的动物检疫机构形同虚设。“毒肉” 不仅进了南京的菜场，还被顺利地卖到双汇集团下属的济源双 汇公司。而双汇所宣称的“十八道检验”，并不包括瘦肉精的 检测。双汇，国内最大的肉类加工企业，上了黑名单，不亚于 一场行业地震。 把 “瘦肉精”添加到饲料中，可以显著促进动物生长，使 肉品提早上市、提高瘦肉率，降低成本。但研究表明，食用含 有 “瘦肉精”的肉会对人体产生危害，常见有恶心、头晕、四 肢无力、手颤等中毒症状，特别是对心脏病、高血压患者危害 更大。长期食用则有可能导致染色体畸变，会诱发恶性肿瘤， 近几年，各地 “瘦肉精”致人中毒甚至死亡的案例时有发生。
双汇案例分析
债务偿还难题
• 偿还并购贷款的主要方式无外乎是依靠企业分红、借新债 还旧债、转让股权（资产）等，但对双汇国际的40亿美元 巨额债务而言，采取上述方式不能解决根本问题。
这两家企业近几年经营状况不足以对债务偿还形成有效支撑，可选的方 式是依靠经营性收益解决债务利息。 借新债还旧债或者进行债务展期，也只是以时间换空间，不仅不能从根 本上解决问题，而且还有可能进一步加重双汇国际的债务负担。
资金缺口
第三步，SFD吸收合并Sun Merger Sub
• 目标公司(SFD)吸收合并子公司， 反向三角并购，SFD成为双汇 国际的全资子公司，Sun Merger Sub则注销
• 在产业结构上，双汇国际初步 形成国内以双汇发展为主，国 外以SFD为主的双轮驱动模式 • 在财务状况影响上，中国银行 40亿美元贷款全部由双汇国际 承担，与SFD无关，能大体以 当前的资本结构状况运
双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食 品企业中排名第一位。双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉 类加工的上市公司，是其主要利润来源。 近些年来，双汇集团良好的 发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。
2008-2012年净利润及同比增长
资金来源
中国银行将向双汇国际发放总额为40亿美元5年期的优 先级担保抵押贷款，贷款利率为LIBOR加边际利率。
贷款方式
资产抵押；所有的资产和财产权（包括收购后持有的 SFD全部股权）
信用担保；双汇国际的所有相关子公司（除Sun Merger Sub、SFD及其子公司） 48.14-40=8.14亿美元；拟利用双汇发展的净利润来填 补，2011-2012年按双汇国际合计持股73.26%股份计 算，归属其利润额分别为10.73亿元、22.48亿元，这 与8.14亿美元（约为50.31亿元）资金缺口相比有着不 小的差距（50.31-10.73-22.48=17.1亿元）。
双汇国际收购史密斯菲尔德案例分析
双汇国际收购史密斯菲尔徳案例分析当今形势下,企业并购已成为企业战略发展的重要途径之一。
企业进行跨国并购是为了获取企业所需要的资源（比如技术、品牌资源、管理经验等），以及扩大国际市场份额。
双汇国际收购史密斯菲尔徳是近几年来我国企业跨国并购的一个典型案例,双汇国际通过收购, 可以获得共享史密斯菲尔徳公司的资源、产品、品牌、技术和管理经验，有助于扩大我国市场甚至世界市场。
但经济的全球化，有时一国经济波动会使得他国甚至多国的经济产生波动, 从而使跨国并购企业面临一圧程度的风险，尤其是财务风险。
为此，我们需要总结经验，供我国企业跨国并购借鉴和参考。
一、企业跨国并购及其财务风险概述（一）企业跨国并购的动因及类型从20世纪90年代后期以来，国际形势转变为经济全球化、区域经济一体化•资本在全球性流动。
跨国并购是国际资本流动的主要形式。
跨国公司通过跨国并购的方式，来实现生产经营的优化性的全球配宜。
企业跨国并购主要为适应国际环境变迁，获取战略性资源及获取经营、管理、财务协同效应。
我国企业跨国并购的类型主要有资源驱动型、技术品牌驱动型及市场驱动型。
（二）企业跨国并购财务风险跨国并购中的财务风险是指企业在海外并购中，由于设左的融资、支付、目标价值评估等财务决策而引起的企业财务状况的不确左，使预期和实际产生较大偏离,而导致企业岀现财务危机。
财务风险贯穿于企业整个并购活动之中，在不同的并购环肖会产生不同的财务风险，主要有并购前战略决策风险、目标企业价值评估风险、融资和支付风险、整合风险。
（三）我国企业跨国并购及财务风险控制现状1.我国企业跨国并购现状近年来，我国的并购市场发生了不小的变化,主要体现在并购重点转移、并购模式调整、并购市场拓展、并购工具创新等几个方而。
首先，并购市场由传统产业逐步投向新兴产业。
英次，并购模式从兼并重组逐步过渡为收购重组。
此外，我国并购市场由国内逐渐走向国际。
最后，企业并购的金融工具岀现多元化趋势。
双汇管理层收购案例
五、上市公司案例分析——双汇㈠双汇介绍双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60多亿元，员工50000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
总资产：100多亿元董事长：万隆员工人数：6万多名商标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。
企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信发展战略：专家治厂、科技兴厂A股上市代码：双汇发展000895㈡双汇MBO过程上世纪80年代，双汇还只是漯河一家肉联厂，和当时国内众多的肉联厂一样，属于计划经济时期留下的遗产，资不抵债是它们共同的特征。
1990年，双汇集团销售收入突破1亿元， 2003年突破100亿元，达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿元的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，在中国大型企业500强中列131位、食品行业第一位。
“双汇就是我们漯河的标签，不管在企业界还是在政府中，万隆的地位都是非常高的。
”漯河市一位政府人士认为，不管通过什么样的方式对万隆和他的团队进行激励，都无可厚非。
然而，国内对于“MBO”这个字眼向来避讳，万隆和他的团队只能通过一些其他的渠道进行艰难地摸索。
1、失败尝试，最早的一次探索始于2002年6月，一家名为漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)的企业成立。
出资人为以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，与一般的股权激励不同，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，海汇投资先后参控股18家企业，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。
2005年初，河南证监局在一次例行巡检中发现，双汇发展未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。
简单介绍你搜集到的MBO的案例,并谈谈你的体会。
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一、双汇集团MBO案例分析1.双汇MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。
双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。
在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。
以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。
2.双汇管理层收购的过程管理层收购分为直接收购和间接收购。
双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。
双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。
第一阶段（2002年—2005年）：“双海”投资。
第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合。
第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦。
二、双汇集团MBO前后的对比1.MBO后的股权结构双汇在信托的方式下，在英属维尔京岛屿成立RiskGrand（兴泰）公司，进一步通过其100%控股在英属维尔京群岛建立了雄域公司；再由雄域联合其他公司成立ShineC公司（现为双汇国际）。
双汇集团管理层通过雄域向国外银行融资买了双汇集团以外的双汇实业企业和一些外资持股比例，收购“大双汇”未上市资产，继而通过增加资产和扩充股份的方式注入双汇国际，变成其股东，持有双汇国际31.82%的股权，双汇国际直接持有21.18%双汇发展的股权，间接通过双汇集团持有30.27%双汇发展的股权。
2.绩效分析盈利能力分析：在2007年第一阶段MBO基本完成前后，每股收益、净资产收益率以及每股净资产整体都是上升的；2010年末MBO基本完成后，三个指标均有不同程度的上涨，一定程度上说明了MBO对企业盈利能力带来的正效益。
偿债能力：双汇发展管理层收购前后，双汇发展的资产负债率都小于100%，并且处于50%下面，这就很好的表明了企业的偿债能力良好。
某企业并购案例分析.pptx
2002年12月 唐山双汇食品有限责任公司投产
2002年12月 宜昌双汇食品有限责任公司投产
2003年2月 与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司
2003年3月 双汇工业园三工程开工建设
2003年9月 浙江金华双汇食品有限公司投产
2003年10月 上海双汇大昌有限公司、内蒙古双汇食品有限公司投产
发展战略——专家治厂、科技兴厂 企业精神——优质、高效、拚搏、创新、敬业、
诚信
二、万隆
万隆：男，汉族，1940年生，中共党员，高级经济师、高级政 工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾 问。
万隆1960年参军入伍，铁道兵，1968年转业到 漯河肉 联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。1984年， 随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举 担任厂长。 万隆曾先后荣获漯河市特等功臣、河南省劳动模范、全国劳动 模范、全国优秀经营管理者、全国质量管理先进工作者、全国 食品工业十大新闻人物、中国商业企业家、中国肉类十大功勋 企业家等荣誉、称号，是享受国务院特殊津贴的国家级专家。
2009年8月 济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒
食品有限公司投产
2010年8月 绵阳双汇食品有限责任公司新建项目投产
2011年3月 中央电视台曝光双汇瘦肉精事件
2011年9月 南昌双汇食品有限公司投产
2011年11月 郑州双汇食品有限公司投产
1.3 双汇品牌
商标：双汇——中国 驰名商标，2006年品 牌价值达106.36亿元 。
万隆的一生
万隆以铁的纪律和“六亲不认”而闻名，他担任厂长以后, 为扭转厂纪不严、 纪律涣散的状况,制订严格制度，公平“执法”，对于偷盗企
双汇事件案例分析
双汇事件案例分析目录一、内容概述 (2)1. 研究背景与意义 (2)2. 双汇事件概述 (3)二、双汇发展概况 (4)1. 公司简介 (5)2. 业务模式与发展历程 (6)3. 市场地位与影响力 (7)三、双汇事件背景 (8)1. 事件起因 (9)2. 事件经过 (10)3. 事件影响 (11)四、双汇事件原因分析 (12)1. 管理层决策失误 (13)2. 内部控制不足 (14)3. 外部环境变化 (15)五、双汇事件后果分析 (16)1. 财务损失 (18)2. 品牌形象受损 (18)3. 市场反应 (19)4. 法律责任 (21)六、双汇事件的启示与反思 (22)1. 企业内部管理的重要性 (23)2. 风险控制与危机管理 (24)3. 企业社会责任与可持续发展 (25)七、结论 (27)1. 事件总结 (28)2. 对企业的启示 (29)3. 对行业的借鉴意义 (30)一、内容概述该事件揭示了双汇在食品安全管理上的严重漏洞和不当行为，在收购生猪时，双汇未能按照规定对生猪进行必要的检验和检疫，导致大量使用含有瘦肉精的猪肉。
这种行为不仅违反了相关法律法规和行业标准，也严重损害了消费者的身体健康和权益。
双汇事件引起了政府和社会的广泛关注，政府部门迅速介入调查，并依法对双汇及其相关责任人进行了处理。
双汇也积极采取措施进行整改，加强食品安全管理和质量控制，以恢复消费者信心。
双汇事件还引发了人们对食品安全问题的深刻反思，人们开始更加关注食品安全问题，对食品企业的道德和责任提出了更高的要求。
政府和社会各界也在加强食品安全监管和制度建设，以保障公众的饮食安全和健康。
双汇事件是一起严重的食品安全事件，它给双汇企业带来了巨大的损失和声誉损害，也给整个食品行业敲响了警钟。
我们应该从中吸取教训，加强食品安全管理和监管，确保人民群众的饮食安全和健康。
1. 研究背景与意义双汇事件作为近年来备受关注的食品安全事件之一，引起了社会各界的广泛关注。
高盛并购双汇案例分析
高盛并购双汇案例分析摘要：国际知名投行高盛入住双汇，取得双汇的实际控股权。
这桩并购背后到底有什么值得借鉴的地方，双方寻求并购的动机是什么，将会给我国企业并购带来什么样的启示？本文就以高盛并购双汇为案例，分析并购带来的诸多影响。
关键词：高盛；双汇；并购一、前言2006年4月28日，由高盛与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。
此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。
双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来aig、jp摩根等众多国际机构前来洽商。
尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。
高盛集团（goldmansachs）向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
二、关于高盛、双汇简介1、高盛集团高盛集团（goldman sachs），成立于1869年，全球顶尖的国家大投行，提供广泛的金融投资服务，客户为私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
总部在纽约，在23个国家拥有41个办事处。
高盛具备极强的一二级市场操作能力。
高盛向中国的股票和债券市场进军，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。
在过去的十年中，高盛一直在辅导中企海外上市中占据领导地位，其中具有重要意义的交易：中国移动通信于1997年进行的ipo，筹筹集资金40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；2006年，高盛完成了中海油价值19.8亿美元ipo，中国银行111.9亿美元h股ipo。
2、双汇集团双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工65000人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
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ห้องสมุดไป่ตู้
背景知识
中西MBO比较
“西式”MBO
社会公众股东 管理层
主要差异
1. 动因不同 2. 实施主体不同 3. 融资方式不同 4. 交易价格方法不同
上市公司管理层 上市公司
M B O
私人公司
“中式”MBO
国有或法人股东 社会公众股东 上市公司管理层 社会公众股东
5. 收购过程的透明度
上市公司管理层 上市公司
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背景知识
MBO介绍
管理层收购MBO（Management Buyouts,）是从西方引进的概念， 指公司管理层利用借贷融资或股权交易收购本公司发行在外的全部股 本，并终止公司上市地位（going private）的行为。在西方的概念中， 强调MBO本身就是排斥股权多元化的，并辅以公司下市安排。 西方财务学的研究表明，管理者进行MBO的动因主要包括：（1） 隔离公开上市制度的约束，施展管理者的才能，实现企业家理想。（2） 寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬，MBO通常会产生更大的激励 和提高效率。（3）管理者通过MBO购回公司全部股票，已成为一种防 御敌意收购的越来越普遍采纳的新型财务策略。 但“中国特色”的MBO并非如此，中国情景下的MBO并不以公司 下市为目的，而是管理层（包括一些员工）会成为公司的第一大股东， 并同时实际控制着公司的经营。
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案例研究讨论的问题：
1、双汇控制权的变化对其经营业绩的影响； 2、国有产权向民营产权的转变对企业经营的影响。
分析思路
双汇MBO案例是近年发生的一个既典型又特殊的案例。通过借道外资绕开 管制限制再从外资手中换得母公司股份实现曲线MBO，双汇MBO的“路径创新” 代表了双汇管理层在监管机构政策收紧的背景下寻求实现控股的努力。以往对于 MBO行为的关注点在双汇案例中都得到了很好的体现：成立壳公司作为收购平 台实现曲线MBO、收购资金来源和收购价格不予说明、“挤牙膏式”的信息披 露、获得地方政府的支持和配合、高分红与关联交易等现象和行为。此次MBO 的成功实施离不开巧妙的借道安排和平衡各方利益的经典设计，同时透过对财务 数据的分析我们可以看出MBO实施过程中的利益转移行为。
双汇发展股权结构示意图——根据2008年报
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案例资料
双汇发展管理层八年MBO终成正果
从2002年起，双汇管理层就未停止过实施管理层激励计划的步伐。
遭遇政策红线而失败后，管理层并没有就此放弃，而是采用“借道”的曲线 战略：第一步引入外资高盛和鼎晖收购双汇集团全部股权并接手海汇投资所持双 汇发展股权；第二步管理层通过在BVI设立的兴泰集团的全资子公司雄域公司从 高盛一方接手Shine C（双汇国际）股权，从而控制双汇集团31.82%的股权；第三 步，借助资产重组的一揽子预案，通过投票权安排（双汇国际的股东以投票方式 表决普通决议时，雄域公司及运昌公司就所持每股股份投2票，其他股东就其所 持每股股份头1票。同时规定运昌公司根据雄域公司的指示投票，因此雄域公司 拥有双汇国际股东会表决权比例的53.19%，成为其实际控制人，进而成为罗特克 斯、双汇集团、双汇发展的实际控制人。
案例十五 双汇集团管理层收购案例
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教学目的与要求
通过对本案例的学习，学生应了解和掌握管理层收购的基 本理论、关键财务问题及其制度后果。我们发现双汇发展管理 层“借道”外资巧妙地突破了“大型国有企业国有股权不得向 管理层转让”的政策限制，并依靠地方政府的配合以及与外资 各取所需的合作实现了MBO。学生应通过本案例熟悉中外 MBO的主要差异、境内外机构投资者在MBO博弈中的不同取 向与制衡。
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案例资料
双汇发展管理层八年MBO终成正果
双汇发展股权结构示意图——根据2010年相关公告整理
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案例资料
双汇MBO中各方所扮演的角色
•地方政府：阻碍管理层前两次MBO努力的，是中央对于国有股权MBO政策的收 紧，地方国资部门不仅将双汇集团全部国有股权转让给罗特克斯为管理层持股铺 平道路，对于海汇投资的成立，海宇投资低价受让股权，地方政府都采取支持的 态度 •机构投资者：随着管理层持股的曝光和整体上市预期的渐渐明朗，以基金为主 的机构投资者决定不再忍受“掏空”行为，上演了两次集体投出反对票的“投票 门”事件，引发了深交所的关注，也在客观上推动了资产重组的进程 •高盛与鼎晖：虽然无从得知几番交易的成交价格，但依照其对资本市场规则的 熟稔和交易能力，同时还有助力MBO的功劳，高盛所得必然极其丰厚。鼎晖在 高盛减持时充当了接盘者，按照重组预案，增发完成后鼎晖共间接持有双汇发展 25.43%的份额，虽然存在36个月禁售期的限制，但可以预期到重组完成后上市公 司市值将大幅增加，鼎晖通过持有最大比例的股份充分享有增值收益
9.97%
8.73%
12.61%
12.75%
14
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分析思路
利益平衡——成功之道
平衡各方利益是双汇MBO得以“成功”实施的基础： （1）选择正确的合作伙伴很重要。 （2）地方政府的配合是基础。 （3）对境内机构投资者权益诉求的妥协。
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分析思路
财富转移——来自财务数据的证据
雨润食品与双汇发展主业相同，互为主要竞争对手，比较二者的财务数据：
1. 高额现金分红
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案例资料
双汇集团与双汇发展的基本情况
河南省漯河市双汇实业集团有限公司（以下称双汇集团）曾是中国最大的国 有肉类加工企业，总部位于河南省漯河市，漯河市国资委持有其100%股权。根据 双汇发展2008年年报，双汇集团持有双汇发展30.27%的股权，罗特克斯持有 21.18%，其余48.55%则由社会公众股东持有（图3）。在前十大股东中，以基金为 主的机构投资者占据八席。
M B O
不同
上市公司
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背景知识
曲折的MBO
2003年财政部等下达《国有企业改革有关问题的复函》声明， “在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和 非上市公司）的行为予以暂停受理和审批” 2005年《企业国有产权向管理层转让暂行规定》则直接叫停大型 国企国有股份向管理层转让 自此，大型国企的MBO从政策上直接通道基本关闭。因直接收购 上市公司非常敏感，尤其在涉及国有股权转让而变更实际控制人时须 报审，审批程序复杂严格通过率低，间接收购应运而生并逐渐增加。 上市公司隐性MBO的几种方法：收购母公司间接控制型; 收购子公司迂 回实现型; 拍卖、托管等快捷变通型和地下隐蔽型。这些间接收购可以 简化流程，规避有关法律监管和信息披露义务，易获通过。
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分析思路
财富转移——来自财务数据的证据
雨润食品与双汇发展主业相同，互为主要竞争对手，比较二者的财务数据：
2. 盈利能力受损与关联交易
销售净利率 2005 2006 2007 2008 2009 2010
双汇发展
3.33%
3.61%
3.02%
3.14%
3.90%
3.61%
雨润食品
8.06%
10.34%