自考会计本科金融理论与实务

第九章证券市场投融资业务与风险管理
第一节从事证券市场投融资业务的基本规则
一、《中华人民共和国证券法》的颁布
二、公开、公正、公平的原则
《中华人民共和国证券法》规定，证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则，又称“三公原则”。

这是维护投资者合法权益，保障证券市场健康发展的基本原则。

公开原则的核心是要求实现市场信息的公开化，通常包括信息的初期披露和持续披露。

信息初期披露是指证券发行人在首次公开发行证券时应当依法如实披露有可能影响投资者作出决策的所
有信息。

信息持续披露是指证券发行后，发行人应当依法定期向社会公众提供经营与财务状况的信息以及不定期公告有可能影响公司经营活动的重大事项等。

公开原则不仅有利于投资者进行投资判断，而且对企业即有关单位的管理也会起到监督作用。

公平原则要求证券发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。

按照公平原则，发行人有公平的筹资机会，证券经营机构在证券市场有公平的权利和责任，投资者有公平的交易机会。

公平原则旨在为所有市场参与者营造一个机会均等、平等竞争的市场环境。

公正原则是指对证券监督管理机构而言的。

它要求证券监督管理部门在公开、公平的基础上，对一切被监督对象给以公正待遇，证券立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规和政策。

公正原则是实现公开、公平原则的保障。

三、自愿、有偿、诚实信用的原则
《中华人民共和国证券法》规定，证券的发行、交易活动当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

参与证券发行与交易活动的当事人具有平等的法律地位，他们依法享有的权利平等地受到保护，他们的违法行为同样要受到追究。

自愿原则是指当事人按照自己的意愿参与证券发行、交易活动，依法行使自己的民事权利，任何人不得干涉。

当然，自愿原则是以遵守国家法律、法规和不得损害国家、集体和其他公民合法权益为前提的。

有偿原则是指从事证券活动的民事法律关系主体在从事民事活动中应当按照价值规律的要求
进行等价交换。

诚实信用原则即不欺不骗、遵守诺言。

这项原则是商业道德法律化的具体体现。

任何弄虚作假，隐瞒、遗漏真实情况，误导性的行为以及违背承诺、违背契约的行为都是违反诚实信用原则的，应当承担相应的法律责任。

四、禁止欺诈、内幕交易和操作证券交易市场的行为
《中华人民共和国证券法》还规定，证券的发行、交易活动等必须遵守法律、行政法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。

证券的发行、交易活动应遵守的法律主要是《证券法》和《公司法》。

另外，证券发行、交易活动涉及其他法律调整范围的，也应当遵守其他法律，比如，证券交易印花税的征收适用税法的有关规定，证券发行、交易活动不得触犯刑法中的禁止性规定，等等。

证券的发行、交易活动应当遵守行政法规。

对于发行、交易活动的具体程序、办法、细则，在法律的规定下，通常要由行政法规来进行规范。

我国有关证券发行、交易活动的行政法规主要有《股票发行与交易管理暂行条例》、《企业债券管理条例》、《国务院关于股份有限公司境外筹集股份及上市的特别规定》和《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等。

欺诈、内幕交易和操纵市场的行为是证券活动三大违法行为，为各国立法所禁止，我国也不例外。

证券市场上的欺诈行为是指在证券交易活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资者真实
意愿、损害其利益的行为。

欺诈行为的表现多种多样，有的是扰乱市场、从中渔利，有的是提供虚假信息，有欺诈行为的机构和个人应当为其对他人所造成的损害承担民事、行政或刑事责任。

内幕交易是指内幕人员以及其他通过非法途径获取证券内幕信息的人，利用该信息进行证券交易以试图获利的行为。

证券市场上的各种信息是投资者进行决策的依据。

少数人利用其特殊地位或机会取得内幕信息，先行一步对市场作出反应，就有更多的获利机会，从而增加了其他投资者的交易成本和蒙受损失的可能性。

这是违背市场公平原则的。

《中华人民共和国证券法》对内幕信息的范围、内幕信息的知情人和内幕交易的形式多做了明确的界定。

操纵市场行为是指个人或机构背离市场自由竞争和供求关系原则，人为地操纵证券交易价格，以引诱他人参与证券交易、为自己谋取利益的行为。

操纵市场实质上是一种对不特定人的欺诈行为，操纵者利用非法手段，使投资者产生投资决策的失误，最终达到以此获利的目的。

五、持续信息公开制度
信息公开，又称信息披露，是指证券发行上市公司按照要求将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向社会公众投资者公告的活动。

信息公开有利于证券发行和交易价格的合理形成，有利于维护投资者利益，有利于证券监督管理机构对市场的监控，也有利于上市公司自身改善经营管理。

信息公开制度就是规定信息公开的内容、时间、方式、程序等事项的法律规范。

信息公开制度是各国证券法的重要内容，贯穿于证券发行与交易的全过程。

《中华人民共和国证券法》中规定的、证券发行人必须作出的公告包括：招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告等。

公告必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公告前不得泄露其内容。

所谓真实，就是要求公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，不得有任何虚假成分。

强调真实原则，是努力将上市公司所公开的信息客观化，排除对投资者投资判断活动的人为干扰，用投资判断的真实性来促进实现投资活动的公平性。

强调真实就是要求禁止出现虚假记载。

所谓虚假记载是指将不实的重要事实记载于证券文件中的故意或过失行为。

也就是指在申报发行文件或招股说明书、上市公告书时对证券发行公司重大情况的介绍与事实不符，或者无中生有或者夸大公司成就或者渲染明知不实的预测，等等，致使文件严重失实。

所谓准确，就是要求公司在公开信息时必须确切表达其含义，其内容不得使人产生误解。

贯彻
准确性原则，首先，应当确定理解或解释公开信息内容点尺度，应以一般投资者的素质为标准；其次，要处理好表达准确与易于理解的关系；最后要处理好正式信息与非正式信息的关系。

上市公司有责任保证自己发布的非正式信息与正式信息的一致性，对于不是上市公司发布的但是与其有关的信息，如果足以影响投资者的投资判断，上市公司应负有说明的义务。

贯彻准确原则，就不得有误导性陈述。

所谓误导性陈述是指所陈述事实虽然真实，但是由于陈述存在缺陷，易为投资者所误解，投资者通过其陈述难以获得准确信息。

所谓完整，就是要求必须将能影响证券市场价格的重大信息都予以公开，不能有重大遗漏。

这是投资者正确、公平的进行投资判断的前提条件，在防止内幕交易方面具有重要的作用。

贯彻完整原则应当避免重大遗漏。

所谓重大遗漏是指将法定事项部分或全部不予记载，或者未予公开的行为。

第二节股票市场的投融资业务
一、股票的特点与种类
股票是股份有限公司发行的、用以证明投资者股东身份的有价证券。

股票代表投资者对股份有限公司的所有权。

一个企业可以根据不同的需要，发行不同的股票，按照股票投资者权益的不同，股票可分为普通股和优先股两大基本类型。

普通股是股票最普通的一种形式，具有以下特点：
1.不带有固定的定期收益和本金偿还的承诺。

股息或红利的多少取决于公司经营效益的好坏和股息分配政策。

这既增加了投资的风险，也提供了获得高收益的机会。

普通股的收益主要来自股票、红利收入和股价上升带来的资本升值收入两方面，其风险当然也来自这两方面。

2.普通股股东享有对公司经营决策的参与权。

这一权利是通过参加股东大会实现的。

普通股股东有权参加股东大会，听取公司董事会的业务和财务报告，对公司经营管理发表意见，在股东大会上行使表决权和选举权，选举公司的董事和监事。

3.普通股股东具有优先认股权。

在优先认股权制度下，现有的股东有权保持对企业所有权的现有百分比，因此，当公司为增加资本而决定增发普通股时，现有的普通股股东有权优先认购。

但我国《证券法》规定，上市公司发行新股，可以向原有股东配售，也可以向社会公开募集。

4.普通股股东有权享受红利。

红利是在正常股息分配之外额外支付给股东的利润额，当公司利润特别丰厚时，普通股股东便有权在董事会决定后，从公司利润中分取红利，这是普通股股东经济权益的直接体现。

5.普通股股东具有剩余索偿权。

当股票有限公司破产或解散清理时，在公司资产满足了公司债权人的清偿权及优先股股东优先分配资产的请求后，普通股股东有权参与公司剩余资产的分配。

优先股是股份有限公司发行的、在分配公司收益和剩余资产方面比普通股具有优先权的股票。

优先股的特征有：。