新三板律师工作内容(1)

本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：

券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题

的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；

核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。

提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。

参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。

律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。

5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判

新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)

时间节点工作目标工作内容主要责任方

T日中介机构进场各中介与公司股东、高管就有限公司

拟在全国股份转让系统挂牌事项进

行初步的沟通，并初步拟定新三板上

市方案，初步与公司股东、高管沟通

了解公司的法律、财务及业务情况，

初步拟定以【】月【】日为股改基准

日。

公司、律师、券

商、会计师、

T+10日完成初步法律尽职

调查律师出具法律尽职调查清单，完成对

公司的法律初步尽职调查并出具简

要法律尽职调查报告，并就发现的法

律问题出具整改方案，并协助公司进

行整改。

律师

T+15日完成初步财务尽职

调查会计师完成对公司财务方面基础性

工作的尽职调查，并出具简要财务尽

职调查报告，协助公司完成财务、内

控的规范。

会计师

T+20日完成股权结构调整、

董事会、监事会人选

确定

律师协助公司设立员工持股平台，起

草合伙协议等相关文件，协助股东调

整股权结构，协助公司遴选董事、监

事人选。

公司、律师、券

商

T+22日名称预核准办理股份公司名称预核准公司

T+45日会计师出具【】月【】

日为基准日的审计

报告、评估师出具评

估报告

审计报告、评估报告会计师

T+45日股改的三会制度、章

程等文件律师起草股份公司三会治理制度、公

司章程、股份公司挂牌及转让的文

件、相关议案等

律师

T+46日有限公司召开拟股

改的董事会会议召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

3、公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。

4、同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

3

6、提议股东会全权委托董事会依法

办理公司整体变更发起设立股份公

司的相关事宜。

7、提议于【】年【】月【】日召开

有限公司临时股东会会议，律师起草

相关议案文件

T+47日有限公司召开同意

股改的股东会会议召开同意整体变更为股份公司的股

东会会议。审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依法整

体变更为股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名称由有限公司变更为

股份有限公司。

3、公司整体变更发起设立股份公司

的具体方案。

4、同意有限责任公司的债权债务及

其他权利和义务由依法定程序变更

后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

6、全权委托董事会依法办理公司整

体变更发起设立股份公司的相关事

宜。

律师起草相关议案文件

公司、律师

T+47日发出创立大会暨第

一次股东大会会议

通知及议案（包括新

三板挂牌的议案）

发出创立大会暨第一次股东大会会

议通知及议案

公司

T+57日改制验资会计师进行改制验资并出具验资报

告

会计师T+57日签署发起人协议签署发起人协议股东T+57日召开职工代表大会

或职工大会

选举股份公司职工代表监事公司

T+68日[1]

召开股份公司创立

大会暨第一次股东

大会1、审议关于股份有限公司筹办情况

的报告。

2、审议关于股份有限公司设立费用

的报告。

3、关于股份有限公司章程的议案。

4、关于组建股份有限公司董事会即

成立第一届董事会的议案。

5、关于选举【】为股份有限公司第

一届董事会董事的议案。

6、关于选举【】为股份有限公司第

公司、律师、券

商