非上市公司股权激励培训教材课件分析(PPT51张)
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非上市公司股权激励ppt课件
股，只是账面的反映，通过登记形式进行，因 考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的
此公司无需回购或增发股份；
积累，而过分地关注企业的短期利益；
具有内在的激励作用：虚拟股票的持有人的收 激励效果有限：虚拟股票的资金来源是奖励基
益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力 金，因此发行数量受到限制，可能会影响激励的
股 价
出售/转让 股票收益： 资本利得
差额收入： 工薪所得
收入 减少
承担 损失
授 予
2019
禁售期
逐批开始解锁
-
解锁期
完全解锁
出售/转让
时 间
7
1.3 限制性股票
限制性股票操作说明：
公司业绩目标达成，授予激励对象以折扣价（不低于市场价的一半）购买一定数量的本公司股票； 设置一定的禁售期和解锁期（如3年），激励对象工作满3年后若业绩达标则分3年逐批解锁股票； 解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；
2019
出售/转让 股票收益： 资本利得
有分红权，增值权
禁售期
出售/转让
-
时 间
10
1.4 员工持股计划
员工持股计划：
员工以市场优惠价或股份配送的形式出资购买一定数量的本公司股份并委托员工持股管理机构持有； 公司设置一定的禁售期（如3年），禁售期内公司员工不得出售或转让认购的公司股份； 禁售期结束后，公司员工可以出售或转让公司股份获得收益； 实际收益=持股数量X(股份出售价格-认购价格)。
能将股票进行抵押、出售或转让，且员工离职 激励对象的抵触情绪大：由于需要员工出资购
后股份将由公司回购。
买股份，且如果公司效益不佳常常无红可分，员
工看不到现金入股的好处就会容易心生抵触。
股权激励概述(ppt共56张)
股权激励概述(ppt56页)
账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股 净资产值有关，而与股价无关。
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的 方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划 兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励标的股份来源
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励标的股份来源
上市前 上市前，标的股票来源多种多样 大股东转让、增资扩股时预留、 转增股本时预留等。
上市后
上市后，标的股票受法律和政策监管 大股东转让、发行股票时的预留 、发行新股、二级市场回购等
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励的一般对象
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
技术核心人才
核心人才
控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
股权激励概述(ppt56页)
核心业务人员 掌握核心资源
股权激励概述(ppt56页)
股权激励的模式
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
刘强东虽在结婚后每年工资只有一元，但他的劳动价 值表现在京东股票价格的增长上，所以，如果不考虑 股票期权是否还有其它具体条件或因素，如果未来他 行权，无论是结婚后还是离婚后行权，行权2600万股 的收益都很可能是夫妻共同财产。
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合 约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出 一定数量相关股票的权利。
账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股 净资产值有关，而与股价无关。
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的 方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划 兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励标的股份来源
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励标的股份来源
上市前 上市前，标的股票来源多种多样 大股东转让、增资扩股时预留、 转增股本时预留等。
上市后
上市后，标的股票受法律和政策监管 大股东转让、发行股票时的预留 、发行新股、二级市场回购等
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励的一般对象
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
技术核心人才
核心人才
控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
股权激励概述(ppt56页)
核心业务人员 掌握核心资源
股权激励概述(ppt56页)
股权激励的模式
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
刘强东虽在结婚后每年工资只有一元，但他的劳动价 值表现在京东股票价格的增长上，所以，如果不考虑 股票期权是否还有其它具体条件或因素，如果未来他 行权，无论是结婚后还是离婚后行权，行权2600万股 的收益都很可能是夫妻共同财产。
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合 约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出 一定数量相关股票的权利。
股权激励方案PPT课件
2.3激励理论：两种制度的关系 激励制度的核心是调动人的积极性，管理制度的核心是使激励制度调动起
的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义， 但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们 努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人做工更 努力，更有创造性和自主性，而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人” 的角度入手实现企业目标，它要使坏人干不了坏事从而把坏人变成好人。在管 理坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。
1.什么是股权激励
1.1股权激励的定义： ▲股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人
员和业务、技术骨干，使他们参与决策，分享收益，承担风险，形成权利和义 务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长 期发展服务的一种制度安排。 1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分 2）股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构 3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称
2.4博弈论 ▲博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决
策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的 选择。
▲在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之 间存在着博弈关系。
▲股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、 人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系 很大。
4.4常见问题及建议
常见问题
建议
长期激励=股权激励
长期激励不只是股权形式，也可以是非股权形式激励，如果某非上 市公司以股权激励有难度，可以考虑金色降落伞计划，长期福利计 划等方案
股权激励法设计与实施培训教材PPT课件
股权增值； 参加利润分配； 参与公司决策（投票权）； 归属感和成就感； 卖出（转让）股份受到限制； 股份价值下降投资人受到财务损失； 可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。
期权激励计划
参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证金并不退还，形成对激励对象的约束。
利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献 避免股权负激励
股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性
与公司战略 的匹配性
股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标 要符合公司本身所处的生命周期和外部环境
*
经邦观点：三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权激励计划
参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关会永恒主题，在当今科学技术高度发达的信息时代，社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术、文化知识的发展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的发明创造者及其物质载体——人。 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。
*
期权价值决定模型
方法二： 风险中性模型 假设股票的预期收益率等于无风险利率10％，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上涨20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以 10% = p*20％+ (1- p)*(-40%) 通过求解方程得到解 p = 5/6。 因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现＝[ (60-50)*5/6 + 1/6*0 ] / 1.1= 7.575。
期权激励计划
参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证金并不退还，形成对激励对象的约束。
利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献 避免股权负激励
股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性
与公司战略 的匹配性
股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标 要符合公司本身所处的生命周期和外部环境
*
经邦观点：三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权激励计划
参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关会永恒主题，在当今科学技术高度发达的信息时代，社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术、文化知识的发展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的发明创造者及其物质载体——人。 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。
*
期权价值决定模型
方法二： 风险中性模型 假设股票的预期收益率等于无风险利率10％，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上涨20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以 10% = p*20％+ (1- p)*(-40%) 通过求解方程得到解 p = 5/6。 因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现＝[ (60-50)*5/6 + 1/6*0 ] / 1.1= 7.575。
公司股权激励方案(绝对干货)PPT幻灯片
A公司
自然人甲 100%
A公司
自然人甲 自然人乙 90% 10%
A公司+
10
激励的基本工具
工具4：期权
▪ 期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的 股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。但不得转让、抵押、质押、担 保和偿还债务。
案例
仁会生物 830931
▪ 《公司法》相关规定 ✓ 股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权） ✓ 股东退出（向股东之外的人转让股份，半数） ✓ 股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权） ✓ 出资证明、股东名册、公司章程
方式一：存量股权转让
方式二：增资扩股
自然人甲 100%
A公司
2020/3/7
自然人甲 自然人乙 90% 10%
11
目录
1
股权激励概述
2
XXX股权激励方案
3
XXX股权激励建议
2020/3/7
12
股权激励方案 股权激励10D模型
2定 对象
1定 目的
10定 机制
董事会通过时间：2014.2.9 激励工具：股票期权（新三板挂牌前），挂牌时间2014.8.8
定人
定量
定价
定时
• 激励对象：共计7人； • 激励总量：317万
包含高管、中层管
股占总股本9,000万
理、研发技术人员
股的3.52%
• 首次授予：76万份
• 首次授予部分行权 • 总有效期：10年
价格：1元/股
2020/3/7
成本
公司降低人力薪酬成本和 激励资金成本
分配
合理分配公司发展后的利 润增值部分
自然人甲 100%
A公司
自然人甲 自然人乙 90% 10%
A公司+
10
激励的基本工具
工具4：期权
▪ 期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的 股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。但不得转让、抵押、质押、担 保和偿还债务。
案例
仁会生物 830931
▪ 《公司法》相关规定 ✓ 股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权） ✓ 股东退出（向股东之外的人转让股份，半数） ✓ 股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权） ✓ 出资证明、股东名册、公司章程
方式一：存量股权转让
方式二：增资扩股
自然人甲 100%
A公司
2020/3/7
自然人甲 自然人乙 90% 10%
11
目录
1
股权激励概述
2
XXX股权激励方案
3
XXX股权激励建议
2020/3/7
12
股权激励方案 股权激励10D模型
2定 对象
1定 目的
10定 机制
董事会通过时间：2014.2.9 激励工具：股票期权（新三板挂牌前），挂牌时间2014.8.8
定人
定量
定价
定时
• 激励对象：共计7人； • 激励总量：317万
包含高管、中层管
股占总股本9,000万
理、研发技术人员
股的3.52%
• 首次授予：76万份
• 首次授予部分行权 • 总有效期：10年
价格：1元/股
2020/3/7
成本
公司降低人力薪酬成本和 激励资金成本
分配
合理分配公司发展后的利 润增值部分
股权激励内训(PPT78页)_570
－可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）；
(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会
业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。
(8)、建立市场化的高管人员选聘机制； (9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；
(10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业 绩、个人业绩两挂钩：
－被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）； －被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为 所有者的一分子（资本驱动）；
股权激励内训（PPT78页）
治理：管理、控制 结构：框架、系统
公司治理结构即规范法人制企业所有者、 管理者、监督者、生产者之间权力、义 务、利益、责任等关系的系统制度。
二、公司治理结构的由来
在企业股东群体对公司保持最终控制权 的前提下，实现所有权和经营权的分离， 从而形成委托代理关系：
– 第一阶段：管理者中心主义 – 第二阶段：股东中心主义 – 第三阶段：董事会中心主义
MBO
股权激励
薪酬体系
绩效考核
岗位评估
组织架构
企业战略
公司治理
薪酬设计原则－合理的整体激励体系图
***咨询 www.***
现代企业薪酬激励体系的模型
***模型（*** Model）
– 短期激励：月度 – 中期激励：年度 – 长期激励：三～五年以上 – 跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营
1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫 切性
– 微观要求：建立现代企业制度 – 宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场
(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会
业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。
(8)、建立市场化的高管人员选聘机制； (9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；
(10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业 绩、个人业绩两挂钩：
－被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）； －被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为 所有者的一分子（资本驱动）；
股权激励内训（PPT78页）
治理：管理、控制 结构：框架、系统
公司治理结构即规范法人制企业所有者、 管理者、监督者、生产者之间权力、义 务、利益、责任等关系的系统制度。
二、公司治理结构的由来
在企业股东群体对公司保持最终控制权 的前提下，实现所有权和经营权的分离， 从而形成委托代理关系：
– 第一阶段：管理者中心主义 – 第二阶段：股东中心主义 – 第三阶段：董事会中心主义
MBO
股权激励
薪酬体系
绩效考核
岗位评估
组织架构
企业战略
公司治理
薪酬设计原则－合理的整体激励体系图
***咨询 www.***
现代企业薪酬激励体系的模型
***模型（*** Model）
– 短期激励：月度 – 中期激励：年度 – 长期激励：三～五年以上 – 跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营
1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫 切性
– 微观要求：建立现代企业制度 – 宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场
股权激励概述PPT(共 56张)
公司为什么设计股权激励方案？
施行股权激励方案，使企业在人 才竞争中获得优势地位，稳定已 有核心人才和引进外部优秀人才。
已有核心人才的激励 外部优秀人才的引
公司为什么设计股权激励方案？
激励员工努力工作
提升企业价值
个人价值充分体现
进一步激励员工创造的积极性
分享企业成长收益
华为员工持股模式
每年7月，表现优异的华为技术有 )员工们会被主管叫到办公室里去 最期待的时刻。这些华为公司的 一份合同，告知他们今年能够认 。 这份合同不能被带出办公室，签 回公司保管，没有副本，也不会 通过一个内部账号，可以查询自
在我国企业进行股份制改造，建 的改革过程中，员工持股还能有 缺位所带来的监督弱化，内部人 在我国还没有明确的法律法规对 和运作进行指导和规范，实施员 业也多数处于探索阶段，特别是 ,经济转轨的大背景下，企业由 同，特定的发展历史等情况，使 很难有一种统一的模式和方案。
虚拟股票计划又叫做虚拟股票期 股计划。具体是指公司授予激励 ”的股票，激励对象可以根据持 受固定的分红权和股价升值收益 票与普通股权的区别在于没有所 不能转让和出售，在离开公司时
1.股票来源多种多样，可以通过 入的延迟支付、贷款获得等； 2.股票收益可以约定一定期限兑 资产的增值和效益的提高紧密联 3.现在企业流行的方式是通过年 一方面解决公司融资问题，延迟 方面，增加员工的参与感。
股票期权为买方在交付了期权 约规定的到期日或到期日以前按 一定数量相关股票的权利。
京东董事会2015年5月批准针对刘 年的薪酬计划。根据该计划，刘 年内，每年基本工资为1元，且没 薪酬计划外，还有一项是股权激 权激励计划，刘强东已被授予26 ，相当于公司所有流通股的0.9%。 不少媒体都解读此消息说，这是 自己的26亿财产，而且意味着他 来十年收入为零，甚至有人质疑 的婚前财产保护计划。
公司股权激励培训PPT
险
A 反向激励 B 流于形式 C 财务成本过高 D 大锅饭或沦为套现工具
实施误区
1 持股不等于一定会分到钱
2 以价值为坐标而非利润 3 激励的是未来的成长性而非当下盈利 4 员工不一定会买账 5 股权是一种激励而非福利。
内部公平性
展需要的激励模式。合适的才是最
内部激励关键点在于不患寡而患不 02 好的。
均，制定方案细节条款时，应充分
保证内部员工间的公平性。激励数
行业特性
量由贡献及价值决定。
03
在制定股权激励方案时，应充分考
虑所处行业的特点及发展趋势。
LOREM IPSUM
04
股权激励方案应充分体现激励的目
的，过分大或过分小的激励数量难
非上市公司员工股权激励
股权激励目的
A
调整员工心态，提升业绩
B
规避员工短期行为
C
吸引外部优秀人才
D
降低即期支出成本
股权激励基本路径
123456
确定 目的
确定 模式
筛选 人员
方案 设计
面谈 培训
导入 实施
注：方案设计应应包含价格设计、激励数量设计，约束、退出机制等。
非上市公司股东持股权益
分红权
4
表决权
1
股权收益
增值权
2
3 所有权
注：上市企业股东持股权益还包括配股权（优先认购权）
主要股权激励方式
A
B
C
D
E
F
持股方式
直接 持股
间接 持股
混合 持股
关键节点
01
02
03
04
确定人选 及激励数
量
估值定价
A 反向激励 B 流于形式 C 财务成本过高 D 大锅饭或沦为套现工具
实施误区
1 持股不等于一定会分到钱
2 以价值为坐标而非利润 3 激励的是未来的成长性而非当下盈利 4 员工不一定会买账 5 股权是一种激励而非福利。
内部公平性
展需要的激励模式。合适的才是最
内部激励关键点在于不患寡而患不 02 好的。
均，制定方案细节条款时，应充分
保证内部员工间的公平性。激励数
行业特性
量由贡献及价值决定。
03
在制定股权激励方案时，应充分考
虑所处行业的特点及发展趋势。
LOREM IPSUM
04
股权激励方案应充分体现激励的目
的，过分大或过分小的激励数量难
非上市公司员工股权激励
股权激励目的
A
调整员工心态，提升业绩
B
规避员工短期行为
C
吸引外部优秀人才
D
降低即期支出成本
股权激励基本路径
123456
确定 目的
确定 模式
筛选 人员
方案 设计
面谈 培训
导入 实施
注：方案设计应应包含价格设计、激励数量设计，约束、退出机制等。
非上市公司股东持股权益
分红权
4
表决权
1
股权收益
增值权
2
3 所有权
注：上市企业股东持股权益还包括配股权（优先认购权）
主要股权激励方式
A
B
C
D
E
F
持股方式
直接 持股
间接 持股
混合 持股
关键节点
01
02
03
04
确定人选 及激励数
量
估值定价
非上市公司股权激励方案设计PPT(52张)
3/22/2022
授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。 持股形式： 1、增资：在增资扩股中由高管层和管理、技术 骨干自愿现金出资持股； 2、岗位干股计划： Ａ．岗位干股设置目的是，岗位干股的设置着重 考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只 要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股；
非上市公司股权激励方案设计
核心人员要走了怎么办？
1. 升职? 2. 加薪? 3. 提高各种福利?
老板们，还有什么招数？
3/22/2022
结果还是要走·····
3/22/2022
怎么办呢？
3/22/2022
晋商
3/22/2022
为什么是股权激励?
• 股权激励是一种通过经营者获得公司股权 形式给予企业经营者一定的经济权利，使 他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分 享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公 司的长期发展服务的一种激励方法。
为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立 相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利 润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于 股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股 权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。
3/22/2022
1、1-3年 2、3-5年 3、5-8年
给不了现在 就要许给未来！！
3/22/2022
股权激励方案设计要点
定目标
定对象
定方式
定数量
定来源
定价格
定权利
定规则
定合同
3/22/2022
• 战略目标 • 业务目标 • 财务目标 • 部门目标 • 岗位目标 • 个人目标
目标
3/22/2022
对象
授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。 持股形式： 1、增资：在增资扩股中由高管层和管理、技术 骨干自愿现金出资持股； 2、岗位干股计划： Ａ．岗位干股设置目的是，岗位干股的设置着重 考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只 要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股；
非上市公司股权激励方案设计
核心人员要走了怎么办？
1. 升职? 2. 加薪? 3. 提高各种福利?
老板们，还有什么招数？
3/22/2022
结果还是要走·····
3/22/2022
怎么办呢？
3/22/2022
晋商
3/22/2022
为什么是股权激励?
• 股权激励是一种通过经营者获得公司股权 形式给予企业经营者一定的经济权利，使 他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分 享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公 司的长期发展服务的一种激励方法。
为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立 相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利 润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于 股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股 权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。
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1、1-3年 2、3-5年 3、5-8年
给不了现在 就要许给未来！！
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股权激励方案设计要点
定目标
定对象
定方式
定数量
定来源
定价格
定权利
定规则
定合同
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• 战略目标 • 业务目标 • 财务目标 • 部门目标 • 岗位目标 • 个人目标
目标
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对象
非上市公司股权激励
04 非上市公司股权激励的风 险与防范
股价波动风险
股价波动风险是指由于公司股价的波 动，导致股权激励计划的价值下降， 从而影响激励效果的风险。
防范措施：制定合理的股权激励计划， 确保激励与公司业绩挂钩，避免股价 波动对激励效果的影响。同时，加强 公司治理和信息披露，提高投资者对 公司的信心。
信息披露风险
信息披露风险是指由于信息披露不充分或不准确，导致投资者对公司的经营状况和股权激励计划的理解出现偏差，从而影响 公司的声誉和股价的风险。
防范措施：建立健全的信息披露制度，确保信息披露的准确性和及时性。同时，加强内部审计和风险管理，及时发现和纠正 信息披露问题。
法律合规风险
法律合规风险是指由于公司股权激励 计划不符合相关法律法规的要求，导 致公司面临法律处罚和声誉损失的风 险。
进公司的快速发展。
京东的股权激励计划包括股票 期权、限制性股票、股票增值 权等多种形式，覆盖了大部分
员工和高管。
京东的股权激励计划具有高回 报、高风险的特点，员工需要 承担一定的风险，但同时也能 够获得较高的收益。
京东的股权激励计划还具有激 励与约束相结合的特点，员工 需要满足一定的条件才能获得 收益，这有利于公司的长期稳 定发展。
06 非上市公司股权激励的发 展趋势与展望
多元化激励方式的出现
股票期权
允许员工在未来某一特定日期以 低于市场价购买公司股票的权利，
以此激励员工努力工作，提升公 司业绩。
限制性股票
公司给予员工的股票奖励，但员工 需满足一定条件才能真正拥有这些 股票。
虚拟股票
一种模拟股票交易的激励机制，员 工可以据此获得分红，但并没有真 正的股票所有权。
非上市公司股权激励
非上市公司员工虚拟股权激励方案课件(1).ppt
促使中高层管理人 员、技术人员努力 聚焦、目标协同
❖促进中高层管理 吸引和保留企业所 人员与技信人员短 需的优秀骨干人员 期利益与长期利益、 局部利益与整体利 益的有效均衡
本方案的设计原则
➢ 个人的长远利益和公司的长远利益相联系 ➢ 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 ➢ 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险 ➢ 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题
—— 同 时 本 方 案 面 向 未 来 ， 也包括未来新进入的优秀骨 干人员。
持股额度
依据岗位价值确定各认 股权授予对象的持股额度。 说明： （1）授予对象的持股额度均 为持股上限； （2）新进的优秀骨干人员的 持股额度另行规定。
第一种方式：针对公司高层管理人员
认股权的购股资金来源
认股资金
绩效年薪
建立以虚拟股权为纽带的中高层管理人员与专业技术人员持股制 度，激励公司内部人员以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心 员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发 展的目的。
深圳市倍思天成管理顾问有限公司
股权顶层设计
股权激励方案的目的
主要方面 优化产权结构，完 善公司的法人治理 结构
兑现.
——员工绩效考核不合格离职,
按照当期股价的50％回购
——因意外事故（如伤亡等），导
致员工无法在公司工作，公司
按当期股价100%回购
——因公司原因被迫离职，按
照当期股价的100％回购
其他情况说明
❖ 新进核心员工的持股 本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：
——预留股份部分 ——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 ——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于
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变化__企业生存环境
这个世界唯一不变的就是变化。 今天的利润是明天的风险准备金！
商业模式的创新
传统进入新兴——万达广场（万达超市) 新兴进入传统——苏宁（苏宁广场） 制造进入渠道——好想你枣业 渠道成就伟业——莱伊份 大鱼吃小鱼——蛇吞象
传统企业的转型
老产品开发新技术
开发新产品
新三版定向增资
挂牌公司已达2400家 总股本达89.19亿股。
新三版定向增资
截止今年8月，挂牌公司已突破1000家
2012年 24家定向增发，8.55亿，
2013年 46家定向增发13.75亿
2014年上 72家定向增发51.82亿元
户均股权融资5200万（不含债权）
2011年 新三版定向发行部分
分红权模式
案例： 激励分红购买公司股权案例8000万，从
分红中支付
讨论：1、股份来源合法性 2、税收问题
股权激励中的税收
——上海自贸区政策
集团公司组建（公司重组）
股票增值权激励方案特点
虚拟股票的概念，解决股票来源问题 属于资产性激励，不是资本性的激励； 讨论：增值权与分红权差异
期权方式
案例：某汽车动力股份，期权激励对象 放弃认购
讨论： 1、认购折价股权视为所得，要纳税 2、期权能否转让
相近模式与实务处理
技术股——干股 管理股——干股
股权激励如何退出 ——某CEO的分红权能否兑现
案例：某股份公司2005年对CEO实施股权激励，采
用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润， 离职前公司账面未分配利润有2亿多元，净资产22亿； 从任职第四年可转所持分配权的15%，第五年转 20%......CEO第5年离职后要求公司对未分配利润进行 分配并转股，公司拒不配合办理，引起公司30多名激 励对象（均为高管）的高度关注。 争议： 1：离职是否不享有离职前利润分配权？ 2： 离职前符合条件转股的离职后能否要求转股？
发现新市场（客户）
股权合作（股权激励）
老板的“新常态”——股权激 励
引例：想说留你不容易
老板为何送技术总监住房？
非上市公司股权激励方式
华为的分红权 ——成就别人才能成就自己
小产品大事业 —留住人才、激励人心的方法
激励谁
创始团队 高管（市场、销售、技术研发、管理） 技术骨干 分子公司主要负责人
激励对企业财务结构的影响
对现金流影响 对股本影响 对利润影响 对税收影响
案例——股权融资与债权融资
某净资产age
Topic 1
Topic 2
Topic 3
Topic 4
Topic 5
激 励 计 划 文 本 体 系（主要）
1 2 3 4 5
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激励与公司控制权
股权决定控制权 股权与表决权可分离 相对控股的非股权控制因素
控制权案例
—雷士照明创始人为何被赶走？
雷士照明 阿里上市
讨论：马云在纠结什么？
案例 1、阿里巴巴现有股权结构看马云控制权 2、马云上市担心什么
一支笔与一票否决权
66.7% 一支笔 51% 一般多数 33.4% 一票否决
股份代码：430418 股份名称： 苏轴股份
原苏州轴承厂最早成立于1958年，是隶属于苏州市机械工业局的 全民所有制企业，主营业务为制造轴承、滚针。1980年11月29日 ，苏州轴承厂经过工商重新登记。2001年8月，苏州轴承厂申请 按照《公司法》要求登记成有限公司，即苏州轴承厂有限公司。 2013年8月22日，有限公司召开股东会，决议以2013年6月30日 为改制基准日，以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公 司。2013年9月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体 股东一致同意发起设立苏州轴承厂股份有限公司。2013年9月10 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成了工商登记手续，整 体变更为股份有限公司，领取了注册号为320512000022388的《 企业法人营业执照》，注册资本变更为4,000万元。
激励前问卷调查
6
激励考核报告书
激励计划方案
7
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激励绩效考核办法
8
行权、解锁申请书 行权、解锁批准书
激励计划管理制度
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公司章程修改建议书
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我国多层次资本市场
场外资本市场的结构
上海股权托管交易中心 深圳前海股权交易中心 浙江股权交易中心 天津股权交易所 全国中小企业股权转让系统
讨论：范围的界定方式
非上市公司股权激励模式
股东赠与股权 股东转让股权 股东赠与分红权 股份增值权（净资产增值权） 股票期权 多种方法的结合使用
赠与股权方式
案例：某液压机械赠送20%股权给CEO
股权转让方式
案例1：大股东转让方式——价格 拟上市公司转让与风投价格
案例2：增资方式——稀释比例
非上市公司股权激励
—隐形冠军迈向资本市场的阶梯
辽宁隐形富豪张铁生： 禾丰牧业
后危机时代的主题
经济波动周期大幅缩短
1997年东南亚金融危机 2008年美国次贷危机 2012年欧债引发全球金融危机
人口结构的变化
旧趋势：人口爆炸 新趋势：人口萎缩
2012年我国劳动力人口减少345万，下 降将持续到2030年
股交中心挂牌的价值
股份转让系统挂牌公司转板概 况（一）
股份转让系统挂牌公司转板概 况（二）
股份转让系统挂牌公司转板概 况（三）
股份转让系统挂牌公司转板概 况（四）
案例
云南文化
2012年以来 新三版定向发行部分
股份代码：430399 股份名称： 湘财证券
经中国人民银行银复[1995]372号文核准， 1996年8月2日，湖南湘财实业发展公司等11名 法人股东共同出资设立湘财证券有限责任公司 。2013年9月27日，有限公司召开股东会，决 议以2012年12月31日为改制基准日，以经审计 净资产为基础整体变更为股份有限公司。2013 年11月14日，公司召开股份公司创立大会暨首 次股东大会，决议设立湘财证券股份有限公司 。2013年11月21日，湖南省工商局向本公司核 发了股份公司营业执照。