投资银行与并购业务

收取佣金情况
交易金额增大，收费比例下降 不管交易金额，收费比例不变 增加的鼓励费或奖金 固定费用与变动费用相结合
佣金的计收方法——雷曼公式
1、累退（买方） 5-4-3-2-1
修正公式 对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-4） 加大金额差距
2、累进（卖方） 1-2-3-4-5
桥式贷款
又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务 资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法 是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息 高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。
投行在桥式贷款中收取的佣金
惯例性的建议佣金 与出售股份相联的佣金 按所提供担保资金计算的佣金 短期贷款的高额利息 发行高利风险债券的佣金
自营企业买卖的价差收入取决因素
投资银行的资金实力和融资能力 投资银行重建的经营管理能力 投资银行的市场把握能力
风险套利收入
内幕交易的法律风险 市场风险
并购业务面临的问题
投行作为中介服务者的程序
投资银行并购业务的机构
机构 内部组织 工作方式 分工
成员 条件要求 收入
并购业务收入
并购顾问和经纪业务的佣金 并购融资服务的收入 并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价 风险套利收入
收费方式
包干费 佣金（成交费、交易成交费）
“三步收费”方式
投标报价开始收取的费用 控制目标公司再收取的费用 获得100%股份再收取的费用
1998年全球并购交易金额20000亿美元
1998年全球五大并购顾问
投行并购业务发展原因
经济发展需要 投行业务需要 机构投资发展 企业制度改革 证券市场发展
投行作为买方顾问时角色（一）
策划收购方的经营战略 收寻、调查和审查目标企业 设计并购方式和交易结构 评估并购对买方的影响 组织和安排谈判 设计一套保障买方权益的机制 帮助确定公平价格或合理价格 游说目标企业
买方权利的最主要保障，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。
其他
兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。要密切注意同业竞争者的反应。 不要盲目为了多元化去兼并，要计算有没有利润，不要盲目求大；要计算成本； 调查一下兼并的目标企业“有技术吗”“有市场份额吗”，看准时机，把握规模 与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系； 同时把握能有效地输出成功的企业文化。
不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业； 没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种 种或然负债等； 不了解将进入的市场中的竞争对手，尤其是还要了解已经或将要进入该市场的 外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击； 不能解决企业和地区文化差异问题； 被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻； 被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业 瓜分市场等。
投行作为卖方顾问时角色（二）
帮助编制合适的销售文件 保密协议 公关 监督协议执行
敌意并购中目标企业的顾问
帮助发现潜在的“鲨鱼” 评价收购条件是否公平 制定反并购策略 策划反并购融资 策划反并购公关 安排反并购期财务活动 制订“一揽子”防御计划
投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司
投行作为产权投资商的并购程序——上市公司
在我国ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ并和收购交易的注意事项
第三方攻击
兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业； 工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来； 在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。
在兼并合同中的保证条款是十分重要的。
保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时
并购业务在投银业务体系中特点
智力驱动 天生的上流社会业务 具有很强的业务扩张力
过桥贷款业务 证券承销、发行业务 衍生工具业务 整套解决方案中的一环
投行并购业务的历史
1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔 收购费城ESB电池生产商（摩根士丹利介入）
1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其 企业并购部18人
投资银行与并购业务
投资银行
Investment banking is what investment banks do
投资银行公司做什么，投资银行就是什么
美国投银营运活动一览
形式
投资银行未必“投资银行”字眼
美林 摩根士丹利 所罗门 高盛 瑞士信贷第一波士顿 雷罗兄弟
很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公 司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为 属下子公司
法律：内幕交易、操纵市场 道德：无谓的并购、反并购、恶意串通 竞争：投行、商业银行、机构投资者、中介机构 社会评价： 内部管理：收入不平衡、人才
并购业务开展成功的关键
必须要有一个合理的商业策略，为什么要做这个兼并收购？ 做合理的价值评估，花很多精力去考察被收购公司它的业 务情况，来评估它的价值。 需要有一个实施兼并收购的一个小组，要花很多钱。 需要有一个完整的计划，也就是在进行兼并收购以后如何 对两个企业进行整合来实施原有的收购策略。
在我国兼并和收购交易的注意事项
信息错误——我国实施兼并的最大陷阱
在这方面费用千万不要吝啬 信息的取得是十分复杂和困难； 里面也有惊人的错误； 有时连企业老总也搞不清有的资产在法律上是否存在； 卖方在兼并前不讲实话是常有的事。 其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等
经营不善。
投行作为买方顾问时角色（二）
做好公关活动 调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行 动 策划并购融资方案 在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款 沟通、协调，发出收购要约，完成标购 改组目标企业董事会和经理层 制定目标公司的重整方案
投行作为卖方顾问时角色（一）
寻找潜在的买方 帮助卖方明确销售目的 策划出售方案 评估标的企业 制定招标文件，组织招标或谈判 积极推销标的企业