关于永续债相关会计处理规定

关于永续债相关会计处理规定
一、关于永续债和其他类似工具
1．金融工具准则及其应用指南和本规定及《国际会计准则第32号》相关规定
在新第37号应用指南和本规定中，均未对“永续债和其他类似工具”、“一般债务”、“普通债券”、“其他债务”、“清算”及“清偿顺序”和“同期同行业同类型金融工具的平均利率水平”之“同期”、“同类型金融工具”、“平均利率水平”等概念予以清晰定义或界定，对这些概念应按照一般的常识性理解和其他法律法规的界定加以确定；就“利率跳升机制和间接义务”，第37号准则应用指南相关内容和本规定对“永续债”会计分类时的考虑，均有相应的解释或示例。

2．国际准则相关规定（IAS32结论基础）
参照《国际会计准则第32号——金融工具：列报》附录结论基础之AG6，“永续”债务工具（如“永续”债券、信有债券和资本票据）通常赋予持有方一种合同权利，即在无权收回本金的条件下，或者在有权收回本金但其条件使得收回不大可能或在极其遥远的未来情况下，按固定的日期在未来无限期收取利息的权利，例如，主体可能发行一项金融工具，该工具按面值或本金CU1000（指货币单位）以8%的利率按年永续支付利息。

假定8%是该工具发行时的市场利率，则发行方承担了一项在未来持续支付利息的合同义务，初始确认时其公允价值（或现值）是CU1000。

该工具的持有方和发行方分别拥有一项金融资产和一项金融负债。

即对于发行方来说，这一“永续”工具属于发行方的一项金融负债。

3．沪深交易所对可续期债券的定义及其在市场上的常见条款
根据上交所发布的《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》（2017年12月20日发布）第二条规定，“（上交所的）可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。

可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。

根据深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务>的通知》(深证上〔2017〕825号，2017年12月20日，与前述上交所规定统一简称可续期债券)，该指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附可续期选择权的公司债券。

可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。

二者对可续期债券的定义基本相同。

我们观察，自2013年首单发行成功至今，可续期债券（含中期票据、企业债券、公司债券等品种）发行数量和发行规模均在不断激增。

同时，也从企业债券、中期票据扩展到了小公募公司债券和私募公司债券。

经进一步观察上交所和深交所规定，可续期公司债券作为公司债券的一种，在满足公司债券的一般业务规则的前提下，有其特殊条款：
（1）利息递延支付+强制付息条款：通过约定利息递延支付条款，发行人具备了可以延迟支付利息的选择权。

但是，亦会同时设置强制付息事件，用以限制发行人随意延迟付息。

目前市场上的案例一般约定的常见利息递延支付条款：除非发生强制付息事件，每个付息日，发行人可自行选择或将当期利息以及按照本条款已经递延的利息及其孳息推迟至下一个付息日支付。

常见强制付息事件：1）向普通股东分红；2）减少注册资本；3）发行人控制权变更；4）发行人对外权益投资等。

利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得有下列行为：1）向普通股东分红：2）减少注册资本；3）发行人控制权变更；4）发行人对外权益投资等。

（2）续期选择权+利率重置条款：约定公司债券即将到期时，发行人有权延长债券期限而暂时不兑付本次债券本息，以获得中长期的资金支持。

但是，发行人选择将债券续期的同时，会触发事先约定的债券利率重置机制。

由于债券期限延长不利于投资者，投资者为保护自身利益考虑，要求发行人设置的利率重置往
往导致债券利率同时会上调，发行人的融资成本相应地也会增加，因此限于发行人可承受的成本（如封顶利率），发行人一般不会随意选择续期。

翻查已经发行的小公募可续期公司债券募集说明书，多数案例以3-5年为一个周期，后续周期的票面利率上调300个基准点（参见第37号准则应用指南第17页[例1]中的“票息递增”条款，考虑到其只有一次利率跳升机会，且跳升幅度3%（300基点），尚不构成本准则第十条所述的间接义务。

）。

常见的可续期选择权：一般每3或5个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。

常见的利率跳升机制：如在重定价周期末，如果发行人没有兑付本期债券，则可续期的票面利率需要调增。

（3）特殊情形下的赎回条款：可续期公司债券中，一般会约定某些特殊事项发生时允许发行人赎回。

经查已发行的案例，主要为以下两种情形：1）税务政策调整，且导致发行人不得不为可续期债券的存续支付额外税费；2）企业会计准则变更，且导致发行人不能在合并财务报表中将本期债券计入权益。

如2017年37号准则修订之前，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会）[2014]13号），满足一定条件的情况下，发行人可以将可续期公司债券计入权益。

如果因会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权赎回债券。

随着本规定的出台，对利率跳升的无封顶限制（或虽有封顶限制但封顶利率超过同期同行业同类型工具平均的利率水平）将导致现有存量可续期债券很可能因利率跳升条款构成新第37号准则第十条“间接义务”，进而企业在新发行可续期公司债券时，必然需要做出与现有存量可续期债券具有实质性变化的条款修订。

（4）清偿顺序条款：境外可续期债券一般劣后于发行人的普通债务之后，具备次级债属性；但Choice查询结果显示，目前国内已发行的可续期债券通常无次级债属性，一般设置为等同债务人普通债务的清偿顺序。

在实务中，企业需要结合相关债券合同的清偿条款审慎分析、判断其清偿顺序及其对会计分类的影响。

可续期公司债券一般设置发行人可续期选择权、利息递延支付条款、利率跳升机制、强制付息事件以及利息递延下期的限制事项等。

从其条款设置所反映或内含的经济实质，接近于第37号准则应用指南和本规定中的“永续债和其他类似工具”。

在我国，通过上交所和深交所发行的“可续期债券”，在境外一般称“永续债”。

境外永续债的一般特点：
（1）兼具“股”和“债”的特性。

通过可赎回权和利息递延支付两项权利设计，避免支付现金的合同义务，实现永续债务计入权益。

在成本方面，永续债又具有“债”的特性，国际上永续债的票息部分可能可以税前抵扣，在一定程度上降低了企业融资成本。

（2）发行人以银行垄断企业为主。

海外永续债发行人近半数为银行，其次为非银行金融业、公共设施、工业和政府类发行人，发行目的主要是金融机构补充资本金、其他行业企业锁定长期限资金等。

（注：我国首单发行商业银行的“永续债”系由中国银行于2019年1月25日以簿记建档方式发行的该行2019年第一期无固定期限资本债券。

）
（3）投资者范围主要为机构投资者。

永续债收益率较高，对于流动性压力较小的长期投资者有较大吸引力，在海外市场，养老金、捐助基金、私人银行是主要的投资群体。

（4）绝大多数是具有次级属性。

境外永续债大多具有次级属性，在偿付顺序上劣后于一般债务。

二、关于本规定法律效力、适用范围及其施行时间
本规定由财政部正式发布，其效力相当于规范性文件、等同于企业会计准则中的各项具体准则和解释。

执行原金融工具准则或新金融工具准则的企业均应根据相关金融工具准则和本规定进行相关会计处理（本规定第一项“总体要求）。

对于已执行2017年修订的第22号准则（财会[2017]7号）和第37号准则（财会[2017]14号），统称新金融工具准则）的企业，就永续债的相关会计处理，执行新金融工具准则和本规定。

对于仍执行2006年印发的第22号准则（财会[2006]3号）和2014年修订的第37号准则（财会[2014]23号），以下统称原金融工具准则）的企业，就永续债的相关会计处理，执行原金融工具准则和本规定。

但本规定的发布，并没有改变企业应当执行或允许提前执行财政部2017年修订的新金融工具准则的时间表。

即，企业应当或允许提前执行2017年修订的新金融工具准则的具体时间，仍执行财政部2017年修订发布新金融工具准则系列通知（财会[2017]7号、14号等）、深交所《关于新金融工具、新收入准则执行时间的通知》（2018年8月21日）和上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》之附件《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项》等监管机构，已经发布的和未来发布的（如有）相关规定中关于执行新金融工具准则的时间要求。

此外，关于权益和负债的区分相关的企业会计准则规定及其应用指南的内容，新第37号相对于原第37号没有变化。

但企业在确定该永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，除应当遵循第37号和第22
号金融工具准则相关规定之外、同时还应当考虑本规定第二项和第三项内容之对该永续债在确定其会计分类时应当考虑的因素和不同情况下的具体要求。

如，发行方还应当考虑永续债的到期日、永续债的清偿顺序和永续债的利率跳升机制三个方面相关因素。

执行新金融工具准则的持有方在对不是权益工具的永续债之合同现金流量特征进行判断时，应严格遵循第22号准则第十六条至第十九条规定，并谨慎考虑永续债中包含的选择权；暂未执行新金融工具准则的持有方，在对该永续债会计分类时、通常应当与发行方对该永续债的会计分类原则保持一致。

本规定适用于执行企业会计准则的企业及该等企业依照国家相关规定在境内外发行的永续债和其他类似工具（统称为“永续债”）。

适用本规定的企业的永续债适用范围，就发行地域而言，既包括企业在“境内发行”的永续债、也包括企业在“境外发行”的永续债。

根据本规定（第四项“生效日期”），适用本规定的企业——包括永续债的发行方和持有方，在对其永续债和其他类似工具进行相关会计处理时，应当“自本规定发布之日起施行”（发布时间为2019年1月28日）执行本规定的相关要求。

三、关于永续债发行方会计分类时应当考虑的因素
财政部2018年7月发布的《〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉应用指南》（以下简称新第37号准则应用指南），对于金融负债和权益工具区分的总体要求规定，“企业发行金融工具，应当按照该金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式，以及金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

”
区分金融负债和权益工具需要考虑的因素：（1）合同所反映的经济实质。

在判断一项金融工具是否应划分为金融负债或权益工具时，应当以相关合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式为依据，运用金融负债和权益工具区分的原则，正确地确定该金融工具或其组成部分的会计分类。

对金融工具合同所反映的经济实质的评估应基于合同的具体条款。

企业不应仅依据监管规定或工具名称进行划分。

（2）工具的特征。

有些金融工具（如企业发行的某些优先股）可能既有权益工具的特征，又有金融负债的特征。

因此，企业应当全面细致地分析此类金融工具各组成部分的合同条款，以确定其显示的是金融负债还是权益工具的特征，并进行整体评估，以判定整个工具应划分为金融负债或权益工具，还是既包括负债成分又包括权益工具成分的复合金融工具。

发行方在确定其发行的永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，其中关键的一条就是该项永续债的合同条款内含的经济实质是否可以无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。

这里交付现金义务是指一项现时的义务既包括直接义务、也包括间接义务。

本规定第二项第（一）款“关于到期日”，进一步规定，永续债发行方在确定永续债会计分类时，谨慎判断是否能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务时，应当以“合同到期日等条款内含的经济实质为基础”。

本规定，较之财政部2018年7月发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（以下简称新第37号准则应用指南），从以下三个方面，对发行方在按照第37号准则规定在确定永续债的会计分类时应当考虑的因素作了进一步规定。

1.关于永续债的到期日
1.1 对永续债合同到期日之“初始期限”的进一步规定
2018年7月，财政部发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（第13页）明确指出，“如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够通过相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无股息支付义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。

本规定就永续债合同中未规定固定到期日期但规定了未来赎回时间（“初始期限”）的情况做出了进一步规范，该“初始期限”约定以是否仅为“清算日”为标志：（1）如果该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有支付现金及其他金融资产的合同义务，但清算确定将会发生且不受发行人控制，或者清算发生与否取决于该永续债投资方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务；（2）如果初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权，如果不能，通常表明发行方有交付现金和其他金融资产的合同义务。

1.2 对于明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下无权要求发行方赎回或清算的进一步规定
2018年7月，财政部发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（第12页，以示例方式）规定，对企业发行的永续债含有强制付息条款时，对该项永续债的会计分类判断的影响，如，企业发行的一项永续债，无固定还款期限且不可赎回、每年按8%的利率强制付息，尽管该项工具的期限永续且不可赎回，但由于企业承担了以利息形式永续支付现金的合同义务，因此符合金融负债的定义。

本规定明确：永续债合同中明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

虽然本规定对永续债合同含有的利率跳升和间接义务的判断作了进一步规定，但并未对永续债发行方被要求强制支付利息（“强制付息”）时，发行方对该项永续债的会计分类的判断予进一步规定。

在此情况下，应继续遵循37号准则应用指南的上述规定，即，发行方被要求支付利息，且发行方不能自主决定将利息支付予以无限期递延的，则即使持有人不能要求偿还或赎回本金，该项工具对发行方而言仍属于金融负债，该项负债的公允价值即为每年需支付的利息的永续年金现值，即本金。

2.永续债的清偿顺序
2018年7月，财政部发布的《〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉应用指南》（第15页至第16页）指出：对某些永续债条款（如其他投资者保护条款）可能也会约定永续债债权人破产清算时的清偿顺序等同于一般债务，企业应当考虑这些条款是否会导致该永续债分类为金融负债。

在此基础上，本规定就清偿顺序对于永续债会计处理的影响予以进一步规范，当永续债合同的其他条款未导致发行人承担交付现金或其他金融资产的合同义务时：（1）如果发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务；（2）反之，如果发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺
序的，发行人应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

永续债清偿顺序是否劣后于其他普通债权并非法定顺序，而是依据合同法自由约定的。

发行方可以设定永续债作为次级债务，其劣后于普通债权受偿，但优先于股权；也可以约定与其他债权同等顺序受偿，这取决于交易双方的意愿。

这里需要特别注意本规定此段规定中的用词辞义，其一，“清偿顺序的条款”，是指合同约定的清偿顺序条款，而不是法定的清偿顺序。

其二，本段前者是“通常表明发行方没有。

”；而后者用的是“发行人应当审慎考虑。

是否会导致。

的预期”。

参考《国际会计准则第32号——金融工具：列报》附录结论基础部分，就符合金融负债定义，但具有特定特征的可回售金融工具和仅在清算时才有义务交付现金或其他金融资产的义务的金融工具，企业对其进行会计分类、在考虑清偿顺位特征影响时的进一步的解释
除上述之外，关于部分“次级金融债券”的清偿顺序及其依据的简要提示如下：
（1）2004年6月17日，《商业银行次级债券发行管理办法》颁布实施。

商业银行次级债券是指商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。

（2）商业银行混合资本债券。

我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前，但列在一般债务和次级债务之间后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

（3）证券公司次级债。

2013年1月7日，中国证监会发布《证券公司次级债管理规定》。

证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债务之后的有价证券。

次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期债券的机构投资者合计不得超过200人。

证券公司次级债分为
长期次级债和短期次级债。

证券公司借入或发行期限在1年以上（不含1年）的次级债为长期次级债。

证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年）的次级债务为短期次级债。

长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期次级债不计入净资本。

（4）保险公司次级债券。

2004年9月29日，中国保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》。

保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

该办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。

中国保监会（现为中国银保监会）依法对保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行业进行监督管理。

与商业银行次级债不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且，募集人在无法按期支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

3.永续债的利率跳升机制和间接义务
《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014、2017年修订）》第十条规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。

有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务”。

2018年发布的《〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉应用指南》中指出，有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款或条件，但很可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

例如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择履行非金融合同义务，或选择交付自身权益工具。

在实务中，相关合同可能包含利率跳升等特征，往往可能构成发行方交付现金或其他金融资产的间接义务。

企业须借助合同条款
和相关信息，全面分析判断。

例如，对于应用指南示例1中的“票息递增”条款，考虑只有一次利率跳升机会，且跳升幅度为3%（300基点），尚不构成本准则第十条所述的间接义务。

本规定就永续债的利率跳升机制做了进一步规定，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。

如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

在实务中，上述条款对判断永续债是构成发行方的权益还是负债的影响可能相当重大。

目前实务中有不少永续债的条款约定每3至5年重置利率一次，每次重置后的利率与基准利率之间的利差较重置前扩大300个基点（即3%），同时未约定利率跳升的封顶利率，或者虽然约定了封顶利率，但该封顶利率远高于发行方的正常债务融资成本（如18%）。

这类利率跳升机制通常被认为不具有商业实质，很可能构成发行方的间接义务，从而包含此类条款的永续债不能被确认为发行方的权益工具。

四、涉及“清算”的部分规定
根据新第37号准则及其应用指南规定，附或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生(或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。

对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。

但是只在发行方清算时，才需要以现。