关于永续债相关会计处理规定

关于永续债相关会计处理规定

一、关于永续债和其他类似工具

1．金融工具准则及其应用指南和本规定及《国际会计准则第32号》相关规定

在新第37号应用指南和本规定中，均未对“永续债和其他类似工具”、“一般债务”、“普通债券”、“其他债务”、“清算”及“清偿顺序”和“同期同行业同类型金融工具的平均利率水平”之“同期”、“同类型金融工具”、“平均利率水平”等概念予以清晰定义或界定，对这些概念应按照一般的常识性理解和其他法律法规的界定加以确定；就“利率跳升机制和间接义务”，第37号准则应用指南相关内容和本规定对“永续债”会计分类时的考虑，均有相应的解释或示例。

2．国际准则相关规定（IAS32结论基础）

参照《国际会计准则第32号——金融工具：列报》附录结论基础之AG6，“永续”债务工具（如“永续”债券、信有债券和资本票据）通常赋予持有方一种合同权利，即在无权收回本金的条件下，或者在有权收回本金但其条件使得收回不大可能或在极其遥远的未来情况下，按固定的日期在未来无限期收取利息的权利，例如，主体可能发行一项金融工具，该工具按面值或本金CU1000（指货币单位）以8%的利率按年永续支付利息。假定8%是该工具发行时的市场利率，则发行方承担了一项在未来持续支付利息的合同义务，初始确认时其公允价值（或现值）是CU1000。该工具的持有方和发行方分别拥有一项金融资产和一项金融负债。即对于发行方来说，这一“永续”工具属于发行方的一项金融负债。

3．沪深交易所对可续期债券的定义及其在市场上的常见条款

根据上交所发布的《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》（2017年12月20日发布）第二条规定，“（上交所的）可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。根据深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务>的通知》(深证上〔2017〕825号，2017年12月20日，与前述上交所规定统一简称可续期债券)，该指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附可续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。二者对可续期债券的定义基本相同。

我们观察，自2013年首单发行成功至今，可续期债券（含中期票据、企业债券、公司债券等品种）发行数量和发行规模均在不断激增。同时，也从企业债券、中期票据扩展到了小公募公司债券和私募公司债券。

经进一步观察上交所和深交所规定，可续期公司债券作为公司债券的一种，在满足公司债券的一般业务规则的前提下，有其特殊条款：

（1）利息递延支付+强制付息条款：通过约定利息递延支付条款，发行人具备了可以延迟支付利息的选择权。但是，亦会同时设置强制付息事件，用以限制发行人随意延迟付息。目前市场上的案例一般约定的常见利息递延支付条款：除非发生强制付息事件，每个付息日，发行人可自行选择或将当期利息以及按照本条款已经递延的利息及其孳息推迟至下一个付息日支付。常见强制付息事件：1）向普通股东分红；2）减少注册资本；3）发行人控制权变更；4）发行人对外权益投资等。利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得有下列行为：1）向普通股东分红：2）减少注册资本；3）发行人控制权变更；4）发行人对外权益投资等。

（2）续期选择权+利率重置条款：约定公司债券即将到期时，发行人有权延长债券期限而暂时不兑付本次债券本息，以获得中长期的资金支持。但是，发行人选择将债券续期的同时，会触发事先约定的债券利率重置机制。由于债券期限延长不利于投资者，投资者为保护自身利益考虑，要求发行人设置的利率重置往

往导致债券利率同时会上调，发行人的融资成本相应地也会增加，因此限于发行人可承受的成本（如封顶利率），发行人一般不会随意选择续期。翻查已经发行的小公募可续期公司债券募集说明书，多数案例以3-5年为一个周期，后续周期的票面利率上调300个基准点（参见第37号准则应用指南第17页[例1]中的“票息递增”条款，考虑到其只有一次利率跳升机会，且跳升幅度3%（300基点），尚不构成本准则第十条所述的间接义务。）。常见的可续期选择权：一般每3或5个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。常见的利率跳升机制：如在重定价周期末，如果发行人没有兑付本期债券，则可续期的票面利率需要调增。

（3）特殊情形下的赎回条款：可续期公司债券中，一般会约定某些特殊事项发生时允许发行人赎回。经查已发行的案例，主要为以下两种情形：1）税务政策调整，且导致发行人不得不为可续期债券的存续支付额外税费；2）企业会计准则变更，且导致发行人不能在合并财务报表中将本期债券计入权益。如2017年37号准则修订之前，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会）[2014]13号），满足一定条件的情况下，发行人可以将可续期公司债券计入权益。如果因会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权赎回债券。随着本规定的出台，对利率跳升的无封顶限制（或虽有封顶限制但封顶利率超过同期同行业同类型工具平均的利率水平）将导致现有存量可续期债券很可能因利率跳升条款构成新第37号准则第十条“间接义务”，进而企业在新发行可续期公司债券时，必然需要做出与现有存量可续期债券具有实质性变化的条款修订。

（4）清偿顺序条款：境外可续期债券一般劣后于发行人的普通债务之后，具备次级债属性；但Choice查询结果显示，目前国内已发行的可续期债券通常无次级债属性，一般设置为等同债务人普通债务的清偿顺序。在实务中，企业需要结合相关债券合同的清偿条款审慎分析、判断其清偿顺序及其对会计分类的影响。

可续期公司债券一般设置发行人可续期选择权、利息递延支付条款、利率跳升机制、强制付息事件以及利息递延下期的限制事项等。从其条款设置所反映或内含的经济实质，接近于第37号准则应用指南和本规定中的“永续债和其他类似工具”。

在我国，通过上交所和深交所发行的“可续期债券”，在境外一般称“永续债”。境外永续债的一般特点：

（1）兼具“股”和“债”的特性。通过可赎回权和利息递延支付两项权利设计，避免支付现金的合同义务，实现永续债务计入权益。在成本方面，永续债又具有“债”的特性，国际上永续债的票息部分可能可以税前抵扣，在一定程度上降低了企业融资成本。

（2）发行人以银行垄断企业为主。海外永续债发行人近半数为银行，其次为非银行金融业、公共设施、工业和政府类发行人，发行目的主要是金融机构补充资本金、其他行业企业锁定长期限资金等。（注：我国首单发行商业银行的“永续债”系由中国银行于2019年1月25日以簿记建档方式发行的该行2019年第一期无固定期限资本债券。）

（3）投资者范围主要为机构投资者。永续债收益率较高，对于流动性压力较小的长期投资者有较大吸引力，在海外市场，养老金、捐助基金、私人银行是主要的投资群体。

（4）绝大多数是具有次级属性。境外永续债大多具有次级属性，在偿付顺序上劣后于一般债务。

二、关于本规定法律效力、适用范围及其施行时间

本规定由财政部正式发布，其效力相当于规范性文件、等同于企业会计准则中的各项具体准则和解释。执行原金融工具准则或新金融工具准则的企业均应根据相关金融工具准则和本规定进行相关会计处理（本规定第一项“总体要求）。