北京市金杜律师事务所关于国家电网公司发行2005年企业债券之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于

国家电网公司

发行二零零五年企业债券之法律意见书

金杜律师事务所

北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层

2005年5月25日

北京市金杜律师事务所

关于国家电网公司发行二零零五年企业债券之

法律意见书

致：国家电网公司

根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受国家电网公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行40亿元人民币的十年期的2005年企业债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。

发行人保证已经提供了金杜律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供发行人为本次申请债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。

金杜根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券发行人的主体资格

发行人是经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为1000001003790)。

根据发行人的企业法人营业执照，发行人的经营范围为：实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；人员培训。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；在国（境）外举办各类生产性企业。

金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。

二、本次债券发行的批准与授权

1. 根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《国家发展改革委关于下达2005年企业债券发行规模及发行审批有关问题的通知》（发改财金[2005]575号，以下简称“《通知》”），发行人已获得国家发改委对其本次债券发行规模的批准。

2. 发行人本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。

三、本次债券发行的实质条件

1. 本次债券发行募集资金用途为华北、东北、华东、华中、西北等五个区域电网22个大型输变电工程项目，项目总投资为228亿元。金杜认为，本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

2. 根据中瑞华恒信会计师事务所（以下简称“中瑞华恒信”）出具的中瑞华恒信审字[2005]第10738号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2004年12月31日，发行人总资产为人民币11,115.37亿元，净资产为人民币3,95

3.26亿元。

3. 根据《审计报告》，发行人执行的财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定。

4. 根据《企业债券管理条例》，发行人本次债券发行前应具有三年连续盈利的业绩。发行人系于2003年5月13日在原国家电力公司部分企事业单位的基础上经有权机构批准而设立，其重组的资产的存续已超过三年，所以其业绩应理解为可连续计算。

5. 根据发行人的《审计报告》以及上述我们对三年业绩连续计算的理解，我们认为，本次债券发行前发行人的业绩为连续三年盈利，最近三年年平均可分配利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。

6. 本次债券的期限为十年。本次债券的固定利率品种票面年利率为4.98%，在本次债券存续期内固定不变；本次债券的浮动利率品种票面年利率为基准利率与基本利差之和，基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的1年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差为2.25%，在本次债券存续期内固定不变。本次债券发行的期限和利率符合相关法律规定。本次债券发行的利率尚待政府主管部门的最终核准。

7. 根据发行人的承诺和金杜的适当核查，发行人设立至今，金杜未发现其存在违法和重大违规行为。