上市公司信息披露规范57页
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15
临时报告—交易事项的披露
交易 性质
交易
关联 交易
重大交易
非重大 交易
重大关联 交易
非重大关 联交易
除重大销售、采购 合同外的日常经营 活动中的交易,无 须履行临时披露义 务,通过财务报表 反映
16
购买或出售资产(不含日常经营相关资产)
对临外时投资报(告含—委托交理易财事、委项托的贷款披)露
上市公司信息披露规范 与案例分析
董事对信息披露的责任
上市公司董事会及董事必须保证 信息披露内容真实、准确、完整, 没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏,并就其保证承担连带责任。
2
信息披露规范与案例分析
为何披露-对信息披露制度的理解及认识 怎样披露—信息披露的基本原则 披露什么-强制性信息披露制度的介绍 披露监管-交易所信息披露监管简介 披露存在的问题-信息披露违规案例
23
Hale Waihona Puke Baidu
关联交易
关联董事 为交易对方 在交易对方任职,或在能控制该交易 对手方的法人单位任职; 拥有交易对方的直接或间接控制权; 与交易对方构成关系密切的家庭成员。
24
关联交易
关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权; 被交易对方直接或间接控制的; 与交易对方受同一法人或自然人直接或间 接控制; 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或其他协议而使其表决权 受到限制或影响。
由前款法人控制的除上市公司、上市公 司的控股子公司以外的其他法人;
关联自然人直接或间接控制的除上市公 司、上市公司控股子公司以外的法人, 以及由上市公司的关联自然人担任董事、 高级管理人员的法人;
持有上市公司5%以上股份的法人
关联自然人
21
关联交易
其他关股联东法人结大构股图东
控制 >5%
对应的全部资产和收入作为计算,净利润按照 持有股权的比例计算。
18
交易事项的披露
审议程序
50%以上的交易应当提交股东大会审议;
10%以上的交易需要履行披露义务,是否 提交董事会审议按照公司章程规定;
仅因为利润指标达到50%的交易,如因比 较基数较小的原因可以申请豁免提交股东 大会审议。
强
信息披露
制
上市公告书 配股说明书
性 信
定期
年度报告
息 披 露 体 系
持续性 信息披露
报告
临时 报告
非交易 性质
半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
交易
应 披 露 的 交 易 和 关 联
性质
交易
12
定期报告的披露
年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内
公司(含任一董事、监事或高级管理人员) 知悉或理应知悉重大事件发生时。
持续性披露
处于筹划阶段的重大事件
难以保密;
市场出现有关该事件的传闻;
股票交易发生异常波动。
7
三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
8
强制性信息披露制度介绍
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关(全国人 大)制定的证券基本法律 政府(国务院)制定 的证券基本法规。
上市公司
控制
兄弟公司
关联自然人控制的公司
22
关联交易
披露标准 关联自然人:30万元以上 300万元且0.5%以上 3000万元且5%以上
审议程序 独立董事事前认可(300万元或5%以上的 关联交易) 3000万元且5%以上的关联交易应当提交股 东大会; 300万元且0.5%以上的关联交易需要履行
提供财务资助(含承担费用和提供资金) 提供担保(反担保除外) 租入或租出资产 管理方面的合同(含委托经营、受托经营) 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议
17
披露标准:10%和50%
交总易资产事项的披露标准
主营业务收入:1000万元以上/5000万元以上 净资产:1000万元以上/5000万元以上 净利润:100万元/500万元以上 计算标准的注意事项 涉及数据为负值,取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时,取较高者; 购买或出售股权导致合并范围发生变化,股权
交易标的的审计和评估
适用提交股东大会审议的交易;
交易标的为股权的,应当审计(不超过6
个月);
19
关联交易
关联交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 交易事项
20
关联交易
关联人
关联法人
直接或间接地控制上市公司的法人
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》 •《证券法》
•《股票发行与交易管理暂行条例》 •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《禁止证券欺诈行为暂行办法》 •《证券市场禁入暂行规定》、 •《公开发行股票公司信息披露实施细》
•《股票上市规则》及相关的通知、 指引等
9
常用的信息披露文件 证监会颁布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,目前 共16项; 公开发行证券公司信息披露编报规则,目前共18项; 公开发行证券的公司信息披露规范问答,目前共6项;
交易所发布
《深圳证券交易所股票上市规则》;交易所关于披露 历次定期报告的通知;
临时报告披露指引,目前共14项。
10
强制性信息披露制度简介
上市公司的信息很多,只有对 “投资者决策”及“股票价格”已经 或可能产生重大影响的信息才被列为 强制性披露范围。
11
强制性披露信息体系图
发行
招股说明书
13
定期报告的披露
定期报告披露什么: 公司的基础信息 公司的股东信息 报告期经营情况分析 公司治理情况 报告期财务信息 报告期重大事项 下一报告期的业绩预告
14
临时报告的披露
交易事项 ➢ 关联交易事项 ➢ 非关联交易事项
非交易事项: ➢ 发行与上市 ➢ 股东信息 ➢ 董事会、监事会、股东大会决议 ➢ 其他重大事项的披露
3
一、对信息披露制度的理解及认识
-为何披露?
4
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
5
信息披露的基本原则
真实性:没有虚假 准确性:没有严重误导 完整性:没有重大遗漏 及时性:两个工作日内披露 公平性:不得选择性披露
6
信息披露的及时性
首次披露时点(最先触及)
董事会或监事会作出决议时;
签署意向书或协议时;
临时报告—交易事项的披露
交易 性质
交易
关联 交易
重大交易
非重大 交易
重大关联 交易
非重大关 联交易
除重大销售、采购 合同外的日常经营 活动中的交易,无 须履行临时披露义 务,通过财务报表 反映
16
购买或出售资产(不含日常经营相关资产)
对临外时投资报(告含—委托交理易财事、委项托的贷款披)露
上市公司信息披露规范 与案例分析
董事对信息披露的责任
上市公司董事会及董事必须保证 信息披露内容真实、准确、完整, 没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏,并就其保证承担连带责任。
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信息披露规范与案例分析
为何披露-对信息披露制度的理解及认识 怎样披露—信息披露的基本原则 披露什么-强制性信息披露制度的介绍 披露监管-交易所信息披露监管简介 披露存在的问题-信息披露违规案例
23
Hale Waihona Puke Baidu
关联交易
关联董事 为交易对方 在交易对方任职,或在能控制该交易 对手方的法人单位任职; 拥有交易对方的直接或间接控制权; 与交易对方构成关系密切的家庭成员。
24
关联交易
关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权; 被交易对方直接或间接控制的; 与交易对方受同一法人或自然人直接或间 接控制; 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或其他协议而使其表决权 受到限制或影响。
由前款法人控制的除上市公司、上市公 司的控股子公司以外的其他法人;
关联自然人直接或间接控制的除上市公 司、上市公司控股子公司以外的法人, 以及由上市公司的关联自然人担任董事、 高级管理人员的法人;
持有上市公司5%以上股份的法人
关联自然人
21
关联交易
其他关股联东法人结大构股图东
控制 >5%
对应的全部资产和收入作为计算,净利润按照 持有股权的比例计算。
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交易事项的披露
审议程序
50%以上的交易应当提交股东大会审议;
10%以上的交易需要履行披露义务,是否 提交董事会审议按照公司章程规定;
仅因为利润指标达到50%的交易,如因比 较基数较小的原因可以申请豁免提交股东 大会审议。
强
信息披露
制
上市公告书 配股说明书
性 信
定期
年度报告
息 披 露 体 系
持续性 信息披露
报告
临时 报告
非交易 性质
半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
交易
应 披 露 的 交 易 和 关 联
性质
交易
12
定期报告的披露
年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内
公司(含任一董事、监事或高级管理人员) 知悉或理应知悉重大事件发生时。
持续性披露
处于筹划阶段的重大事件
难以保密;
市场出现有关该事件的传闻;
股票交易发生异常波动。
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
8
强制性信息披露制度介绍
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关(全国人 大)制定的证券基本法律 政府(国务院)制定 的证券基本法规。
上市公司
控制
兄弟公司
关联自然人控制的公司
22
关联交易
披露标准 关联自然人:30万元以上 300万元且0.5%以上 3000万元且5%以上
审议程序 独立董事事前认可(300万元或5%以上的 关联交易) 3000万元且5%以上的关联交易应当提交股 东大会; 300万元且0.5%以上的关联交易需要履行
提供财务资助(含承担费用和提供资金) 提供担保(反担保除外) 租入或租出资产 管理方面的合同(含委托经营、受托经营) 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议
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披露标准:10%和50%
交总易资产事项的披露标准
主营业务收入:1000万元以上/5000万元以上 净资产:1000万元以上/5000万元以上 净利润:100万元/500万元以上 计算标准的注意事项 涉及数据为负值,取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时,取较高者; 购买或出售股权导致合并范围发生变化,股权
交易标的的审计和评估
适用提交股东大会审议的交易;
交易标的为股权的,应当审计(不超过6
个月);
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关联交易
关联交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 交易事项
20
关联交易
关联人
关联法人
直接或间接地控制上市公司的法人
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》 •《证券法》
•《股票发行与交易管理暂行条例》 •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《禁止证券欺诈行为暂行办法》 •《证券市场禁入暂行规定》、 •《公开发行股票公司信息披露实施细》
•《股票上市规则》及相关的通知、 指引等
9
常用的信息披露文件 证监会颁布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,目前 共16项; 公开发行证券公司信息披露编报规则,目前共18项; 公开发行证券的公司信息披露规范问答,目前共6项;
交易所发布
《深圳证券交易所股票上市规则》;交易所关于披露 历次定期报告的通知;
临时报告披露指引,目前共14项。
10
强制性信息披露制度简介
上市公司的信息很多,只有对 “投资者决策”及“股票价格”已经 或可能产生重大影响的信息才被列为 强制性披露范围。
11
强制性披露信息体系图
发行
招股说明书
13
定期报告的披露
定期报告披露什么: 公司的基础信息 公司的股东信息 报告期经营情况分析 公司治理情况 报告期财务信息 报告期重大事项 下一报告期的业绩预告
14
临时报告的披露
交易事项 ➢ 关联交易事项 ➢ 非关联交易事项
非交易事项: ➢ 发行与上市 ➢ 股东信息 ➢ 董事会、监事会、股东大会决议 ➢ 其他重大事项的披露
3
一、对信息披露制度的理解及认识
-为何披露?
4
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
5
信息披露的基本原则
真实性:没有虚假 准确性:没有严重误导 完整性:没有重大遗漏 及时性:两个工作日内披露 公平性:不得选择性披露
6
信息披露的及时性
首次披露时点(最先触及)
董事会或监事会作出决议时;
签署意向书或协议时;