PPP项目运作廉政风险与防范对策

2018年第23期总第500期
国内PPP 模式广泛应用始于2014年，因PPP 项目实施范围为基础设施和公共服务领域，大部分涉及特许经营，同时，项目实施需政府承担一定支出责任，故对PPP 项目合作伙伴选择要求经过竞争性程序产生。

公开、公平、公正和诚实信用是选择社会资本的基本原则。

[1]PPP 模式在国内属新生事物，相关法规政策配套滞后，在PPP 项目运作过程中，关键环节存在人为操纵空间，直接影响项目合作伙伴招选。

根据近3年调查分析，国内部分PPP 项目选择社会资本过程中存在政府方相关人员违规干预问题，且主要源于特定社会关系干预。

因此，政府方相关运作人员可能成为社会资本“围猎”的对象，存在高度廉政风险，亟需从制度层面予以防范。

一、PPP 项目运作廉政风险
1.PPP 项目运作基本特征
（1）投资额度大，工程利润高。

PPP 项目投资额大多在1.5亿元以上，以投资10亿元—30亿元居多。

据统计分析，在工程利润方面，PPP 项目工程建设利润是传统工程的1—2倍。

以市政、建筑工程为例，PPP 建筑安装工程费中标下浮率一般为5%~10%，而传统工程中标下浮率在15%~20%左右。

大量传统建筑企业投资PPP 项目主要是因为PPP 工程施工利润高。

工程利润高使得项目竞争性强，社会资本为了获取项目，主要依赖特定社会关系来干预PPP 项目运作。

同时，高额利润也为
PPP 项目利益输送提供了物质基础。

（2）合作期限长，实施难度大。

PPP 模式合作期一
般在10—30年，长期合作使得企业十分注重与政府方建立融洽关系。

PPP 从项目识别开始，到项目准备、采购、执行、移交，流程复杂，涉及部门多，周期长，难度大，社会资本对政府方的支持依赖性强，需要通过特定社会关系密切沟通协调。

（3）政策不配套，采购不规范。

这主要源于PPP 立法滞后，相关政策不衔接、不完善。

现行的政府采购与招投标法律法规不能完全满足PPP 项目采购需求。

当前PPP 项目合作伙伴招选按政府采购政策执行，部分政府采购电子化程度低、保密性差，采购评审因素设置缺乏规范，评审专家选择随意性大等，这些都可能导致项目采购操纵空间大，存在廉政风险。

（4）参与周期长，投标成本高。

PPP 从项目识别到项目采购，时间约在半年到1年半左右，期间项目规划方案、实施方案、合同条款等在项目采购前均需深入沟通。

此外，大部分PPP 需要组建联合体参与项目实施，在联合体组建中，须遴选与项目采购需求匹配的联合体成员，在成员之间平衡项目利益分配，洽谈股权结构，明确联合体成员责权利等，联合体组建难度极高，牵扯企业大量时间成本和财务成本。

为了保障项目中标，社会资本需要通过社会关系干预项目采购。

（5）社会干预强，指向性严重。

特定社会关系干预
PPP 项目运作在行业内已是潜规则。

其通过对PPP 项
PPP 项目运作廉政风险与防范对策
杨学平
摘要：因PPP 项目投资额度大、合作期限长、风险不确定、运作程序复杂、实施难度高、参与项目采购成本高等诸多因素影响，
使得社会资本参与PPP 项目过程中严重依赖政府方关系。

在政府方选定社会资本过程中，各地常受特定社会关系影响而在社会资本采购中指定合作伙伴。

这两种需求的碰撞导致政府方在PPP 项目运作中各个关键环节因违规操作而产生潜在廉政风险，亟需予以防范。

关键词：PPP 项目；特定社会关系；政府方；廉政风险
DOI:10.16653/ki.32-1034/f.2018.023.020
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目运作的政府方相关负责人施加影响，来干预项目关键环节运作，包括社会资本接触沟通，项目实施方案修改，资格预审文件、采购文件编制，评审小组组建，直至项目合同谈判和工程分包等。

通过特定社会关系干预，以期实现项目风险偏向政府方，利益倾向社会资本，同时让社会资本高价中标。

期间涉及到各级领导和各个部门，关系错综复杂，潜在廉政风险极高。

以上PPP 项目运作特征导致社会资本因逐利而“围猎”政府方项目运作相关人员，为项目顺利实施提供保障。

2.PPP 项目运作关键环节廉政风险（1）接触居间人
在PPP 项目运作中，居间人广泛存在。

居间人是政府方的特定关系人，是社会资本的代言人。

居间人大多社会关系广泛，背景深厚，是社会资本和政府方联系的纽带，从项目中攫取不当利益，进行利益输送。

在PPP 项目政府方接触、接待人员中，相当部分不是社会资本人员，而是项目的居间人。

居间人与代言企业签订秘密居间协议，承诺让代言企业中标某项目，代言企业以工程分包等形式将利益输送给居间人，并由居间人协调相关事宜。

居间人利用跟政府方或其上级特定关系，兼以利益承诺，违法干预项目运作，在项目实施方案修改以及项目采购中暗箱操作，损害政府利益，影响公平竞争。

（2）接触社会资本
PPP 项目纳入年度计划并得到政府授权后，政府方
可以开始与潜在社会资本接触沟通。

[2]其接触沟通的目的：一是测试社会资本对项目的积极性、响应性；二是听取社会资本对项目规划设计、实施方案的意见、建议，让项目能够得到社会资本充分响应，为项目竞争性采购奠定基础。

因受特定社会关系干预，政府方在此环节仅与唯一社会资本接触沟通，指定合作伙伴，不接触或应付其他社会资本。

由于PPP 项目实施的特殊性，其他社会资本与政府方没有接触沟通或没有实质性沟通，是无法参与项目采购的，导致项目采购无任何竞争，指定社会资本采取组织陪标的方式中标项目。

（3）实施方案沟通
在社会资本接触中，沟通项目实施方案是主要目的。

PPP 项目实施方案是项目实施的纲领性文件，项目边界条件、风险分配、付费机制、财务测算、调价机制、绩效考核等核心内容直接决定项目投资风险、投资回报率和政府财政支出责任。

部分政府方受特定社会关系影
响，在与社会资本沟通时，听信于社会资本，致使项目风险分配不合理，付费机制、投资回报等核心内容违背常规，导致政府利益受损。

经有关专家分析，部分地区PPP 项目投资收益超过合理范围，违反了国家关于PPP
模式微利不暴利的原则。

（4）签订框架协议
PPP 项目需要通过竞争性程序选定社会资本，当下
部分政府方因特定关系人干预，违反政策规定[3]，把PPP 项目当做招商项目对待，以招商引资、战略合作名义，或以不确定的未来预期投资绑定PPP 项目，签订某具体PPP 项目框架协议，明示项目合作伙伴，排斥其他潜在
社会资本，让项目缺乏有效竞争。

（5）合作伙伴招选
因PPP 模式本质属于政府购买服务，合作伙伴招选适用政府采购政策[4]，分为资格预审、采购文件编制和组织评审三个环节。

①关于资格预审。

现实中，社会资本通过社会关系干预资格预审文件很普遍，政府方编制PPP 项目资格预
审文件中常出现过高或过低以及与项目采购需求无关的资格条件[5]：一是故意抬高门槛，排斥其他社会资本，让项目竞争不充分；二是故意降低资格条件，让指定的实力差的社会资本入围，为后期操纵项目采购作准备。

②关于采购文件编制。

这是社会资本最为关切的，
由于当前PPP 项目采购政策对评标办法编制缺失详细规范，导致部分项目政府方在特定社会关系影响下，与
指定社会资本串通编制评标办法，量体裁衣，指向严重，其他社会资本无中标可能，影响了招标采购公开、公平、公正和诚实信用原则。

③关于组织评审。

首先，是评审小组组建，PPP 项
目采购评审小组成员一般为7人，其中专家占2/3以上，至少5人，实施机构代表1~2人，PPP 项目采购评审专家可以从依法组建的评标专家库内随机抽取，也可以由政府方自行选定。

[1]因为从评标专家库随机抽取专家方式保密性强，时间短（开标前半个小时即可抽取），加之是随机抽取，操纵评审专家难度大，故被指定社会资本会常要求政府方直接选定评审专家，为串通评标奠定基础。

其次，是评审环节，社会资本为了谋取项目中标，会通过特定社会关系操纵评审专家在主观分评审上针对性打分，让指定社会资本中标，性质十分恶劣。

因人为操纵，常导致PPP 项目高价中标，损害国家利益，其中廉政风险极大。

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（6）建设工程发包
在PPP 项目采购中，一般要求社会资本承担项目投融资、建设、运营维护等责任，独立投标人或联合体中承担施工义务的成员负责项目施工。

在施工环节，工程转包、违法分包是常态，特别是大型施工企业，均会切割部分工程给居间人，用以协调项目实施。

PPP 项目各方利益输送主要依赖工程转包、违法分包实现。

二、PPP 项目运作廉政风险特征
1.金额较大
行业内大多以项目工程量作为衡量标准来切分利益，一般为项目工程费用1%左右，高的达到3%。

以一个30亿投资规模PPP 项目为例，假设工程费用占投资额80%，即工程费用24亿，按1%利益输送计算，企业将考虑2400万元左右利益分配用以协调项目实施，数字十分惊人。

2.隐蔽性强
作为PPP 项目合作的社会资本，基本都是央企、国企或者民营上市公司，企业本身有严格的财务规范，健全的审计制度，企业在运作项目时利益输送需设置防火墙，其中居间制度和工程分包制度是主要手段。

（1）居间制度。

一种是职业化的居间人，即PPP 项目“猎头”。

这种居间人背景复杂，常年在一定区域活动，物色优质项目，主动联系社会资本。

更多的是非职业化的居间人，这些人大多是各级干部的同学、战友、老同事、老邻居、亲友等，他们有的本身跟企业熟悉，主动为企业铺路，有的则是企业物色到他们，打通关系服务企业。

居间人在项目运作过程中是政企沟通的桥梁，更是各种利益输送的纽带。

（2）分包制度
社会资本利益输送需要防火墙，工程转包、违法分包是经典模式。

在当前工程建设监管体制下，尚无法有效遏制工程转包、违法分包，这为利益输送提供了土壤。

社会资本在工程转包、违法分包前，会履行内部招投标程序，在账务上无任何不合理开支，隐蔽性强。

3.时间跨度长
因工程转包、违法分包是项目利益输送主要方式，
PPP 项目建设期一般在3年左右，全部付款结束在3—5年，故工程利润兑付到居间人时间长。

此外，居间人为
政府方特定关系人，获取非法利益后，一般不会直接输送现金给政府方相关人员，而采取期货的方式，长期变相输送兑付利益。

三、PPP 项目运作廉政风险防范对策
1.强化信息公开
信息不公开、不透明或信息披露不对称，将会致使项目社会知晓率低，竞争不充分，从而为暗箱操作提供机会。

目前PPP 项目在省级财政部门和财政部PPP 综合信息平台系统可以查询项目动态，但是很多项目长时间没有更新动态，项目核心信息没有披露。

各级财政部门应安排专人负责本地区PPP 项目信息实时（适时）更新；财政部门应制定PPP 项目采购预告制度，在项目资格预审前一定期限，在省级及以上财政部门指定媒体发布采购预告，公示项目关键文件，让感兴趣社会资本有充足时间介入项目、参与项目竞争。

2.广泛接触社会资本
因PPP 模式的特殊性、复杂性，凡在项目采购前没有接触过的社会资本，基本不会参与项目竞争，这与传统工程建设项目招投标截然不同，故政策允许政府方与社会资本接触沟通。

根据实践经验，PPP 项目初期接触社会资本一般应在10家以上，后期深度接触沟通的在5家以上，这样方能保证项目充分竞争，招选到合适的合作伙伴。

为了更广泛接触社会资本，在PPP 实施方案报批前，应在相关媒体发布项目方案测试公告，提高项目社会知晓率。

政府方应出台政策，将PPP 项目实施方案社会资本测试、沟通情况作为项目采购前置条件予以审核，低于3家响应的，不得以招标方式采购。

3.谨慎接触居间人
引荐PPP 项目社会资本并不违反政策规定，但项目居间人性质完全不同，居间行为是建立在社会关系之上的基于利益分配的一种违法行为，损害政府利益，腐蚀政府方干部。

政府方可以光明正大地接触社会资本，推介项目并听取社会资本对项目的意见、建议，无需接触居间人，接触就存在廉政风险。

从制度方面，尚无法规避政府方在项目运作中接触居间人，关键在于干部自身要慎独，注意负面影响。

4.规避签订框架协议
PPP 项目属于竞争性项目，在项目采购前，合作伙
伴尚不确定，尤其是市场成熟、竞争充分的项目以及包
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含新建工程的项目，需以招标方式选定合作伙伴，政府签订框架协议存在较大法律风险。

同时，框架协议可执行度弱，假设项目条件设置不合理，即使签定框架协议，社会资本也未必同意接手项目；项目条件设置优化合理，感兴趣的社会资本增多，竞争性强，优中选优更好，不用受制于框架协议。

5.组织PPP 实施方案评审
PPP 项目初步实施方案一般由专业咨询机构根据
项目规划成果结合项目可行性研究报告编制，在社会资
本沟通中，政府方将会根据情况对方案予以优化调整。

为了防止在社会资本沟通中实施方案调整出现重大问题，应组织有关专家对项目实施方案合理性进行评审，重点评估项目风险分配是否合理，风险是否可控，调价机制是否健全，绩效考核是否符合规范，项目投资回报率是否适当等。

专家评审通过并出具意见后，政府方再履行审批手续。

6.规范项目采购
行业主管部门制定PPP 项目采购规范是当务之急。

目前，有关PPP 项目采购规定零散分布于PPP 政策文件中，不具体，难操作。

项目实施机构是采购人，负责组织资格预审文件和采购文件编制，实施机构应该独立完成相关文件起草工作，资格条件和评标办法应紧密围绕项目采购需求合理设置，杜绝歧视性、排他性条款。

PPP 项目采购评审专家选择决定项目采购是否公
平公正。

各省级财政部门应成立专门PPP 专家库，规定
省市县所有PPP 项目采购评审专家均从省专家库随机抽取，必要时可规定各地PPP 项目评审统一到省级采购中心开展。

7.严格工程发包管理
政府方干部要严格按照纪律规定，远离工程发包，不介绍、不干预，不踩红线，守住底线。

相关工程建设监管部门须强化执法，严厉打击工程建设领域转包和违法分包行为，从源头上遏制腐败行为发生，规避廉政风险。

8.建立全流程专项审查制度
鉴于PPP 项目运作廉政风险贯穿于项目实施各个环节，仅依靠招标采购质疑投诉程序难以全面遏制违法违规行为，建立纪检监察对PPP 项目专项审查制度，能够有效威慑项目运作相关方人员。

在项目实施关键环节，由纪检监察部门实行事前约谈相关责任方，提醒其规避潜在廉政风险，形成心理压力，杜绝侥幸思想，可最大限度降低廉政风险。

参考文献
[1]财政部.政府和社会资本合作项目政府采购管理办法[EB/OL].（2014-12-31）. /zcfg /mof /201501/t20150121_
4942853.htm.
[2]国家发展改革委.传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则[EB/OL].（2016-10-24）./
zcfb/zcfbtz/201610/t20161027_824138.html.
[3]江苏省财政厅.关于进一步鼓励、支持民营资本参与政府和社会资本合作（PPP ）项目的实施意见[EB/OL].（2017-11-24）.http:
///art/2017/11/28/art_51172_7219141.html.
[4]财政部.关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知[EB/OL].(2014-09-23)./zhengwuxinxi /zhengcefa⁃
bu/201409/t20140924_1143760.html.
[5]国家发展改革委.国家发展改革委关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP ）项目的指导意见[EB/OL].（2017-11-
28）./gzdt/201711/t20171130_869138.html.
（作者单位：泗洪县PPP 办公室）
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