股权投资类信托计划之增资协议

增资协议

编号：【】

甲方：（以下简称“投资方”）

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乙方：【】

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丙方：【】

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以上乙方、丙方单独或合称为“现有股东”。

丁方：【】

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鉴于：

1、丁方为一家根据中国法律设立的有限责任公司，现有注册资本为人民币【】万元，已由现有股东足额缴纳。其中，乙方出资额为人民币【】元，占公司注册资本的【】%；丙方出资额为人民币【】元，占公司注册资本的【】%。

2、投资方拟设立“【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以优先级信托资金【】元（最终以信托计划实际募集的优先级资金为准）向丁方进行股权投资，其中【】元用于增资（以下简称“本次增资”），其余【】元计入资本公积。

3、本次增资完成后，投资方成为丁方的股东之一。

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定，各方根据诚实信用原则，就投资方向丁方进行股权投资的事宜，经各方协商一致，订立本协议，以资遵照履行。

1. 投资

1.1根据本协议所规定的条款和条件，丁方的注册资本从人民币【】元增加至人民币【】元，增资部分(“注册资本增加额”)，即人民币【】元由投资方认缴。

1.2各方同意：投资方将向丁方投入总计人民币【】元（以下称投资款），其中人民币【】元计入注册资本，其余【】元计入资本公积。

上述投资款为各方同意的本次股权投资的出资额上限，但投资方仅以信托计划项下实际募集的优先级资金金额支付上述投资款。如信托计划项下实际募集的优先级资金金额未达上述约定金额的，则投资方有权仅以该实际募集金额支付投资款而不承担任何责任。

1.3投资方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的优先级资金

分期支付1.2约定的投资款。投资方支付各期投资款之日即为“出资日”。

1.4丁方及现有股东确认，本协议签署之日，丁方的原注册资本为人民币【】万元，均已由现有股东全额缴足。现有股东及其各自的出资额和在丁方注册资本中所占的比例如下：

1.5各方确认，本次增资完成并获发新的营业执照之日起，公司注册资本增加至【】元。本次增资完成后，丁方的股东及持股比例如下：

2. 投资的先决条件

2.1下列先决条件被满足或被投资方书面豁免后【10】个工作日内，投资方缴纳各期投资款：

2.1.1投资方完成为本次增资目的而对公司进行的尽职调查（包括但不限于投资方认可的律师事务所根据中国法律法规完成对公司的法律调查，会计师事务所根据中国财务报告准则完成对公司的审计和专业人员完成对公司的业务调查），且其结果经投资方认可；

2.1.2现有股东为本次增资目的已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、公司的章程等；

2.1.3丁方已履行所有的公司内部程序，包括但不限于通过批准本次增资的股东会决议和董事会决议；

2.1.4各方已取得按本协议约定的条款和条件完成本次增资所需的所有政府授权、同意、批准（如适用）；

2.1.5中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；

2.1.6自本协议签署日起至本出资日为止，丁方未发生造成重大不利影响的一项或多项事件；

2.1.7丁方及现有股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至本出资日保持合法、真实和有效，且本协议所含的应由公司或现有股东于本出资日或之前遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；

2.1.8信托计划已成立，且用于缴纳该期投资款的信托资金已募集到位；

2.1.9丁方及现有股东未发生可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序；

2.1.10丁方及现有股东未违反其与投资人签署的任何协议之约定；

2.1.11投资方认为应当满足的其他条件。

2.2 丁方及现有股东应尽最大努力满足前述全部先决条件。

2.3 如果2.1所规定的先决条件未能在本协议签署日起【10】个工作日内得到全部满足或被投资方书面豁免，则投资方有权选择终止本协议。

2.4本协议2.1中规定的任何先决条件如果被投资方书面豁免，则被豁免之任何条件均应自动成为丁方和现有股东于增资后的义务，并在投资方同意的期限内促使该等条件的达成。

3. 本次增资完成前承诺

3.1 丁方及现有股东在此分别并共同向投资方保证，自本协议签署日起至丁方取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，未经投资方事先书面同意，丁方现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

3.2 丁方及现有股东在此分别并共同向投资方保证，自本协议签署日起至丁方取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，公司及现有股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

3.3 丁方及现有股东在此分别并共同向投资方保证，自本协议签署日起至丁方取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，未经现有股东和投资方事先一致书面同意或要求，丁方不得从事下列行为：

3.3.1任何注册资本的增加、减少、转让或其他处置。

3.3.2任何合并、分立、中止经营或其他类似行为。

3.3.3任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（但本协议另有约定的除外）。

3.3.4丁方作为一方订立的，对丁方的经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订。

3.3.5在一般及日常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）。

3.3.6在一般及日常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为，经投资人同意的除外。

3.3.7与现有股东及/或丁方之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外）。