公司治理框架
公司治理框架
公司治理框架公司治理框架是指建立和运作在公司内部的一系列结构、机制和原则，旨在促进公司的透明度、责任和持续性发展。
下面将介绍一种完善的公司治理框架，以确保公司的有效管理和高质量决策。
公司治理框架的核心是由公司董事会领导的决策机构。
董事会的主要职责是制定和审查公司的战略目标，并监督公司的管理层执行情况。
为了确保董事会能够独立、有效地履行职责，公司应建立一个独立的董事会组成，其中包括独立董事、执行董事和非执行董事。
这种组成结构可以保证董事会有足够的专业背景和经验来为公司提供战略指导，并避免利益冲突和代理问题。
在公司治理框架中，透明度和信息披露起着关键作用。
公司应制定适当的信息披露政策，并公开披露与公司业务、财务状况和重要决策相关的信息。
这样可以增加公司的公信力，提高投资者对公司的信任度。
此外，公司还应定期向股东和其他利益相关者提供公司运营情况的报告，以便他们对公司的管理进行评估和监督。
有效的风险管理是公司治理框架中的重要组成部分。
公司应建立一个完善的风险管理体系，可以通过设立风险管理委员会或指定特定部门负责风险管理来实现。
该体系应包括风险识别、风险评估、风险监控和风险应对等关键环节，以确保公司能够及时识别和应对可能对业务和财务状况产生负面影响的风险。
公司治理框架还应包括对公司的内部控制和审计的监督。
内部控制是指通过建立合理的控制目标和控制措施，确保公司的资源和资产得到合理利用和保护。
审计是指对公司财务报表和业务运营情况的独立审查，以提供关于公司财务状况和经营成果的可靠信息。
公司应设立内部审计部门和雇佣独立审计师，进行定期的内部控制和审计工作，以确保公司的经营活动符合法律法规和内部政策。
公司治理框架还应体现公司的社会责任。
公司应设立专门的社会责任部门或委员会，负责监督公司的社会责任活动，并与各利益相关者进行沟通和合作。
公司应致力于保护环境、保护员工权益、依法纳税和对社区贡献等方面的工作，以提高公司的社会形象和可持续发展能力。
《公司治理结构》word版
公司治理結構什麼是公司治理結構公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱法人治理結構、公司治理系統（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系。
是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。
現代企業製度區別於傳統企業的根本點在於所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離（separation of ownership and control），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。
現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關係的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。
簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關係的一種制度。
例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分佈，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。
公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關係。
公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。
這裡所說的“結構”應該理解為兼有製度(Institutions)、體系(Systems)和控制機制(Controlmechanism)的含義。
現代企業採取了股份制，在股份制企業中所有權與經營權分離，所有者與經營者之間，經營者不同集團之間的利益關係比單人業主制企業或合夥制企業要復雜得多。
如何處理這種利益關係涉及到企業的效率、業績，甚至成敗。
處理這些利益關係需要一套相應的製度，這就形成了公司治理結構理論。
經濟學家談論公司治理結構時，狹義地講是指投資者（股東）和企業之間的利益分配和控制關係，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的製度安排；廣義地講是指關於公司控制權和剩餘索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
公司治理架构承诺书
公司治理架构承诺书尊敬的董事会及全体员工：公司治理是企业管理的核心，是企业持续发展的基石。
为了规范公司的内部管理结构，保障股东和利益相关者的权益，我们特此制定了公司治理架构承诺书，以确保公司的良好运作和可持续发展。
一、公司治理架构公司治理架构由董事会、监事会和高级管理团队组成。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司战略方向和重要决策；监事会是对董事会的监督机构，负责对董事会的决策进行监督和审计；高级管理团队则是公司的执行机构，负责具体的运营管理工作。
二、公司治理原则1. 透明公开：公司应当及时公布公司的财务状况、经营情况和重大决策，确保信息披露的真实、准确、完整。
2. 独立自主：董事会成员应当独立思考，独立行事，不受任何外部势力的干扰，确保公司的决策不受个人私利影响。
3. 公平公正：公司管理团队应当依法依规，公平公正地对待所有股东和利益相关者，维护各方利益的平衡。
4. 责任管理：公司管理人员应当承担起自己的责任，做出正确和明智的决策，确保公司的长期利益和可持续发展。
三、承诺内容1. 我们承诺将遵守公司治理结构，严格按照董事会、监事会和高级管理团队的职责分工和权限范围进行决策和执行。
2. 我们承诺公司管理团队将遵守公司治理原则，保证信息披露的及时、真实和完整，不得擅自篡改和隐瞒重要信息。
3. 我们承诺公司董事会和监事会成员将独立自主行事，不受外部势力的影响，始终坚守公平公正的原则，维护各方利益的平衡。
4. 我们承诺公司管理团队将承担起自己的责任，做出负责任的决策，确保公司的长期利益和可持续发展。
以上即是我们对公司治理架构的承诺，我们将严格执行上述内容，始终秉持诚信和责任的原则，为公司的稳健发展和持续创新做出积极贡献。
谨此承诺书公司全体成员启示。
中国的公司治理机制
中国的公司治理机制中国的公司治理机制主要包括以下几个方面：1. 公司法律框架：中国的公司治理机制主要依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规进行规范。
该法律明确了公司的组织形式、股东权益保护、董事会职权、监事会职责等内容，为公司治理提供了法律基础。
2. 公司组织结构：中国的公司通常设立董事会、监事会和股东大会三个核心机构。
董事会负责公司的日常经营管理，监事会负责监督董事会的决策和行为，股东大会是公司最高决策机构，股东通过股东大会行使权利。
3. 董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略和经营方针，监督公司的经营管理。
董事会通常由执行董事和非执行董事组成，其中执行董事负责公司的日常经营管理，非执行董事负责监督和提供决策建议。
4. 监事会：监事会是公司治理的监督机构，负责监督董事会的行为和决策是否合法、合规。
监事会通常由股东选举产生，独立于董事会，可以对董事会的决策进行监督和提出质询。
5. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利，包括选举董事、审议公司重大事项、决定利润分配等。
股东大会通常按照法定程序召开，股东根据持股比例行使表决权。
6. 内部控制机制：中国的公司治理还包括内部控制机制，旨在确保公司的经营活动合法、合规、高效。
内部控制机制包括风险管理、内部审计、内部监督等，以提高公司的经营管理水平和风险防控能力。
7. 法律监管：中国的公司治理还受到法律监管的约束，相关监管机构包括证券监管机构、工商行政管理机关等。
这些机构负责监督公司的合规运营、保护投资者权益，对违法违规行为进行处罚和监督。
总体而言，中国的公司治理机制在不断完善和发展，通过法律框架、组织结构、内部控制和法律监管等多个方面的配合，旨在提高公司的透明度、规范性和责任性，保护股东权益，促进公司的可持续发展。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理结构和组织框架
公司治理结构和组织框架引言公司治理是指公司如何管理和监督其运作，以确保公司目标的实现并保护股东利益的一套制度和流程。
一个有效的公司治理结构和组织框架对于公司的长期发展和稳定运营至关重要。
本文将探讨公司治理结构和组织框架的重要性以及一些常见的组织框架模型。
公司治理结构的重要性公司治理结构对于公司的长期成功具有重要影响。
一个有效的公司治理结构可以确保公司高效运营、规范决策流程，并保护股东权益，提高公司的声誉和信任度。
以下是公司治理结构的重要性的一些方面：保护股东权益公司治理结构通过确立决策权和监督权的分离，保护了股东的权益。
这有助于防止公司管理层的滥权行为，确保公司的利益与股东的利益保持一致。
提高公司透明度和信息披露一个良好的公司治理结构有助于提高公司的透明度和信息披露，使股东和其他利益相关方能够了解公司的经营状况和财务状况。
透明度和信息披露是建立信任关系的重要因素，有助于公司获得投资者的支持和市场的认可。
规范决策流程公司治理结构通过明确决策的权责，规范了公司的决策流程。
这有助于避免单一个人或少数人对公司决策的垄断，提高决策的科学性和民主性，减少公司运营过程中的风险。
提高公司绩效有效的公司治理结构可以通过加强董事会的监督和引入独立董事的角色，在公司决策和经营中发挥积极的作用。
这有助于提高公司业绩和竞争力，增强公司的可持续发展能力。
公司治理组织框架的常见模型董事会模型董事会模型是一种常见的公司治理结构模型，由董事会、高级管理团队和股东组成。
董事会作为监管机构，负责制定公司的长期战略和监督公司的运营情况。
高级管理团队负责具体的经营管理工作，负责公司日常运营。
股东作为公司的所有者，通过董事会行使权益。
股东会模型股东会模型是一种强调股东权益的公司治理结构模型，股东会作为最高决策机构，股东全体会议制定公司战略和决策重大事项。
董事会负责执行股东会的决策，并监督公司的运营情况。
这种模型相对民主，因为股东拥有最终的决策权。
公司治理结构分析
公司治理结构分析咱先来说说公司治理结构这回事儿哈。
您知道吗，就像盖房子一样，公司治理结构就是那房子的框架，要是框架搭得不稳当，这房子可就容易出问题。
我之前在一家小公司工作过，那经历可让我对公司治理结构有了特别深的体会。
这家公司呢，老板一个人说了算，啥决策都不跟其他人商量。
有一回，公司要接一个大项目，老板一拍脑袋就决定了，也没评估一下团队的能力和资源够不够。
结果呢，项目进行到一半，发现人手不足，技术也跟不上，整个乱成了一锅粥。
这就是典型的治理结构不合理，权力过于集中，缺乏有效的监督和制衡机制。
那到底啥是好的公司治理结构呢？简单来说，就是要让各个部分各司其职，相互配合，又相互制约。
就像一辆汽车，发动机、轮子、方向盘都得好好工作，还得协调一致，不然车就跑不快，甚至还可能翻车。
首先得有个好的董事会。
董事会就像是公司的大脑，得有眼光，有智慧，能制定出好的战略方向。
董事会成员不能是一群只会点头的“好好先生”，得有不同的声音，能辩论，能争论，这样才能做出明智的决策。
比如说，有的董事会成员可能在市场方面有丰富的经验，有的在财务方面是专家，大家凑在一起，从不同的角度看问题，才能把公司的路指对。
然后是管理层。
管理层就像是汽车的驾驶员，得把董事会制定的战略落实下去。
这就要求管理层有很强的执行力，能组织好团队，调配好资源，把公司的目标一步步变成现实。
可不能是那种光说不做，或者瞎指挥的领导。
再说说监事会。
监事会就像是公司的“警察”，得时刻盯着，看看有没有人违规操作，有没有损害公司和股东的利益。
要是发现问题，就得及时制止，严肃处理。
还有一个很重要的就是股东。
股东是公司的所有者，得关心公司的发展，不能只想着分红，不管公司死活。
有些股东，一听说公司要搞长期投资，短期内看不到回报，就开始闹，这可不行。
咱再回过头来看看我之前那家公司。
后来啊，老板也意识到问题了，开始调整治理结构。
他组建了一个小小的董事会，把一些重要的决策拿出来讨论。
中国现代企业制度框架
中国现代企业制度框架一、法律制度框架：二、公司制度框架：中国的公司制度是中国现代企业制度的核心组成部分，也是最具代表性的企业组织形式。
公司制度涉及到公司的设立、组织结构、股东权益、经营管理、财务会计等方方面面。
公司制度的建立和发展，从集体所有制企业到股份制企业再到现代企业制度框架的确立，经历了长期而艰难的过程。
中国的公司制度框架主要包括股份有限公司和有限责任公司两种类型。
三、所有制制度框架：中国的企业所有制制度是中国现代企业制度框架的重要组成部分。
开放以前，中国企业主要以国有制为主。
但随着经济体制的深化，中国逐步建立了多种所有制形式并存的格局，包括私营企业、集体企业、外资企业等。
这些不同的所有制形式在企业的组织结构、经营管理和决策机制等方面存在一定的差异。
四、市场化框架：中国的市场化是中国现代企业制度框架建立和发展的关键推动力。
随着市场经济的逐步建立，企业的经营活动逐渐从计划经济体制转向市场经济体制。
市场的开放和竞争促使企业在组织管理、技术创新、市场营销等方面进行不断改进和创新。
五、公司治理框架：中国的现代企业制度框架中，公司治理作为一个重要的问题得到了广泛关注。
中国的公司治理框架主要包括企业股东大会、董事会和监事会等。
通过公司治理的完善，可以有效调控企业的利益关系，保护股东权益，并提高企业的经营效益和市场竞争力。
六、财务会计制度框架：中国的财务会计制度框架是中国现代企业制度框架的重要组成部分。
财务会计制度的建立和规范，对企业的内外部信息披露、财务决策和合规经营起着重要作用。
中国的财务会计制度框架主要包括会计法律法规、会计准则、财务报告制度、审计制度等。
中国现代企业制度框架的建立和完善，是中国开放以来一系列经济体制的结果。
这一框架的建立，有助于构建现代企业制度体系，促进企业的健康发展和市场经济的良性循环。
同时，这一框架的建立也面临一些问题和挑战，如法律法规体系不完善、公司治理不规范等。
因此，中国还需要继续完善现代企业制度框架，提高法治化水平，促进企业健康发展和经济增长。
公司治理模式与框架
公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。
良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。
一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。
1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。
这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。
2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。
这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。
二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。
1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。
董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。
董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。
2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。
公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。
此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。
3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。
公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。
现代企业制度与公司治理结构概述
现代企业制度与公司治理结构概述现代企业制度是指在市场经济体制下，为了适应经济发展的需要，确保企业有序运行和规范经营行为，保护各方利益，建立的一系列规章制度和管理体制。
公司治理结构则是指企业内部的权力控制、利益分配、运行机制等组织形态和机制的安排。
现代企业制度和公司治理结构是现代企业运行的基础和保障，对于企业的发展和长期稳定经营具有重要意义。
一、现代企业制度的基本内容现代企业制度的基本内容包括法人制度、合同制度、市场竞争制度、财务制度等。
（一）法人制度：企业作为法人主体，在市场经济中承担责任和义务，享受权益和利益。
法人制度明确了企业的法律地位和权力范围，为企业提供了法律保护，规范和约束了企业的行为。
（二）合同制度：合同制度是基于市场经济条件下进行经济活动的基础制度，通过合同对买卖双方的权利和义务进行规范和约束，保障交易的安全和公平性。
合同制度规范了企业内外部的交易行为，促进了市场经济的发展。
（三）市场竞争制度：市场竞争是现代企业制度的核心，通过市场竞争来调节资源配置、优胜劣汰、促进企业创新等。
市场竞争制度要求企业在公平、公正、公开的市场环境下进行竞争，保证企业间的公平竞争，打破垄断，推动经济发展。
（四）财务制度：财务制度是现代企业制度中的重要组成部分，包括财务管理制度、财务报告制度等。
财务制度规定了企业的财务管理原则和规范，保证企业财务活动的合法性、准确性和透明度，为企业提供准确的财务信息和决策依据。
二、公司治理结构的基本框架公司治理结构是指企业内部权力关系和运行机制的安排，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等。
公司治理结构的优化和完善对于企业的发展和长远稳定具有关键作用。
（一）股东大会：股东大会是公司治理结构中最高决策机构，代表股东行使权力。
股东大会决定公司的发展战略和重大事项，选举董事、监事和高级管理层，审议并批准公司的财务报告、年度预算等。
（二）董事会：董事会是公司治理结构中的执行机构，负责制定企业的发展战略和经营计划，监督企业经营活动的实施，确保企业的长期利益。
公司治理理论框架
2.公司治理边界
专用性资产与公司治理边界
公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用 性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相 关当事人所形成的关系可用图表示。
公司
竞供 争应 者商
雇 员
股东 债 (董事会） 权 经营者 人
社政 区府
公司当事人关系图
2.公司治理边界
有限责任与集团子公司的治理边界
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
第2章 公司治理理论框架
湖南大学
主讲人：张利飞 博士、副教授
主要内容
1 2 3
公司治理体系 公司治理边界 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会)
董事会
要素 市场 产品 市场 金融 市场 劳动力 供应商 ……Leabharlann 经理层代理人的行动、类型或信号
公司治理结构
公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
公司治理结构的定义公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构的作用公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司治理结构的选择西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。
英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。
如何撰写公司治理报告
如何撰写公司治理报告公司治理报告是一份关于公司治理情况的详细报告，其向股东和其他利益相关者提供信息，以评估公司是否按照最佳实践原则进行运营和管理。
撰写一份清晰、准确、全面的公司治理报告非常重要，它能够增加公司的透明度，提升投资者对公司的信心。
本文将从六个方面展开，详细论述如何撰写公司治理报告。
一、公司治理框架公司治理框架是公司治理报告的基础，其描述了公司的治理结构和运作方式。
在撰写公司治理报告时，需要详细解释公司的治理结构，包括董事会的组成、独立董事的任命方式以及公司内部控制机制。
此外，还应对公司内部的治理准则和流程进行描述，以及制定和执行规范行为准则的情况。
二、董事会运作董事会运作是公司治理报告的重要内容之一。
在撰写公司治理报告时，应向股东和其他利益相关者介绍董事会的运作方式。
这包括规定董事的任期、董事的职责和权力、董事会的会议程序以及董事的薪酬情况等。
此外，还应列举董事会的重要决策和具体措施，以展示董事会的有效性和透明度。
三、股东权益保护股东权益保护是公司治理报告的关键内容。
在撰写公司治理报告时，应详细描述股东权益保护机制和措施。
这包括股东权益的平等对待、股东之间的信息披露和交流机制以及相关投票权的行使等。
此外，还应列举公司为保护股东权益所采取的具体措施，如设立独立审计委员会和投资者关系部门等。
四、内部控制与风险管理内部控制与风险管理是公司治理报告的重点内容之一。
在撰写公司治理报告时，应对公司的内部控制机制和风险管理措施进行详细阐述。
这包括内部控制的设计和执行情况、内部审计和风险管理的运作方式以及对关键风险的评估和应对措施等。
此外，还应列举公司因内部控制失灵和风险管理不善而导致的重大事件，并提出相应的改进建议。
五、薪酬和绩效评估薪酬和绩效评估是公司治理报告的重要组成部分。
在撰写公司治理报告时，应对公司薪酬政策和薪酬制度进行详细说明。
这包括薪酬的结构和决定、薪酬的透明度和合理性以及薪酬与绩效的关联等。
企业章程中的公司治理框架
企业章程中的公司治理框架在当今竞争激烈的商业环境中，企业要实现可持续发展和长期成功，建立健全的公司治理框架至关重要。
而企业章程作为公司治理的基础性文件，承载着规范公司组织及运营的重要使命。
本文将深入探讨企业章程中的公司治理框架，帮助您更好地理解其内涵和作用。
一、公司治理框架的概述公司治理框架可以被视为一套规则和机制的集合，旨在确保公司的决策过程科学、透明、公平，同时保障股东和利益相关者的权益。
它涵盖了公司的权力分配、决策流程、监督机制以及管理层的职责等多个方面。
一个良好的公司治理框架能够提高公司的运营效率，增强市场竞争力，吸引投资者，并促进公司的长期稳定发展。
相反，如果公司治理框架存在缺陷，可能导致内部权力失衡、决策失误、管理混乱等问题，进而影响公司的声誉和业绩。
二、企业章程在公司治理中的地位企业章程是公司的“宪法”，具有最高的法律效力。
它规定了公司的基本架构、组织形式、经营范围、股东权利和义务、董事会和监事会的构成及职责等重要事项。
企业章程是公司治理的基石，为公司的运作提供了基本的规范和指引。
所有公司的决策和行为都应当在章程的框架内进行，违反章程的决策和行为可能被认定为无效。
同时，企业章程也是解决公司内部纠纷和争议的重要依据。
当股东之间、股东与管理层之间出现矛盾时，可以依据章程的规定来明确各方的权利和义务，寻求解决方案。
三、企业章程中的权力分配（一）股东的权利股东是公司的所有者，在企业章程中应当明确规定股东的权利。
这包括但不限于股权的比例、投票权、分红权、知情权等。
投票权是股东参与公司决策的重要手段，章程应当规定股东大会的召集程序、表决方式以及重大事项的决策机制。
例如，对于公司的合并、分立、重大资产处置等事项，可能需要股东持有特定比例的表决权通过。
分红权则保障了股东从公司盈利中获得回报的权利，章程应当明确分红的条件、比例和方式。
（二）董事会的权力董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略规划、经营方针和重大决策。
公司治理的理论与框架
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司
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中海油事件
Ranked 29th most transparent company
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• 照照镜子可使衣帽穿戴整 齐；参照历史可知国家兴 衰更替；对照他人可明成 败得失。2004年中国航油 巨亏事件的教训并未得到 吸取，衍生品市场变本加 厉，血流成河。欲知分娩 痛苦，当听产妇描述。
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
一个小故事
张五常： 纤夫的故事
2024/3/1
郑国坚
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二、公司治理问题的产生
• 股权结构的分散化
• 每月交际一、二百万算什 么，公司一年上交税款二百 多亿。不会花钱，就不会赚 钱。
2024/3/1
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“陈老虎”的豪言壮语
➢ 中石化陈同海案
• 陈同海在1999年至2007年6月期间，利用其担任中石化 集团公司副总经理、总经理和中石化股份有限公司副董事 长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工 程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币 约1.95亿元
• 治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始 合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分 配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果 没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其 将如何使用。
公司治理的主要框架
公司治理的主要框架
公司治理的主要框架是结构性公司治理和制度性公司治理。
结构性公
司治理旨在有效管理企业的社会关系，确保企业有效的运行，满足客户需求。
它包括拥有者结构、信息披露结构、激励结构、授权结构和内部控制
结构。
制度性公司治理是指现行法律法规和政府政策等，其目的是控制企
业活动，确保企业合规遵守法律，维护企业和社会的利益。
近年来，公司治理研究的领域及内容日益丰富，研究方法也在持续完善，主要包括以下几方面：
（1）公司治理架构研究：公司治理架构的发展是业绩效的关键因素，它通过董事会、监事会、投资者、行业组织、投资银行等调节双方利益。
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一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之 间的相互搭配与排列，或者指事物的内部 的构造；“机制”则是指事物或有机体的 构造、功能、运作原理及其相互关系。从 广义上来说，“公司治理”既是一种结构 也是一种机制，因此，将“corporate governance”直接译作“公司治理”可能更 符合“corporate governance”的完整含义。
• 钱颍一(1995)认为，公司治理是一套制度安 排，用以支配若干在公司中有重大利害关 系的团体——投资者（股东和贷款人）、经 理人员、职工之间的关系，并从这种联盟 中实现经济利益。公司治理包括：如何配 置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机 制。
• 吴敬琏(1994)指出，公司治理是由股东大会、 董事会和高层管理人员组成的一种组织结 构，三者之间构成一定的制衡关系。在这 种结构中，所有者将自己的资产交由董事 会托管；公司董事会是公司的最高决策机 构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩以 及解雇权；高层经理人员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构，在董事 会的授权范围内经营企业。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定 义为由董事、股东和审计员三方构成的一种制 度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为 公司治理包括公司的目的和行为、董事与管理 人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员 会的作用、对董事会和监察委员会安排的原则 建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营 评价准则、公平交易的义务、控制权交易中董 事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• 那么，如何界定公司治理呢？粗略总结来看， 知名学者的相关定义也不下100种。在此基础 上，有学者对各种解释作了分类和归纳，国 外如柯克兰和沃惕克( Cochran，Philip L，and Steven L Wartick，1988)，国内如费方域 (1996)，之后的一些学者也在他们的基础上作 了进一步的补充与深化研究。费方域把公司 治理归纳为五个方面，包括具体形式、制度 功能、理论基础、基本问题、潜在冲突。田 志龙(1999)又补充进“制度构成”一类，这样， 对公司治理的解释就有了六种分类。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》 描述了公司治理的主要形式，它从英、美等国 公司治理模式入手，认为公司接管市场 ( corporate takeover market)是过去25年里英、 美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适 用的方式。
• 目前来看，这类定义非常狭窄。例如，甚至有 学者认为，公司治理就是股东大会、董事会和 高层经理组成的一个结构；更有些学者甚至将 公司治理直接等同于董事会，董事会就是专司 公司治理的组织形式。
• 刚兴趣的同学也可以参阅一下规制经济学的
一、什么是公司治理？
• 之所以把governance翻译成“规制”，是因 为governance指的是平等权利主体之间的相 互制衡。在中文里面，“治理”原本是指 一种单向的行政管理，如“治理国家”、 “治理脏乱差”、“治理整顿”等。尽管 在中国 “公司治理”已成为一种普遍的译 法，但“公司”以及“治理”的涵义已经 远远超越了它们本来的意义。
• 牛津大学赛德商学院前院长、金融学教授 柯林·梅耶(Colin Mayer，1995)认为，公司治 理是“公司借以代表和服务于投资者利益
的一种组织安排。它包括从公司董事会到 激励计划的所有内容。……公司治理起源于 市场经济下现代股份公司所有权与控制权 的分离。”
• 罗伯特·特里科(Robert Tricker，1994)认为， 公司治理涉及的是董事会与股东、高层管 理部门、规制者和审计员，以及其他利益 相关者的正式和非正式的联系、网络及结 构。他认为公司治理的关键因素是监督管 理者的绩效和保证管理者对股东和其他利 益相关主体的责任
2、根据制度构成定义公司治理
• 有学者（如翟林瑜，1995)认为，作为一个经 济组织，企业需要一个有效的制衡、协调、 监督和赏罚的制度结构以及市场结构，而公 司治理结构就是这样的制度结构和市场结构。 以股份有限公司为例，股东大会和董事会对 企业管理层的任免、监督和评价以及监事会 的监督等就是公司治理的制度结构；通过来 自债权人以及资本市场的压力来对管理层的 行为施加影响就是公司治理的市场结构
• 张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭 义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度安排；广义地讲 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安 排决定公司的目标，谁在什么状态下实施 控制，如何控制，风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等这样一些问题。
《公司治理学》
• 什么是公司治理
• 公司治理的研究框 架
（1）股东权益的研究 （2）董事会制度研究 （3）监事会制度 （4）经理层激励 （5）公司治理的利益相关者
一、什么是公司治理？
• 在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源 于美国，其英文是corporate governance。有 学者把它解释为“法人规制”，不是“由法 人进行规制”，而是“对法人进行规制”， 即公司“法人”是规制活动的客体。在这里， corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法 人”，这是因为，需要进行规制的不仅仅是 公司，还有非公司制的企业法人（如没有公 司化的家族企业）以及非企业的法人（如非 营利性组织、公共部门等)。
一、什么是公司治理？
• 公司治理在我国过去的相关文献中又被译 作“公司治理结构”、“公司治理机制”、 “公司督导机制”、“公司控管体制”等， 其中“公司治理结构”、“公司治理机制” 是最常见的译法。尽管corporate governance一词后面没有“结构”、“机制” 之类的英文单词，但是学者们还是觉得， 从内涵上来说，加上“结构”或者“机制” 更符合英文corporate ce一词所要 表达的涵义。