有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让中受让人的法律风险及规避
有限责任公司股权转让中受让人的法律风险及规避摘要：股权转让作为一种便捷的投资方式，越来越受到投资者的青睐，然而它也是一项潜伏着众多风险的活动，其主要表现在有限责任公司股权对外转让中，即股东与非股东之间的股权转让。
本文从股权转让的概念及特征入手然后重点论述在有限责任公司股权对外转让中，受让人应该注意的相关法律风险，最后提出了针对股权转让中法律风险的防范措施。
关键词：有限责任公司股权转让法律风险风险规避一、股权转让的概述股权转让是指股东依照法律或者公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东的民事法律行为。
①其法律特征主要表现在以下几方面：（1）它是一种民事法律行为。
以股权作为转让的客体，股东作为民事主体，其转让行为的目的与后果均在于引起股权变动。
（2）它具整体性和不可分割性。
股东权力的系统化行使构成了其对公司的所有利益，股权转让直接导致了股东地位的根本变化，故不能仅转移自益权而保留共益权，或者仅转移共益权而不涉及自益权。
此即为股权转让的整体性和不可分割性。
（3）它是一种要式行为。
股权转让的法律后果是新股东取代原股东的法律地位，完成该转换不仅要求符合实体条件，而且应完成法律规定的程序。
二、股权转让中的风险（一）股权协议转让主体的风险股权转让主体是评价股权转让合同效力的最基本因素，对股权转让合同的效力具有举足轻重的影响力。
投资者作为股权转让的受让方，在投资时应该注意股权转让主体本身的适格性问题，以免造成不必要的风险和损失。
1.股权转让方民事行为能力不完全对合同效力的影响我国《公司法》对无民事行为能力和限制民事行为能力人的民事活动效力都有相关的规定，所以作为投资人，在与民事行为能力不完全的股东签订股权转让合同时应该考虑其民事活动的效力，否则可能导致合同无效或被撤销，出现付了钱却成不了股东的尴尬局面。
2.当事人对象错误的风险获取股东资格是受让人的手段，而受让方的目的是为了达到分享目标公司红利或者控制目标公司，两者是有区别的。
有限责任公司的股权转让协议5篇
有限责任公司的股权转让协议5篇篇1甲方（出让方）：____________________公司名称：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：____________________注册地址：____________________联系方式：____________________乙方（受让方）：____________________公司名称：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：____________________注册地址：____________________联系方式：____________________鉴于甲方和乙方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股权事宜达成如下协议。
双方共同遵循公平、公正、合法、诚实信用的原则，为明确各方权利义务，特订立本协议。
一、股权转让事项1. 甲方同意将其所持有的目标公司百分之____（__%）的股权（对应注册资本为人民币____万元）依法转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2. 股权转让完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。
二、股权转让价款及支付方式1. 股权转让价款为人民币____万元整。
2. 乙方应在协议签订后___个工作日内将全额股权转让价款支付至甲方指定账户。
3. 甲方收到全额股权转让价款后，应依法办理股权变更登记手续。
三、股权转让相关事宜的约定1. 股权转让涉及的税费由双方按照法律法规的规定承担。
2. 股权转让前目标公司的债权债务由甲方承担，股权转让后目标公司的债权债务由目标公司承担。
3. 股权转让完成后，甲方应配合乙方办理目标公司的董事会、监事会等机构的变更手续。
4. 本协议签订后，甲方不得再行转让其持有的目标公司股权，除非取得乙方的书面同意。
四、保证事项1. 甲方保证所转让的股权不存在权属纠纷，未被冻结或限制转让。
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。
这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。
下面介绍相关内容。
股权转让1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。
有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。
不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下。
其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。
具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
5、股权转让后的后续工作。
股权转让应向工商机关办理股权变更登记。
公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
有限责任公司股权转让若干问题探讨任万祥
摘要：有限责任公司的股权转让不仅关系到公司股东及债权人的切身利益，也关系到社会主义市场经济的健康发展和长久稳定。
这就要求公司股权转让依法进行，不但要维护法律确定的资本原则，而且要充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，不能损害股东的合法利益。
文章对有限责任公司股权转让中的相关问题尤其是股权转让定价方法问题进行审慎研究和探讨，有助于进一步规范目前公司股权转让中的一些方法和原则，进而有效地解决实际问题。
关键词：有限责任公司；股权转让；转让定价方法一、有限责任公司股权转让的涵义、特点及其分类（一）有限责任公司股权转让的涵义股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
股权转让这种商业行为具有很强的法律性，它不仅可以为公司股东退出公司提供可行的途径，而且能够实现股东财富的最大化。
可以说，股权转让是衡量经济发展水平和市场成熟程度的重要标志。
对股权转让问题的深入探讨有利于促进社会资源的优化配置，建立健全市场经济体系。
我国《公司法》规定股东有权依照法律相关规定转让其全部出资或者部分出资。
在我国，有限责任公司是出现最晚的一种公司类型，具有规模相对较小、员工较少、公司股东承担有限责任等特点。
按照目前我国法律规定，股东在公司存续期间投资不能收回，因此，要想退出公司，转让有限责任公司股权就成了仅有的选择。
在实践中，为了维护其人合性，我国法律对股权转让又做出一些限制性规定。
（二）有限责任公司股权转让的特点1.相对一般商品买卖，股权转让标的的性质相对复杂。
因为拥有股权而具有的权力内容相对复杂，从其具体内容来看，公司股东所具有的股权的基本内容是财产权利，但是又与债权和所有权有很大的区别，此外还包括公司内部事务管理权等一些非财产权内容。
2.法律对股权转让的形式、主体及相关条件具有较多的限制。
第一，考虑到股权转让的标的具有复杂的性质，为了保障社会主义经济市场的健康发展，我国法律对其主体、形式和内容制定了较多的限制；第二，除了《民法通则》、《合同法》等债权债务法律的管制，有限责任公司股权的转让还要受到《公司法》、《证券法》等与股权交易有关的法律法规的限制。
论有限责任公司股权转让制度
论有限责任公司股权转让制度一、引言股权转让制度是有限责任公司运营中的重要环节，对于企业的股权结构调整、股东权益保护以及公司治理等方面都具有重要意义。
本文将详细介绍有限责任公司股权转让制度，包括其概念、特点、转让方式及影响因素，并通过一个实际案例进行深入剖析。
二、股权转让制度概述1.概念：股权转让是指股东将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他股东或第三方的行为。
这种行为会导致公司股权结构的变化，从而影响公司的治理结构和运营状况。
2.特点：股权转让具有自愿性、有偿性和平等性。
自愿性是指股东可以根据自己的意愿进行股权转让；有偿性是指股权转让应当支付相应的对价；平等性是指所有股东在股权转让过程中应当享有平等的权利和地位。
3.转让方式：股权转让方式主要包括协议转让、竞价转让和强制转让等。
其中，协议转让是最常见的方式，双方通过协商达成转让协议；竞价转让适用于多个受让方竞争同一股权的情况；强制转让则是在特定情况下，如股东违约、破产等，由法律或相关机构强制执行股权转让。
三、影响股权转让的因素1.公司内部因素：包括公司治理结构、股权结构、经营状况等。
这些因素会影响股东对于股权转让的意愿和价格预期。
2.市场环境：如宏观经济形势、行业发展状况、政策法规等。
这些因素会影响股权的市场需求和价格水平。
3.交易条件：如转让价格、支付方式、交易税费等。
这些因素会直接影响股权转让双方的利益分配和交易成本。
四、实际案例分析以某有限责任公司为例，该公司由于经营不善导致连续亏损，股东A计划将其持有的30%股权转让给股东B。
双方经过协商，达成以下转让协议：1.转让价格：根据公司的资产评估报告，确定每股价格为X元，总转让价格为Y元。
2.支付方式：双方约定采用分期付款的方式，首期支付50%的款项，余款在股权转让完成后支付。
3.交易税费：根据相关法律法规，双方各自承担股权转让过程中产生的税费。
4.股权变更手续：在完成股权转让款项支付后，双方共同向公司登记机关办理股权变更手续。
第34讲_股份有限公司的股权转让、股份回购、有限责任公司的股权转让、异议股权回购
第4单元股权考点27：股份有限公司的股权转让（★★★）(P195)1.股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。
2.1年内（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.董事、监事、高级管理人员（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；（2）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（3）因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受上述限制；（4）在下列期间不得买卖本公司股份：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。
【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。
该期限是（）。
（2018年）A.1年B.2年C.3年D.6个月【答案】A【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。
2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员（以下简称“高管”）持股事项的议案中包含下列内容。
其中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2016年）A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%【答案】A考点28：有限责任公司的股权转让（★★★）(P203)（一）内部转让除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
有限责任公司特殊形式的股权转让问题刍议
有限责任公司特殊形式的股权转让问题刍议[摘要]在现行《公司法》中“股权”和“股份”是分别对应于“有限责任公司”和“股份有限责任公司”的两个特定概念。
而在修订前的《公司法》中，有限责任公司的股权被称为“出资”，现行《公司法》以“股权”取代“出资”不仅仅是名称上的变化，也是立法技术的进步。
[关键词]股权转让有限责任公司一、公司股权转让的基本原则（一）股权转让自由原则——公司股权转让的基本原则股权转让是有限责任公司股东退出公司的主要方式，如果股权不能转让而导致股东“来得去不得”势必会严重影响投资者对有限责任公司制度安全性的信心。
当然，股权转让自由并不意味着拟出让股权股东（下称拟出让股东）出让股权意愿的自动实现，由应然变实然还需要有愿意以一定条件购买股权的拟受让人的出现。
只要能够找到合意的拟受让人，不论该拟受让人是其他股东还是股东以外的第三人（下称第三人），拟出让股东就一定能够实现股权转让，这才是股权转让自由原则的应有之意。
（二）股权对外转让法定限制制度--股权转让自由原则的例外有限责任公司的股权转让，按受让主体的不同可划分为两类：一类是股东之间的股权转让（下称股权对内转让）、另一类是第三人与股东之间的股权转让（下称股权对外转让）。
对于股权对内转让，《公司法》未作特别要求，只是规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，根据该规定，在我国，除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只要出让方与受让方协商一致即可。
而对股权对外转让的限制性规定则占据了《公司法》第72条的主要篇幅。
因此，如果我们从现行立法角度出发对有限责任公司股权转让进行研究，就不难发现法律对股权转让的限制主要体现为对股权对外转让的限制。
二、特殊形式的股权转让问题研究（一）人民法院对股权的强制执行导致的股权转让现以往人民法院对股权常用的强制执行方法有三种：一是强制抽回被执行主体在公司中的股本。
即按照公司的净资产计算出被执行股东的股权价值，强制扣划公司的相应现金或资产。
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。
有限责任公司的股权转让：（一）股权转让的概念和特征股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。
股权转让具有以下特征：1、股权转让是一种股权交易行为。
2、股权转让不改变公司的法人资格。
3、股权转让是一种要式行为。
（二）股权转让的限制1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则有限责任公司作为我国最常见的商业实体形式之一，其股权转让和一股二卖的规则是公司治理和商业交易中的重要环节。
下面将对这两个方面的基本规则进行论述。
首先，有限责任公司股权转让的基本规则是自由转让。
有限责任公司的股权是一种财产权，持有人可以自由转让其所持有的股权。
这就意味着股东可以根据自己的需要，自主选择是否将股权转让给其他人。
同时，有限责任公司的章程和合同文件中通常会规定转让股权的一些基本条件和程序，如是否需要其他股东的同意或是否需要履行转让通知的义务等。
这些规定有助于维护公司治理的稳定和合理性。
其次，一股二卖是有限责任公司股权转让中的一种特殊情形。
一股二卖是指在转让股权时，可以将一股股权分成多份进行独立转让的行为。
这样的规定相当于给予了股东更多的自主性和灵活性。
例如，某有限责任公司的股东A拥有100%的股权，他可以将自己的股权分成两份，分别转让给B和C，使B和C各自成为公司的部分所有者。
这样的一股二卖既有利于增加公司的所有者多样性，也有助于股东根据自己的需要进行精确的组合、划分和转让。
最后，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则对于投资者和公司治理都具有重要的指导意义。
投资者可以清楚地了解在有限责任公司中股权的转让是自由的，并充分考虑其转让带来的收益和风险。
此外，一股二卖的规则更是给予了投资者更多的选择，使其能够根据自己的投资需求进行更合理、有效的股权转让。
而对于公司治理来说，股权转让的自由和一股二卖的特殊规定有助于提高公司的灵活性和流动性，激励股东积极参与公司运营和投资，并增加公司的活力和竞争力。
总之，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则是我国商业交易和公司治理中的重要组成部分。
了解和遵守这些规则，不仅有助于保障投资者和公司的利益，也有利于促进我国商业环境的健康发展。
因此，在进行股权转让和一股二卖时，各方应当充分了解相关规定，并依法履行义务，使交易能够顺利进行。
有限责任公司的股权转让协议样本
有限责任公司的股权转让协议样本一、协议双方甲方：（出让方名称）乙方：（受让方名称）二、背景和目的鉴于甲方拥有有限责任公司（以下简称“公司”）的股权，并愿意将部分或全部股权转让给乙方，为了明确双方的权益和义务，特制定本协议。
三、股权转让事项1. 转让股权：甲方同意将其持有的公司股权转让给乙方。
具体转让的股权比例和数量如下：（列举具体股权比例和数量）2. 转让价格：双方约定转让价格为人民币（具体金额），乙方同意按照约定价格支付给甲方。
3. 转让方式：双方同意通过书面形式进行股权转让，甲方应在转让完成后向乙方提供相关的股权转让证明文件。
4. 股权转让手续：双方同意按照公司法和相关法律法规的规定，办理相关的股权转让手续，包括但不限于公司股东会议决议、工商登记等。
四、陈述与保证1. 甲方陈述与保证：（1）甲方是公司的合法股东，拥有转让的股权，并有权进行转让；（2）甲方转让的股权没有受到限制，不侵犯任何第三方的权益；（3）甲方保证其提供的相关文件和资料真实、完整、合法；（4）甲方保证公司没有发生任何影响股权转让的重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
2. 乙方陈述与保证：（1）乙方是合法的受让方，具备履行本协议的能力；（2）乙方对公司的股权转让已经充分了解并自愿进行；（3）乙方保证其提供的相关文件和资料真实、完整、合法。
五、违约责任1. 若甲方未按照本协议约定的时间和方式履行股权转让义务，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为转让价格的10%。
2. 若乙方未按照本协议约定的时间和方式履行支付义务，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为转让价格的10%。
六、争议解决本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。
对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、协议生效和终止1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有约束力。
2. 本协议终止的情况包括但不限于：（1）本协议约定的股权转让已完成；（2）双方一致同意终止本协议；（3）根据法律法规的规定，本协议终止。
浅谈有限责任公司股权转让中的法律风险与防范
浅谈有限责任公司股权转让中的法律风险与防范随着有限责任公司的普及和发展，股权转让已成为经营者获取资金、增加投资、扩大规模的重要途径。
但股权转让涉及到公司制度、股权转让协议、合同法、公司章程等多个法律领域，如果不注重法律风险的防范，可能会在股权转让交易中遭遇诸多风险，因此谨慎对待股权转让法律风险，是企业股权转让交易必须做好的一项工作。
一、法律风险概述1、侵权问题在股权转让过程中，由于信息不尽全、核实不到位等问题，容易引发侵权行为，扰乱股权交易流程。
例如，因为未经股东同意擅自卖出其股份，或未经合法程序授权擅自代理处置公司股权，或者干扰公司股东大会决策程序，或行使股东会议中不存在或未合法授权的权利等违法行为均属于侵权行为，可能导致合同无效、公司解散等后果。
2、未经授权代理问题未经授权代理处置股权是股权转让过程中常见的风险，必须引起注意。
法律也对此作了规定，未经代理人授权代理的行为将被视为无效，如果代理人未经授权私自代理，将会面临违约赔偿的法律责任。
3、诈骗问题股权转让是一个高风险的交易。
诈骗和欺诈在股权转让过程中容易发生。
如果股东发现与之交易的买家虚假陈述或隐藏了重要信息，或虚构交易，或以其他欺诈方式进行交易，那么对于股东而言，可能会遭受巨大的经济损失。
4、公司债务问题如果股东代表公司成为股权交易的一方，当企业债务问题暴露出来时，很容易导致消费者、投资者等对公司信誉产生怀疑，影响企业形象。
此外，未经批准的贷款，未登记的债权，以及在公司借款未还清的情况下转让股权等等，都属于公司债务问题，并且很容易引起公司债务危机。
1、加强事前的尽职调查在进行股权交易时，双方要互相明确经营情况、公司资产、产权保护等各方面的信息，进行详细的尽职调查。
对股东的身份、公司章程、协议书等必须进行核实，防止利益冲突和风险隐患。
2、加强合同及协议约束在股权转让交易中，制定详细的股权转让协议、认购协议、投资协议等依法约束股权交易各方的行为，明确各方权利和义务，约定股东权益的转移、过户、融资等事项，以提高交易效率和减少交易风险。
有限责任公司无偿转让股权行为的相关规定
有限责任公司无偿股权转让的相关问题（一）有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让.两者所依据的法律程序以及产生的法律后果是有差别的，尤其是在无偿转让股权的情况下，以下对有限责任公司无偿转让股权的相关法律问题做一个分析。
案例介绍：2002年7月，B、C共同出资成立北京XXX有限公司，注册资金100万元。
B 出资80万元，占出资总额的80％,C出资20万元，占出资总额的20%。
2003年10月，A到B担任法定代表人的北京XXX有限公司工作，被任命为该公司副总经理兼总工程师,因A对公司的贡献突出，A与B在2006年5月24日签订了《股权转让协议》，约定“北京XXX有限公司股东B同意将所持股份25万元无偿转让给A。
A同意接受，并以其出资额为限对公司承担责任。
”《股权转让协议》签订后，因北京XXX有限公司迟迟未办理工商登记变更手续，2007年7月，A 向昌平区人民法院起诉，要求北京XXX有限公司办理工商登记变更手续。
诉讼过程中得知，B单方撤销签订的《股权转让协议》，并以25万元的价格将该部分股权无偿转让给该公司股东C。
另查明，2006年12月20日，甲方B 与乙方C签订《股权转让协议》，约定B撤销无偿转让给A的股权，同时将该部分股权无偿转让给C。
2007年9月，B向A发出《关于撤销股权赠与的通知》。
该案经过一审和二审，二审法院最终的处理结论为：上诉人A与被上诉人B签订的《股权转让协议》，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了《公司法》关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件而被一审法院确认为合同成立而尚未生效,二审人民法院对此亦不持异议.因为B为无偿转让给A股权，A没有支付任何对价，所以此无偿转让行为按着《合同法》的赠与合同有关规定处理。
又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，所以B有撤销对A的无偿赠与的25万元股份的权利，而B将该股权无偿转让给C的行为合法。
有限责任公司的股权转让规则
有限责任公司股权转让规则一、股东之间可自由转让根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
这种转让方式相对自由，只要股东之间达成协议，即可进行股权的转让。
二、向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意若股东希望将其股权转让给公司以外的第三方，需事先获得其他股东过半数的同意。
这是因为有限责任公司具有一定的封闭性，股东之间的相互信任和合作至关重要。
因此，向股东以外的人转让股权需谨慎处理，确保其他股东的权益得到保障。
三、优先购买权在公司法中，还规定了优先购买权制度。
当股东向第三方转让股权时，其他股东享有优先购买的权利。
这一制度的设立旨在保护公司内部股东的权益，防止公司外部人员对公司的过度干预。
四、转让股权后应当办理变更登记手续完成股权转让后，受让方需向公司登记机关办理变更登记手续。
这是为了确保公司注册资本的准确性和合法性，同时保障公司及其他股东的合法权益。
在办理变更登记手续时，应提供相关证明文件，如股权转让协议、股东会决议等。
五、遵守公司章程中的相关规定在进行股权转让时，除了遵守国家法律法规的规定外，还应当遵守公司章程中的相关规定。
公司章程是公司的“宪法”，其中可能对股权转让的条件、程序等做了具体规定。
因此，在进行股权转让时，务必仔细查阅公司章程，确保转让行为符合其规定。
六、遵守国家法律法规的限制在进行股权转让过程中，必须遵守国家法律法规的限制。
例如，不得将股权转让给未满18周岁的人，不得违反国家对外商投资的相关规定等。
违反这些规定可能导致股权转让行为无效或受到处罚。
因此，在进行股权转让前，务必充分了解相关法律法规并确保遵守。
七、股权转让的价格必须公平合理在进行股权转让时，双方应就股权转让的价格达成一致意见。
这个价格必须公平合理，不得存在欺诈、胁迫等行为。
同时，股权转让的价格应当与公司的注册资本、净资产、盈利能力等因素相匹配。
如果转让价格明显不合理，可能涉嫌洗钱、恐怖主义资金等不法活动，将会受到相关监管机构的调查和处理。
有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
1. 股权转让必须符合公司章程和相关法律法规的规定，且需要经过公司股东会的批准，并按照公司的内部程序进行。
2. 股权转让应当由出让人和受让人双方签署股权转让协议书，明确双方的权利和义务。
3. 股权转让协议书应包括以下内容：股权出让的具体条件、出让人将转让的股权的比例和数量、受让人支付的股权转让价格、股权过户手续的办理等事项。
4. 股权转让价格可以通过双方协商确定，也可以通过独立评估机构进行评估，再由双方协商确定。
5. 一股二卖是指股权转让人在转让股权同时约定，受让人在一定期限内将部分或全部股权再转让给其他人，此种约定应在股权转让协议中明确规定。
6. 一股二卖的具体规则包括：受让人在一定期限内可以在协议规定的范围内将部分或全部股权再转让给其他人，但需要得到其他股东的事先同意。
7. 一股二卖的转让价格一般约定为事先协商或公开市场价格。
8. 一股二卖的转让应当及时通知公司，并按照公司章程和相关法律法规的规定，进行股权过户等手续。
在任何情况下，股权转让均应符合相关法律法规的规定，并遵守公司章程的规定。
为了确保权益的合法性和双方的权益得到保护，在进行股权转让和一股二卖时，双方应咨询专业律师或专业机构的意见，并注重协议的明确和完整。
浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制
浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制有限责任公司是一种以成员出资为基础、按比例享有利润、承担有限责任的法人组织形式。
相对于其他公司类型而言，有限责任公司具有成员出资灵活、股东无限制法定继承权、经营管理简单等优点。
随着公司法律制度的不断完善，有限责任公司股权转让的条件和限制也逐渐明确。
一、股东换股转让应当符合全部规定有限责任公司的股权转让，按照有关法律法规的规定进行，必须得到公司股东会、董事会、监事会或合伙人会议的决议，同时应当向有关部门登记备案。
公司章程规定股东的转让事宜的，应当按照公司章程的规定。
另外，对于公司股东的转让人应当出具合法有效的股权转让协议书，将所有股权转让的款项汇入卖方在我国境内开设的合法有效的银行账户，以确保股权转让过程的规范化。
二、本金及增资缴足后方可转让有限责任公司的股东在进行股权转让时，必须在当前公司本金总额已经缴足的基础上进行。
同时，如果公司已经进行过增资，增资后的本金总额也必须缴足后，才能够进行股权转让。
三、限制股权转让行为有限责任公司的章程可以规定有股东提出股权转让的要求，但公司可以将个别股东的股权转让权限制在其它股东的优先权之下，即必须先征得其他股东的同意后，才能对外转让自己的股权。
这一机制可以确保公司管理的稳定性和效率。
2、限制转让时间公司章程可以约定有关股东转让股权转让的时间限制，以确保公司管理稳定和有效运行。
3、限制股东人数有限责任公司股东人数一般不得超过50人，如股东人数超过50人，应当改组为股份有限公司或者其他适用于该种情况的公司。
四、股权转让的审批要求就股权转让的审批要求而言，有限责任公司的章程以及各中途协议均规定了审批程序，包括股东会、董事会和经办人员等需要通过相关部门审批。
以上就是新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制的浅析。
在有限责任公司股权转让过程中，应当注重规范化、合法合规化，以确保交易过程的稳定和公司运营的良好状态。
有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序
有限责任公司股权转让的步骤及注意事项转让程序有限责任公司股权转让的步骤及注意事项转让程序步骤一：目标公司情况调查注意事项：1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
步骤二：出让方与受让方签订《股权转让意向书》注意事项：1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款：第一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;第二、出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。
上述第一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。
第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。
而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。
对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。
论有限责任公司的股权转让制度
论有限责任公司的股权转让制度
股权转让制度是指有限责任公司中股权的流转方式，其中股权
转让是指一方将持有的股权权益转让给另一方。
有限责任公司的股
权转让制度相较于其它类型公司更加规范，限制更多，因为有限责
任公司的投资风险更大，其成立的目的也在于限制投资人的风险。
股权转让相关的制度和规定主要涉及以下方面：
1. 股东优先购买权。
有限责任公司的股东享有优先购买权，即
当一方股东将其持有的股份转让给其他人时，其他股东有权以相同
的条件享有优先购买权。
这一制度保护了有限责任公司的股东权益，同时也可以避免公司的股权被不明不白的人士控制。
2. 股权转让限制。
有限责任公司的股权转让通常会受到相关规
定的制约，比如公司章程中规定不得自由转让股权等。
这也是为了
保护公司的稳定性和股东利益安全。
3. 股权转让价值评估。
有限责任公司在股权转让时通常需要进
行价值评估，确定转让股份的公允价值。
这是为了保障交易的公平
性和合理性。
4. 股权转让公告。
在有限责任公司的股权转让过程中，需要进
行公告，以便其他股东有机会行使优先购买权。
总而言之，有限责任公司的股权转让制度主要是为了保障股东
权益，避免公司股权被非法控制，保证交易公平合理。
同时，也是
为了保障公司的稳定性和发展。
有限责任公司的股份转让规则
有限责任公司的股份转让规则有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）是一种商业公司类型，这种公司的经营者在法律上对公司负有有限的责任。
LLC股份的转让规则对于公司内部的管理和外部投资者的权益都有影响。
以下是LLC股份转让规则的相关内容。
一、股权转让的定义股权转让是指LLC的某一股东从其名下持有的公司股份转让给其他人，这意味着新的股东将有权享有公司的分红和决策权。
在LLC中，股权转让需要遵守一定的规则和程序。
二、股权转让的限制大多数LLC的公司章程规定了股权转让的限制，一些常见的限制包括：1. 同意权：LLC的公司章程规定了除非得到其他股东或管理层的事先书面同意，否则任何股东都不能将其股份转让给其他人。
2. 可购回权：这是指公司或其他股东有权在特定的时间内购回股权，通常是以对应的市场价值。
3. 首购权：同行业公司或其他股东有权先行购买正在转让的股权。
4. 其他限制：公司章程规定的其他限制，例如不允许非法或不道德的股权交易。
三、股权转让的程序在LLC中，股权转让必须遵循以下程序：1. 确定转让价格：转让股权的价格可以是股份的市场价值或是经过双方协商后的协议价。
价格应被记录在书面协议中。
2. 准备书面协议：转让股权的双方应准备一份书面协议，其中应包括股份转让的价格、交易完成的日期、股份持有人的姓名和联系方式。
3. 向公司报告：转让股权的股东应向公司报告，以便记录股东的转让变更。
在LLC中，公司通常会通过更新股东名册来记录股权转让。
4. 向相关单位报告：LLC需要向适当的政府机构报告股权转让的变更。
具体情况应根据当地法律和规定来决定。
总之，股权转让对于LLC公司的股东和管理层来说都是一个重要的过程，需要遵循严格的政策和程序。
通过理解这些规则，LLC公司可以为自己和投资者提供更具魅力的投资机会。
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有限责任公司股权转让注意事项
减小字体增大字体作者：公司法律师来源：本站整理发布时间：2010-05-31 17:44:39
关键词：股权转让有限公司章程条件效力优先权股东会出资不足诉讼
1、有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。
2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。
3、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。
公司应当召开股东会征求其他股东的同意。
公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。
请求答复的期限一般不应当少于30日。
逾期未答复者视为同意。
4、（指定受让）有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。
5、公司指定购买30日内，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权价值的，人民法院应予支持。
6、有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权，但公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股权，或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
7、有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。
前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意的，其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购买股权；经过其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。
8、受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民法院不予支持。
9、有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。
10、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。
11、转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。
12、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。
13、名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。
14、实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。
15、因有限责任公司股权转让产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟转让股权所属公司的，应当通知该公司作为第三人参加诉讼。
16、因有限责任公司股东向非股东转让股权，其他股东主张购买权而产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟受让股权的非股东的，应当通知该非股东作为第三人参加诉讼。
17、股东转让国有股份的，应当对国有股权的价值进行评估，没有评估的不影响股份转让协议的效力。
有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。
受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。
18、当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持。
19、股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。
相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章股份有限公司的设立和组织机构。