证券公司资产证券化业务介绍

• 资产证券化的基本过程包括资产池的组建，交易结构的安排和资 产支持证券（Asset Backed Securities, 简称ABS）的发行，以及发行 后管理等环节。
• 通过上述过程，基础资产的形态发生了转化，从原始的不具有流 动性的形式，转化为具有流动性的证券形式。
基 础 资 产
筛选组合 资 产 池
计划 、成功发行。
2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务 试点 指引（试点）》，2005年8月至今共发行11个专项计划，累计融资305亿元。
3月15日，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》。
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目前我国的资产证券化兵分两路，分为证券公司资产证券化 （也叫专项资产证券化）和信贷资产证券化。两种资产证券化产 品各自由不同的监管部门审批，在不同的交易场所上市流通，适 用不同的监管规则。前者在交易所市场发行与交易，后者在银行 间市场发行与交易，交易所市场与银行间债券市场天然相隔。
提供基础资产的财务信息、现金流分析
出具评级报告
通过担保、保险等手段提供信用增级
提供流动性支持
基础资产、专项计划的托管服务
资产支持证券的流通转让
资产支持证券的登记、托管
（四）业务环节中需重点关注的问题——基础资产
基础资产指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测 的现金流的可特定化的财产权利或者财产。
银行贷款 企业全部资产 与信用。
不可上市流通 ，流通性差。
银行自行信用 分析、评级。
企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较
投资回报及风险的比较
目前，企业可通过多种方式筹集资金，但不同的融资方式其融资成本、投资回报与融资风险是呈同向 增长关系（即正相关）。也就是说，投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报； 而高投资回报率则对企业带来的高融资成本。一般而言，债务融资成本低于股权融资。资产证券化成本 介于国债和企业债之间。见下图所示：
等等。
的情形。
募 • 不受限制。 集 资 金 用
• 用于企业自身生产 经营，但不鼓励用于 归还银行贷款。
• 用于计划投资项 目，不得用于房地 产买卖和股票、期 货交易等风险性投 资。
• 用于企业自身生 产经营，但不得用 于投资。
企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（续）
项目 资产 关联性
流动性
基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权 利或者财产构成的组合。
可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权 等财产权利，商业物业等不动产财产权，以及中国证监会认可的 其他财产或财产权利。
实践中，基础资产的种类主要有两种
以收益权作为基础资
收益权产的来源符合法 律、法规规定；
法律框架 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日） 中国证券监督管理委员会《证券公司资产证券化业务管理规定》
（2013年3月15日） 上海证券交易所《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》
（2013年3月27日）
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新规特点
扩展了基础资产的内涵和外延 降低了业务门槛，放宽对证券公司的业务限制 强化了流动性安排 简化审核程序
件 产（收益权或债 盈利；
能力，三年的平均 理年检手续；
权）；
• 流动性良好，具有 利润能够支付债券 • 有到期还本付息
• 基础资产实现 较强的到期偿债能力 利息；
的经济实力；
真实销售、破产 ；
• 筹集资金用途符 • 有合法财产抵质
隔离。
• 近三年发行的融资 合国家产业政策。 押或第三人保证；
券没有延迟支付本息
融资成本高于同期限、同信用等级债券；
融资时间或高于银行贷款。
综上所述，在我国，资产证券化是企业进行长期、 大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低、 投资风险较小的筹资方式。且目前监管政策对证 券公司资产证券化业务作了较为有利的规定，鼓 励证券公司开展资产证券化业务。
资产证券化业务发展前景良好！
证券交易所 中央登记结算公司
主要职责 融资企业，基础资产原始所有人，保证基础资产真实、有效，转让基础资 产合法 实现资产真实出售和破产隔离目的，亦作为证券化产品的发行人
券商，接受委托设立SPV，作为受托人代表SPV行使权利义务 结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报 批 起草发行文件和法律协议、协助解决法律问题、结构问题、协助报批
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尽职调查
完成访谈
完成尽职 调查
发行方案设计
完成初步交易结构的 完成最终交易结构、
设计
条款等方面的设计。
法律文件制定 担保 评级
法律环境 分析
法律问题 解决
聘请担保 人
收集评级 资料文件
法律文件制作
担保尽职 调查
完成担保 条款的协 商
完成评级初稿
取得法律意 见书
取得担保文 件
完成评级报 告
产品材料制作
是一个结构化的过程，将基础资产打包，并以证券形式出售
可以实现再融资和将资产移出表外的目的
可以提高资产流动新，将原先难以兑现的资产变为可流通的证券
依据基础资产不同，资产证券化可分为不同的种类，例如美国的资产证券化产品 就有如下分类：
注：ABS，资产支持证券；MBS，房地产抵押贷款支持证券；CMBS，商业地产抵押贷款支 持证券；RMBS，住宅地产抵押贷款支持证券；CDO，抵押债务权益；CLO，抵押贷款权 益；CBO，抵押债券权益。 6
企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较
项 资产证券化产品 目
短期融资券
企业债券
银行贷款
融 • 企业拥有能够 • 企业具有稳定的偿 • 企业发行前连续3 • 企业为经工商部
资 产生可预期稳定 债资金来源；
年盈利；
门核准登记的企（
条 现金流的基础资 • 最近一个会计年度 • 具有偿还债务的 事）业法人，并办
期限、规模灵活。融资期限、规模根据证券化资产、需要而定，较为灵活。
资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露
政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产证券化业务。
优化财务状况。增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率 等监管指标
创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为投资者提供 了储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。
资产证券化产品
仅与证券化对应 部分的基础资产 关联。
上市后，可在交 易所固定收益平 台交易。
短期融资券
企业债券
企业全部资产与信 企业全部资产与
用。
信用。
在银行间债券市场 可部分或全部上
发行和交易。
市交易流通。
信用评级 鼓励聘请第三方 机构进行信用评 级。
需要第三方机构进 需要第三方机构
行信用评级。
进行信用评级。
投融 资资 回成 报本
股权私募 股票 银行贷款
企业债
资产证券化
短期融资券
金融债
国债
风险
项目 优势 劣势
融资方
投资方
丰富企业融资渠道；
具有第三方信用评级；
不受企业自身财务状况、利润状况的限 制；
对于自身资质较差，但有优良资产的企 业，能够以较低成本解决企业融资问题；
收益率高于同期限、同信用等级债券品 种，适宜保险、银行、券商、基金等机构 投资者作为资产配置品种，提升资产组合 收益。
三、证券公司资产证券化业务解读
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（一）基本操作流程
① 前期准备 （1 – 2周）
资产证券化 主要业务流程
② 文件制作 （1 – 2周）
③ 审批报备 （4 – 8周）
④ 发行承销 （1 – 2周）
⑤ 发行完成 （1 – 2周）
资产证券化业务的时间安排
产品申请阶段（工作周）
工作内容
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对于发债余额接近公司净资产40%的企 业，或受其他限制导致企业不能或不愿使 用债务融资方式，通过资产证券化可以达 到筹集资金的目的；
对企业而言属于资产出售行为，无还本 付息压力；
提升流动资产比重，改善资产结构；
解决银行信贷资产出表问题，提高资产 运行效率，降低监管资本需求。
需要企业有符合要求的基础资产，并愿 产品流动性差。 意出售；
证券公司开展资产证券化业务获得了监管政策上的支持！
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（三）我国证券公司资产证券化业务的优点
融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不十分高的企业，只要有好的资产及其带来 的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。
成本较低。通过风险隔离和信用增级安排，可获得较低融资成本。
操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和 短期融资券更加简便。
证券公司资产证券化业务介绍
2013年4月
提纲
一、什么是资产证券化 二、资产证券化在我国 三、证券公司资产证券化业务解读
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一、什么是资产证券化
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资产证券化定义：
资产证券化是指将缺乏流动性但具有可预期的、稳定的未来现金流 收入的资产组建资产池，并以资产池所产生的现金流为支撑发行 证券的过程和技术。
资产证券化业务的性质
对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言， 资产证券化产品是一种固定收益品种。
资产证券化业务的信用基础
与传统债务融资方式相比，资产证券化融资一般是基于资产的信用，而 非发起人的信用。
二、资产证券化在我国
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（一）资产证券化在我国的发展历程
信贷资产证券化：
，保证其不易破产，独立于发行人、管理人。
发行资产支持证券
投资者
信用增级：可通过各种信用增级方式（内部和外部 ），提升信用等级。
流动性支持机构
计划管理人
证券托管人（中登）
原始权益人 信用提升
担保机构
基础资产 募集资金
专项资产管理计划
信用评级
资产支持证券Βιβλιοθήκη Baidu募集资金
证券持有人
评级机构
托管银行
律师
会计师
资产评估
结构安排
ABS
证券发行 投 资 者
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通过上述过程将基础资产转化为标准化的证券，提高了资产的
流动性；通过对资产支持证券的结构划分，能满足不同的投资 需求。依托同一个资产池可发行不同等级的资产支持证券，具 有不同的风险水平和收益水平。
原始权益人
基础资产1
基础资产2 基础资产3
特殊目的载体
资产池
投资者 资产支持证券
优先级 中间级 次级
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资产证券化的技术
Part Ⅰ 资产买卖
资产出售（或破产 隔离）
结构分级
市场交易
资产证券化的作用
丰富融资渠道
降低融资成本
提升资产流动性
改善资产负债结构
Part Ⅱ 资金募集
资产证券化业务的实质
原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行 债务融资。
完成申报材料制作
申请与审核
受理、核准
交易所交易
安排产品在交易所进行交易。
主要操作流程
确定 基础 资产
设立 SPV
资产 转让
信用
信用
审
增级
评级
批
证券 发行
维护 管理 清偿
（二）交易结构设计：
资产证券化基本原理
原始权益人 真实出售：原始权益人将资 产的风险和收益转移给
转让基础资产投资者
SPV
破产隔离：通过法律及合同对SPV进行约定
前者是运用证券公司专项资产管理计划模式，后者运用的是信 托公司信托模式。根据我国目前的法律和政策情况，由于信托模 式仅仅适用于银行信贷资产，对于企业来说采用证券公司专项资 产管理计划模式是目前唯一可行的模式。且根据新规，银行信贷 资产也可以通过证券公司专项资产管理计划模式进行证券化。
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（二）现行监管政策
《证券公司资产证券化业务管理规定》定义：
资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流 为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资 产支持证券的业务活动。
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资产证券化是一个精心构造的过程，经过这一过程，应收款、贷款、商业物 业等基础资产被包装并以证券的形式出售。
资产证券化的基础资产主要是具有可预计的未来现金流的资产
2005-2008年，共有11家进入机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合 计 667.83亿元。
2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、 上 汽通用、交行等发行约159亿元。
企业资产证券化：
2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”。 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截止目前共计11个专项资产管理
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以基础资产为银行贷款为例，具体交易关系如下图：
（三）证券公司资产证券业务的主要参与主体
托管机构
担保机构 （如有）
金融服务机构 （会所、律所等）
资产证券化 主要参与主体
信用评级机构
计划管理人 +
承销商
原始权益人 +
服务机构
参与机构 原始权益人
专项资产管理计划 计划管理人 承销商
律师 会计师 评级机构 担保机构 流动性支持机构 托管机构