尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单法律尽职调查文件清单序号文件清单一、公司历史沿革及组织性文件1-1 公司的股权结构图，该股权结构图应显示公司的全部股东的准确名称及其各自的持股比例、实际控制人（追溯至最上层的机构或自然人），以及公司在中国境内全部下属企业（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资及其他受控公司、不具备法人资格的下属机构或部门）的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、其他股东方的准确名称及持股/出资比例。

1-2 关于公司历史沿革及股权结构变化的详细说明。

1-3 公司自设立至今的全套工商登记备案资料（可在工商局查询打印获得，烦请加盖工商局的工商查询章，并按工商查询文件本身顺序提供给我们）。

本清单以下所列文件已经包含在工商登记备案资料中的，无需另行提供；未在工商局登记/备案的，请公司另行提供。

1-4 公司设立时及历次变更换发的营业执照1-5 公司初始设立时各出资方的《企业法人营业执照》。

1-6 公司设立时及历次变更的发起人协议、股东协议。

1-7 公司自设立以来历次变更修改的公司章程、公司现行有效的公司章程。

1-8 公司设立时及历次资本变动时的验资报告。

如果出资方是以资产或其他除货币以外的形式出资，请公司提供由评估机构出具的评估报告，如果是以国有资产出资，请提供国有资产占有单位的国有资产产权登记证和主管部门同意以国有资产出资的批准文件。

1-9 公司历次因股权转让、增加(减少)股东、增(减)资等事项而签署的股权转让协议、增资协议等文件。

1-10 公司设立及历次变更的政府部门批文，包括但不限于设立及历次变更换发的外商投资企业批准证书以及外资主管审批机关对公司设立及历次变更事宜出具的批准/批复文件。

1-11 公司历次股权变更如涉及国有产权的，相关的产权转让批准文件、国有资产评估报告、评估报告的备案/核准文件、通过产权交易机构转让国有产权或者国有资产监管机构批准协议转让的相关证明文件。

1-12 公司变更为股份有限公司后新换发的营业执照；公司变更为股份有限公司的公司章程。

1-13 公司变更为股份有限公司的资产评估报告及审计报告。

1-14 公司最新的组织机构代码证。

1-15 公司自设立以来全部的国有资产产权登记证（如有）。

1-16 公司是否在中国大陆以外经营，如有，请提供境外投资或经营的有关合同、章程和政府批准文件。

1-17 公司历次变更的公司内部组织机构（股东会/董事会/总经理办公会/职工代表大会或其他内部组织机构）决策文件。

1-18 公司最近三年的公司文件记录，包括股东会/董事会决议及会议纪录等。

1-19 公司最近三年的年检报告书或年度报告。

1-20 公司近三年向股东或政府主管部门提交的年度、定期报告和其他文件，包括但不限于年度计划、计划完成情况报告、年度会计报告、审计报告和最近一季度的会计报告、审计报告。

1-21 公司的外汇登记证（IC卡）、外汇登记信息表及外汇年检通过证明，以及历次外汇变更登记的详情。

1-22 公司成立以来所有有关外汇账户和外汇交易的政府批准或授权文件。

1-23 公司现行有效的其他组织性文件，例如，公司的股东会/董事会/监事会议事规则、对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易管理办法等。

1-24 公司及各子公司董事会、监事会及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、技术负责人等）任职名单（包括其现任职务、责任和兼任的其他任何职务），及该等人员最近三年的变化情况及任免文件。

1-25 所有政府机关授予公司的任何特别权利和优惠政策的相关文件。

二、股东和实际控制人2-1 公司股东（包括直接股东、间接股东）和实际控制人的现行有效的营业执照和现行有效的公司章程（适用于法人）或身份证明文件（适用于自然人）。

2-2 作为外商投资企业股东，公司股东取得的相关政府部门审批文件。

2-3 请说明公司股东和实际控制人直接或间接所持公司股权是否设置质押、冻结、扣押、查封、第三方权利或任何其他形式的权利负担。

如有，请提供相关协议、质押登记文件或其他文件。

2-4 股东和实际控制人直接或间接所持公司股权是否存在权属争议等其他限制其转让的情况及相关文件（如有）。

2-5 公司股东和实际控制人直接或间接所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况，；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和代持协议等材料，股权实际持有人的身份证明材料（适用于自然人）或营业执照及公司章程（适用于法人）。

2-6 任何有关公司权益享有分配的协议。

2-7 任何限制公司的股东行使权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）、增加注册资本或发行股票的的协议或文件。

2-8 公司股东和实际控制人最近三年内变更情况及未来潜在变动情况。

2-9 公司股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。

2-10 公司股东是否对公司作出过任何形式的承诺，如有书面文件，请提供。

2-11 最近三年公司资金被控股股东或实际控制人占用的情况以及公司向控股股东及实际控制人提供担保的情况。

2-12 请确认公司股东中是否存在私募基金或私募基金管理人，如有，请提供相应私募基金管理人登记文件及私募基金备案文件。

三、业务资质3-1 与公司及其业务相关的重要法律、法规、政府政策、政府通知和政府指令等。

3-2 公司目前所从事的主营业务及其经营模式和行业特征的说明。

3-3 请说明公司所有新的业务或扩充计划（如有的话）以及需取得的政府批准、许可，并提供已经取得的政府批准或许可文件。

3-4 公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、资质证书、授权、批准、登记及认证文件（包括但不限于医疗器械注册证书、医疗器械生产许可证/医疗器械生产备案、医疗器械经营许可证/医疗器械经营备案、医疗器械委托生产备案、医疗器械广告批准文件等）。

3-5 请公司说明，自公司设立以来，是否存在超越营业执照记载的经营范围从事业务的情形。

如是，请说明具体情况。

3-6 请公司说明，自公司设立以来，是否存在违反或者不遵守政府主管部门批准、许可、同意或备案的范围从事业务的情形。

如是，请具体说明。

3-7 政府部门或者市政公共机构授予公司开发权、经营权或者其他特许权的文件。

3-8 公司为取得从事业务和项目的特许权、行政许可等，向政府部门或者公共机构作出的声明、承诺或者其他保证受限制/承担义务的文件。

3-9 请公司说明，是否存在可能导致特许权、行政许可被暂停、更改或取消的任何情形，或者可能导致特许权、行政许可不能被更新或续展的情形。

3-10 国家、地方政府对公司有关业务发展的支持政策（如有）。

3-11 与影响公司业务的现行政府规定或准备颁布的政府规定有关的一切往来书信、备忘录及其他通讯文件。

3-12 公司的主营业务自设立以来是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

3-13 请列明公司拥有的特许经营权，并提供相关的合同及政府批文。

四、资产4-1 公司截至目前所拥有的资产清单。

4-2 公司目前自有土地和房产（包括在建房产）的情况（请填写附件一、附件二表格），并提供：1、土地使用证、房屋所有权证；2、划拨土地的划拨文件、出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同；3、土地使用费和土地出让金交纳凭证；4、转让土地的土地批准文件、土地转让合同；5、如无土地使用证和/或房屋所有权证，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因），并提供下述文件：(1) 建设用地批准文件；(2) 建设用地规划许可证；(3) 建设工程规划许可证；(4) 建设工程施工许可证；(5) 涉及固定资产投资项目的立项申请、可行性研究报告、开发项目建议书等的批复、项目核准/备案、环评、用地、水土保持等批文；(6) 竣工验收文件、消防验收文件和环境验收文件；(7) 公司及/或各子公司关于办理房屋所有权证及土地使用权证所需的主要手续，并如实说明目前的工作进展以及取得该等权属文件的大致时间。

6、已完工但尚未取得房屋所有权证的，请说明原因；7、如属于购买的房屋和土地使用权，除提供出售方拥有的前述建设文件外，还需提供：(1) 商品房预售或销售许可证；(2) 购买合同及公司向原出让方交付转让价款的付款证明文件；(3) 公司就受让该房屋缴纳契税、印花税及其他相关税费的证明；(4) 公司与银行或任何第三方签署的任何按揭贷款及抵押合同。

8、公司的自有物业是否向他人出租，如有，请提供相关租赁协议。

4-3 请说明公司租赁土地及/或房产的情况（请填写附件三、附件四表格），并提供以下文件：1、土地、房产租赁协议及其租赁备案登记文件，并说明租赁协议的履行是否存在争议；2、出租方名下的土地使用证、房屋所有权证或房地产权证；如无，则请提供有关建设批文（建设用地批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）、竣工验收文件；如属于购买的房屋和土地，除提供出售方拥有的前述建设文件外，还需提供购买合同、商品房预售或销售许可证及就受让该房屋支付对价和缴纳税费的证明。

4-4 请说明公司建设项目的情况，并提供以下文件：1、规划部门关于项目选址的意见；2、国土资源部门关于项目用地预审的意见；3、政府部门关于水土保持方案的意见（如适用）；4、政府部门关于取水许可的审批（如适用）；5、环保部门关于环境影响评价的意见；6、国土资源部门关于矿产资源压覆的意见（如适用）；7、国土资源部门关于地质灾害危险评估的意见（如适用）；8、其他政府部门的核查和意见（如适用），例如：建设项目涉及文物的、距离军事设施或者机场较近的，须取得相应部门的意见；9、发展改革部门关于项目建设的核准/备案文件；10、项目建设涉及的政府部门审批和许可文件，包括但不限于：建设用地规划许可；建设用地审批文件；建设工程规划许可；建筑工程施工许可；安全设施评价文件；施工图设计审查文件；消防设计审核文件等；11、项目建设竣工验收文件，包括但不限于：主体工程竣工验收、环保设施竣工验收、水土保持设施竣工验收、安全设施竣工验收等；12、就其项目建设取得的政府部门的其他审批和许可文件。

4-5 除租赁方式使用土地、房产外，请公司提供以其他方式使用的房屋和土地使用权的协议或合同，如联建合同等，如无合同，请说明实际使用情况。

4-6 请提供公司非全部拥有产权的资产数据，如分期付款购货、赊销，请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其他有关详情。

4-7 请说明公司拥有的财产的所有权或使用权的行使有无限制，该等财产是否存在出租、承租、抵押、质押或其他任何形式的第三方权益，或被强制征用、查封、扣押或存在其他不利于该等财产的诉讼、仲裁或潜在纠纷的情形。

如有，请说明相关情况并提供支持性文件（如有关抵押、质押合同、主合同、出租合同及登记文件）。