记名股票的交付与登记

记名股票的交付与登记

《公司法》第139条、第140条对股份的交付与登记进行了规定，这些规定是程序性规范，属于强制性规范。虽然股份交付与登记条款不是公司章程的绝对必要记载事项，而是相对必要记载事项，但由于公司法关于股份交付与登记的规定比较原则，在实际执行中容易因理解不同而发生争议，为了减少和避免不必要的纷争，公司章程可在法律规定框架内补充、细化股份交付及登记程序。

一、公司章程可以补充完善记名股票交付的程序

根据《公司法》第125条第2款规定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股的凭证。股票与出资证明书不同，股票是表示股东权的要式有价证券。因此，股份公司的股份交付也可以称为股票交付。

随着计算机技术发展而出现“无纸化”现象，股票的形式可以分为实物纸质股票和无纸化股票。实物记名股票交付应按照《公司法》第139条第1款“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”之规定进行背书后交付给受让人。有价证券的背书即意味项下权利的转移。实物股票的交付即实物股票的占有权能的转移，自交付时发生效力。因此，实物股票实行背书交付，背书交付完成即发生转让人与受让人之间股票转移的效力。公司章程关于实物股票交付的规定，不能违反前述法律规定。

无纸化股票不存在实物形式，因而不存在背书转让的可能，而是通过证券登记结算机构或股票托管中心来进行。股票虽然不具有实物形态，但却具有完整的权利形态，即持有人对无纸化股票享有如同实物股票那样的“直接支配和排他的权利”。因此，无纸化股票的交付可视为权利交付，使持股人对股票享有的权利发生转移。根据《证券法》第160条第2款“关于证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实”的规定以及“股份所有权的转移以办理过户登记手续为有效”的原则，证券登记结算机构办理登记过户的时间就是股票交付的时点标志，这可简称为登记交付。因此，无纸化股票的交付实行登记交付，登记过户一经完成即发生转让人与受让人之间股票转移的效力。公司章程关于无纸化股票交付的规定，不能违反前述法律规定。

二、公司章程需着重细化完善记名股票转让后的公司内部股东名册变更登记程序

根据《公司法》第139条的规定，记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。这里的“记名股票转让后”是指记名股票背书交付后。股东名册是确认记名股票股东资格的依据，从而也是记名股票股东向公司主张股东权利的依据。如果记名股票背书交付后，没有通知公司将受让人的姓名或名称记载于股东名册，则受让人不得向公司主张其股东权利。记名股票的股东可以按照股票的记载享有股东权利，但是，这种权利的行使是以记名股票的记载

与股东名册的记载相一致为前提的，在二者不相一致的情况下，以股东名册的记载为依据。因此，记名股票转让后，必须将有关事项记载于股东名册。

在股东名册由证券登记结算机构保管时，无纸化股票的过户登记与股东名册的变更均由证券登记结算机构一并完成。

股东名册由公司自行保管的，则由公司根据申请或通知及完成背书的记名股票进行股东名册的变更登记。公司章程需对该通知或申请的主体、形式及未履行通知或申请的后果等作出明确规定。

由于公司章程对公司股东、董事、监事、高管具有约束力，因此，公司在办理股东名册变更登记时除应审查股份转让是否符合公司法外，还应审查该转让是否符合公司章程的有关规定。

如果股份转让不符合《公司法》及公司章程的规定，公司有权拒绝登记，公司不承担任何法律责任，转让方与受让方之间产生的纠纷依其转让合同处理。

如果股份转让符合《公司法》及公司章程的规定，公司应办理股东名册变更登记，否则，受让人有权依照《公司法》第139条等规定诉请法院责令公司办理变更登记。

三、公司章程可细化股份转让涉及工商变更时的内部程序

根据《公司法》第129条规定，公司向发起人发行的股票，应当为记名股票，又根据《公司登记管理条例》第9条的规定，股份有限公司发起人的姓名或者名称属于必须登记事项，这说明发起人持有的股票转让后还应当履行工商变更登记手续。

公司章程可就办理该项工商变更而需转让人和受让人协助的事项作出合理规定。