股权激励方案设计

A有限公司

限制性股权与股权期权激励计划

（草案）

二〇二〇年三月

目录

目录 (1)

释义 (2)

第一章总则 (4)

第二章激励对象和激励方式 (4)

第三章限制性股权激励计划 (6)

第四章股权期权激励计划 (11)

第五章激励股权的转让与退出 (16)

第六章激励计划的变更与终止 (17)

第七章各方的权利和义务 (19)

第八章附则及其他 (21)

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

第一章总则

第一条实施激励计划的目的

本公司实施本次股权激励计划的目的在于：

1、进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制；

2、倡导价值导向的绩效文化，建立投资人、公司与员工个人三方之间的利益共享和约束机制，提升管理团队的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

3、充分调动中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。

第二条本激励计划的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司成立专门的股权激励计划执行工作小组（以下简称“执行工作小组”），负责本激励计划的具体实施和执行，并办理实施过程中的相关手续。执行工作小组由人力资源部、财务部、销售部以及其他相关职能部门人员组成。

第三条本计划的有效期

本计划的有效期为自本计划经公司股东会审议批准之日起，至本激励计划授予的限制性股权全部解锁（或回购）、股权期权全部行权（或注销）完毕为止。

第二章激励对象和激励方式

第四条激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《A有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的高级管理人员、中层管理人员、主要业务（技术）人员以及公司股东会认为应当激励的其他人员。

第五条激励对象的范围及其条件

本计划涉及的激励对象包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司主要业务（技术）人员；

4、股东会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中，除董事外，所有激励对象必须在本计划实施之日起在公司全职工作，已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。

根据上述激励对象范围及条件，本计划批准实施后的首批激励对象为____人（其中授予限制性股权____人，授予股权期权____人）。后续授予限制性股权（股权期权）的激励对象由董事会结合本公司人员变动、绩效考核情况，在首期激励对象的基础上进行适当调整后认定。

第六条激励对象的禁止情形

本激励计划实施过程中，激励对象出现以下情形之一的，不得参与本激励计划，公司有单方终止其参与本计划的权利：

（1）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；

（2）公司有证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污、盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

本计划实施期间，激励对象发生上述任何情形之一的，视激励对象的性质由公司控股股东或其指定人员按照本计划约定的原则回购其已持有的激励股权份额。

第七条激励方式

本计划采取授予限制性股权和股权期权相结合的激励方式。即按照本计划规定的条件和程序，授予本公司校长限制性股权，授予其他高管、中层和业务骨干股权期权（行权时，通过受让持有有限合伙出资份额间接持有公司股权），从而使得激励对象享受公司经营业绩提升带来的收益。

第八条激励股权分红与收益安排

本计划实施期间，公司承诺激励股权在未来三个考核年度（即2020年-2022年）的年分红收益不低于15%。激励股权分红比例根据各个考核年度的业绩目标完成率进行浮动，具体如下：

第三章限制性股权激励计划

第九条激励股权来源

限制性股权激励计划涉及标的股权的来源为本公司控股股东丽珠直接向激励对象转让其所持有的公司股权出资。

第十条激励股权数量

公司拟向激励对象授予____元限制性股权，占本激励计划实施时公司注册资本________元的____%；根据本计划规定，因激励对象个人绩效系数大于1.0导致应解除限售的股权大于首期授予的限制性股权的，在第三个解除限售期内，可

补充授予不超过____元限制性股权，占本激励计划实施时公司注册资本_____元的____%。

第十一条激励对象获授限制性股权分配情况

本激励计划授予的首期限制性股权的分配情况如下表所示：

第十二条限制性股权激励的限售期、解除限售安排和禁售期

1、限售期

本激励计划授予的限制性股权限售期分别为自激励对象获授的限制性股权完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股权在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股权而取得的资本公积转增股本、派发股权红利等股权和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股权由公司实际控制人或其指定的第三人回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股权的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：