盈科律所及新三板项目建议书20151231

42.20 5.87 2015
截止到2015年3月27日，新三板挂牌公司通过定向增发累计融资291亿元，平均每次融资4,476.89万元。 在已经完成定向增发497家公司中，有超过110家公司成功实施定向增发超过1次，其中蓝山科技、凯立 德、中磁视讯等增发次数达到4次，伯朗特、楼兰股份、首都在线、中讯四方成功完成5次定向增发。
104 107 135 129 146 175 126
342
261 238
84 99
100
200 2012年
300 2013年
400
（家数） 500
* 9家2012年数据缺失，1家2013年数据缺失，2015年1月8日企业数量为基准。
据统计，挂牌公司2013年的营业收入最高为75.64亿元，最低为6.8万元，平均营业收
净额累计超过人民币5000万元 情形二：最近1年盈利 ；或者最近3个会计年度营业收 ，最近1年营业收入不 入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产（扣除土 地使用权、水面养殖权和采矿 净资产 权等后）占净资产的比例不高 最近一期末净资产不少 于二千万元，且不存在 少于5000万元
于20%；最近一期末不存在未弥 未弥补亏损。 补亏损。
1
2 3 4 5 6 7 8 9
确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公 司章程草案；完成股份公司创立大会的相关法律文件 公司、律师 及三会议事规则等，准备设立登记相关文件 签署发起人协议，会计师验资并出具验资报告 召开股份公司创立大会及董事会、监事会 公司、会计师 公司
办理股份公司设立工商登记手续及资产权属变更手续 公司
（1）股份有限公司：依法设立且持 （1）股份有限公司：依法设立
续经营3年以上 主体资格 且存续满两年
（2）有限责任公司按原账面净资产 （2）有限责任公司按原账面净 值折股整体变更为股份有限公司的， 资产值折股整体变更为股份有限 持续经营时间可以从有限责任公司成 公司的，存续时间可以从有限责 立之日起计算 任公司成立之日起计算 公司能够明确、具体地阐述其经 发行人的生产经 营符合法律、行 发行人主要经营一 营的业务、产品或服务、用途及 种业务，其生产经 其商业模式等信息；公司可同时 营活动合法合规， 经营一种或多种业务，每种业务
1
2 3
制作并报送申报材料
根据NEEQ审核进度，完成反馈意见回复等工作
公司、主办券商
公司、主办券商
取得股转公司同意挂牌审查意见，涉及定向增发 的，小额融资豁免证监会核准；股东人数超过 200 公司、主办券商 人证监会申请核准
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新三板挂牌时间安排（续）
序号 主要阶段及工作任务 挂牌转让 1 2 3 办理股份集中登记及其他挂牌准备事项 刊登公开披露材料 挂牌报价转让 公司、主办券商 公司、主办券商 公司、主办券商 责任方
新三板市场现状及特点（续）
股本规模
（万元） 5000以上 334 153
4000-5000（含）
3000-4000（含） 2000-3000（含） 1000-2000（含） 1000以下（含） 0 本规模以2000万左右居多。 100
169
205 377 334 200 300 400 500 （家数）
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第三部分 新三板挂牌流程及时间安排
•23
新三板挂牌流程
改制与设立 推荐挂牌 申报与备案
券商反馈 签订挂牌 协议 进一步尽 职调查 NEEQ同意备案 主办券 商内核 整改、规 范、完善 专业辅导 制定改制方案
NEEQ审查
挂牌转让
股份集中 登记
申请材料 材料制作 挂牌与转让
股份公司设立 审计、评估 前期尽职调查
据统计，挂牌公司2013年净利润最大为4.04亿元，最小为-1.42亿元，平均净利润为 825.4万元。
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新三板市场现状及特点（续）
新三板定增情况
250 209.46 200 150 100
50
-
50.02 4.78 15.62 1.10 0.82 5.62 7.76 1.35 2.29 1.64 1.12 3.81 0.62 0.51 0.43 0.33 0.18 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 增发数量（亿股） 实际募集资金总额（亿元） 2014
12
新三板市场现状及特点（续）
新三板交易情况（协议和做市）
300 250 200 150 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0
100
50 成交额（亿元） 成交量（亿股） 2006 0.78 0.15 2007 2.25 0.43 5.2 2008 2.93 0.54 5.44 2009 4.82 1.07 4.51 2010 4.17 0.69 6.05 2011 5.60 0.95 5.87 2012 5.84 1.15 5.1 2013 8.14 2.02 4.02 2014 22.82 5.71 2015 31.43 7.93
7
新三板市场现状及特点（续）
行业分布
电信业务 1% 其他 0.7% 可选消费 8% 工业 31%
原材料 医疗保健 15% 5%
信息技术 32%
日常消费品 4% 从目前挂牌的企业来看，多属于信息技术、新能源、新材料、生物医药、节能环保等 战略新兴产业。
8
公用事业 金融 1% 能源 1% 2%
入规模为1.26亿元。
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新三板市场现状及特点（续）
净利润规模
（万元） 1000以上 500-1000 100-500 0-100 负值 0 100 170 267 258 500 （家数） 600 318 228 257 437 505 365 407
200 300 400 2012年 2013年
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目 录
第一部分 新三板市场现状及特点 第二部分 各层次市场准入条件分析
第三部分 新三板挂牌流程及时间安排 第四部分 新三板整体服务方案
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
4
第一部分 新三板市场现状及特点
5
新三板市场现状及特点
市场发展历程
挂牌公司数量持续增长
2500 2000 1500 1000 500 0 10 24
2006.01 中关村试点 2012.09 股转系统成立 2013.01 股转公司挂牌成立 国务院《决定》公布 2014.01 首批全国企业挂牌 2014.08 股转系统做市 制度实施 2015.03 新三板指数发布
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新三板挂牌时间安排（续）
序号 主要阶段及工作任务 推荐挂牌 1 2 3 4 签署推荐挂牌协议等文件 公司、主办券商 责任方
主办券商完成对公司进行全面的尽职调查，对公司 各中介、公司 存在的问题提出整改、规范、完善建议 完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让 各中介 说明书等申报文件 完成主办券商内核相关流程 申报与备案 主办券商
2140
1572
2012.07 首次扩大试点
41
61
77
102
200
356
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 截止到2015年3月27日，新三板挂牌公司家数为2140家，在审企业376家；累计有8家公司 已成功转板。
6
新三板市场现状及特点（续）
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各层次市场准入条件分析
项目 主板 最近3年内董事、高级管理 董事、高管 人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 信息披露 审批制度 年报、半年报和季报 审核制 创业板 最近两年内董事、高 级管理人员均没有发 生重大变化，实际控 新三板
制人没有发生变更。
年报、半年报和季报 审核制 年报和半年报 备案制
属纠纷
“发行前”股本总额不少于 股本总额 3000万元，发行后股本总额 “发行后”股本总额 不少于3000万元
合规
-
不少于5000万元
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各层次市场准入条件分析（续）
项目 主板 创业板 新三板 （1）最近3个会计年度净利润 情形一：最近2年连续
均为正数且累计超过人民币
盈利，最近2年净利润
3000万元；（2）最近3个会计 累计不少于1000万元 盈利能力 年度经营活动产生的现金流量 ； -
主营业务 政法规和公司章
程的规定，符合 符合国家产业政策 应具有关键资源要素；基于报告
国家产业政策 及环境保护政策 期内的生产经营情况，在预见的 将来具有持续经营能力。
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各层次市场准入条件分析（续）
项目 公司治理 主板 完善的公司治理机构 创业板 新三板 公司治理机制健全 ，合法规范经营
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 股权明晰，股票发 股权清晰 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 行和转让行为合法
130.36 249.36
成交均价（元/股） 5.17
成交额（亿元）
成交量（亿股）
成交均价（元/股）
注：2015年成交额及成交量数据截止到2015年3月27日。
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新三板市场现状及特点（续）
新三板市场特点
风险包容度高 • 全国股份转让 系统实行“高 投资门槛、低 准入门槛”的 制度 • 较高的投资者 门槛：确保投 资者具备足够 的风险识别和 承受能力 • 较低的挂牌准 入门槛：不设 财务门槛，包 容中小企业的 各类风险 信息披露为核心 • 设财务指标， 对企业经营及 财务情况的客 观描述不做实 质性判断 • 要求充分的信 息披露，以供 投资者做出价 值判断和投资 决策 • 除重大违法违 规外，对过往 问题只要进行 规范并充分披 露即可 制度灵活、高效 • 小额发行豁 免、储架发 行、小额快速 按需融资制度 • 定向增资、公 司债、可转 债、中小企业 私募债等多种 融资工具 • 无需辅导、无 需核准、流程 简单、速度快 挂牌成本低 • 挂牌费用大大 低于上市成 本，有政府补 贴 • 采取电子化信 息披露方式， 降低信息披露 成本 • 不要求披露季 报，合规成本 低
截止2014年12月31日，新三板企业挂牌时股本最小为500万股，最大为40.74亿股，股
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新三板市场现状及特点（续）
收入规模
（万元） 10000以上 5000-10000 4000-5000 3000-4000 2000-3000 1000-2000 500-1000 500以下 0 48 302 424 482
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新三板市场现状及特点（续）：低市盈率与高成长 性，成就国内资本市场最后的价值洼地
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新三板市场现状及特点（续）：各路资本跑 步进场推高三板成交额
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注：截至2014年底
注：按照2015年3月27日截至交易数据计算
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第二部分 各层次市场准入条件分析
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各层次市场准入条件分析
项目 主板 创业板 新三板
刊登公开披 露材料
召开创立大会
T
T+2个月
T+3个月
T+6个月
T+7个月 24
新三板挂牌时间安排
序号 主要阶段及工作任务 责任方 改制与设立 主办券商、律师进场，正式开始进行尽职调查工作； 各中介 会计师、评估师开展审计、评估前期工作 召开第一次中介机构协调会，讨论制定改制方案，成 公司、各中介 立改制工作小组和具体人员安排，确定工作时间表 完成改制重组资产的审计、评估现场工作及固定资产、 公司、会计师、评估师 土地使用权等评估和产权界定 召开第二次中介机构协调会，就前期尽调、审计、评 公司、各中介 估发现的问题进行专题讨论，确定解决方案 会计师、评估师分别出具审计报告、评估报告 会计师、评估师
地域分布
全国省、自治区及直辖市挂牌家数前十名分布情况
500
416
400 300 200 100 0 北京 江苏 广东 上海 山东 浙江 湖北 河南 安徽 截止到2015年3月27日，前十省（自治区、直辖市）新三板挂牌企业数为1629家，占
260
224 204 151 120 112
77
65
挂牌总数的76%以上。
新三板挂牌项目建议书
二〇一五年十二月
新三板
眼界成就世界
新三板挂牌项目建议书
2
前 言
北京市盈科律师事务所简称盈科律师事务所，是一家全球化法律服务机构， 总部设在中国北京，在中国大陆拥有32家办公室，在纽约、伦敦、维罗纳、米兰、 布达佩斯、圣保罗、里约热内卢 、首尔等30个海外城市设有办公室，盈科律师 事务所5000名员工，致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。 盈科在发展中坚持 "以人为本"的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专 业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的 实现。 业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、两岸事务、私募、 投融资与并购、知识产权、房地产、环境保护、海商海事等专业领域。