外贸代理合同纠纷代理词
2024版合同纠纷代理词
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2024版合同纠纷代理词
尊敬的仲裁员:
我代表甲方,就与乙方之间的合同纠纷案件,提出以下代理词:
一、案件事实概述
甲方与乙方于2023年6月签订了一份服务合同,合同编号为XXXXXX,合同期限为一年。
合同约定乙方为甲方提供特定的服务,甲方则按照合同约定支付服务费用。
合同履行过程中,乙方未能按照约定提供服务,导致甲方遭受了严重的经济损失。
二、合同条款分析
根据合同第XX条,乙方应于2023年12月31日前完成服务。
然而,乙方直至2024年2月28日仍未能履行合同义务。
根据合同第XX条,乙方逾期履行合同义务,甲方有权要求乙方支付违约金,并赔偿由此造成的损失。
三、违约责任
乙方的违约行为违反了合同的约定,根据合同第XX条,乙方应支付违约金人民币XXXX元,并赔偿甲方因乙方违约造成的直接经济损失人民币XXXX元。
四、请求仲裁裁决
基于以上事实和合同条款,甲方请求仲裁庭作出如下裁决:
1. 乙方支付违约金人民币XXXX元。
2. 乙方赔偿甲方经济损失人民币XXXX元。
3. 本案仲裁费用由乙方承担。
五、证据材料
为支持上述请求,甲方提交以下证据材料:
1. 合同原件及复印件。
2. 乙方逾期履行合同的证明文件。
3. 甲方因乙方违约造成的经济损失的证明文件。
六、结论
甲方认为,乙方的违约行为严重违反了合同约定,给甲方造成了经济损失。
甲方请求仲裁庭依法作出公正裁决,维护甲方的合法权益。
此致
仲裁委员会
甲方代理人:[代理人姓名]
[代理人联系方式]
[日期]。
买卖合同纠纷代理词
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买卖合同纠纷代理词
尊敬的法官:
我是本案原告(或被告)的代理人,现就本案买卖合同纠纷发表代理词如下:
一、关于合同的成立与生效
本案中,原告与被告签订的买卖合同,经双方签字盖章,符合《中华人民共和国合同法》第32条的规定,合同自成立时生效。
合同内容明确,双方权利义务清晰,不存在任何违反法律强制性规定的情形。
二、关于合同履行情况
原告已按照合同约定履行了交付货物的义务,并提供了相应的交付凭证。
被告在收到货物后,未按合同约定支付货款,其行为已构成违约。
根据《合同法》第107条的规定,被告应承担违约责任。
三、关于合同的解除
鉴于被告的违约行为,原告有权依据《合同法》第94条的规定,请求解除合同,并要求被告承担相应的违约责任。
同时,原告要求被告支付违约金的请求,符合合同约定及法律规定。
四、关于赔偿责任
根据《合同法》第113条的规定,被告应赔偿原告因违约所造成的损失。
原告已提供相关证据证明损失的存在,包括但不限于货物价值、运输费用、仓储费用等。
五、关于证据的合法性与充分性
原告所提供的证据均合法有效,能够充分证明被告的违约行为及原告
的损失。
被告未能提供任何有效证据反驳原告的主张。
综上所述,原告的诉讼请求合理合法,请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。
代理人:[代理人姓名]
[日期]。
版买卖合同纠纷代理词
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版买卖合同纠纷代理词
尊敬的法院:
我代理我方委托人在本案中进行辩护,并提出如下辩护意见:
一、关于合同成立的问题
根据我方提供的证据,包括但不限于合同书和相关邮件往来,可以证明双方确实存在签订买卖合同的意愿,并就合同的具体内容达成了一致。
因此,合同在法律上已经成立。
同时,我方委托人已经按合同约定履行了其义务,包括支付货款,并按时提供了相应的交付凭证。
二、关于对方违约的问题
根据我方提供的证据,可以证明对方未按合同约定履行其义务,即未按时交付货物。
我方已多次催促对方履行合同义务,但对方却以各种理由推脱责任,明显违反了买卖合同约定的交付期限。
对方的违约行为已经导致我方遭受了经济损失,并造成了我方的商誉和声誉受损。
三、关于损失赔偿的问题
根据合同约定,当一方未履行合同义务时,另一方有权选择继续履行合同或者要求违约方承担相应损失的赔偿责任。
在本案中,我方选择解除合同,并要求对方承担违约责任并赔偿我方的经济损失。
我方已经按照法律程序向对方发出了解除合同的通知,并要求对方支付相应的赔偿金额。
然而,对方未予以配合,拒绝履行相关义务。
基于上述事实和条款,我方请求贵庭判决:
1. 认定合同已经成立;
2. 认定对方存在违约行为;
3. 判决对方承担违约责任,并赔偿我方的经济损失;
4. 其他合法权益的保护。
衷心希望贵庭能够依法公正裁决,并维护我方合法权益。
特此申请。
代理人:[你的姓名]
法律事务所:[律所名称]
联系方式:[联系电话]。
合同纠纷诉讼代理词7篇
![合同纠纷诉讼代理词7篇](https://img.taocdn.com/s3/m/a0f86456b80d6c85ec3a87c24028915f814d8401.png)
合同纠纷诉讼代理词7篇篇1尊敬的审判庭:根据中华人民共和国相关法律法规,我受托担任[客户姓名]与[被告姓名]之间的合同纠纷案的诉讼代理人。
在此,我将就本案的事实、法律适用及诉讼请求进行详细的阐述,以供审判庭参考。
一、案件事实[客户姓名]与[被告姓名]于[合同签订时间]签订了一份合同,约定[被告姓名]向[客户姓名]提供[具体服务内容]服务。
合同中明确规定了双方的权利和义务,以及违约责任。
然而,在合同履行过程中,由于[被告姓名]的原因,导致[具体问题],从而引发了本次纠纷。
二、法律适用本次纠纷案适用于中华人民共和国的法律法规。
具体法律条款包括但不限于:[具体法律条款1]、[具体法律条款2]等。
这些法律条款明确规定了合同当事人的权利和义务,以及违约责任。
因此,本案应当依法进行审理,并作出公正的判决。
三、诉讼请求基于以上事实和法律适用,我代表[客户姓名]提出以下诉讼请求:1. 请求法院判令[被告姓名]继续履行合同,即[具体要求继续履行合同的内容];2. 请求法院判令[被告姓名]赔偿因违约给[客户姓名]造成的经济损失,包括但不限于[具体损失内容];3. 请求法院判令[被告姓名]支付违约金,金额为合同总金额的[具体比例];4. 请求法院判令[被告姓名]承担本案的诉讼费用。
四、事实和法律理由1. 关于继续履行合同:[被告姓名]在合同履行过程中存在违约行为,但考虑到合同的继续履行对双方都有利,因此请求法院判令[被告姓名]继续履行合同。
2. 关于赔偿经济损失:[被告姓名]的违约行为给[客户姓名]造成了实际经济损失,这些损失包括但不限于[具体损失内容]。
因此,请求法院判令[被告姓名]赔偿这些经济损失。
3. 关于支付违约金:[被告姓名]的违约行为违反了合同约定,根据合同条款,违约方应支付违约金。
违约金的金额为合同总金额的[具体比例]。
因此,请求法院判令[被告姓名]支付违约金。
4. 关于诉讼费用:[根据中华人民共和国相关法律法规],败诉方应承担诉讼费用。
货物买卖合同纠纷代理词
![货物买卖合同纠纷代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/57484efc6037ee06eff9aef8941ea76e58fa4ad0.png)
货物买卖合同纠纷代理词货物买卖合同纠纷代理词委托人(以下称“甲方”):委托代理人(以下称“乙方”):根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及本合同约定,甲乙双方就货物买卖合同纠纷进行代理。
一、甲方基本信息姓名/名称:地址:联系电话:统一社会信用代码/注册号:二、乙方基本信息姓名:执业证号:地址:联系电话:三、甲方权利与义务1、甲方应按照合同约定及时支付货款,并以相应的方式承担其他义务。
2、甲方有权要求乙方为其提供代理服务,并支付相应的委托代理费。
3、甲方应积极参与解决纠纷,并积极配合乙方的工作。
4、乙方代理甲方的纠纷,应当得到甲方的授权,并遵守相关委托代理约定。
5、甲方应在乙方明确要求的时限内向乙方提供与纠纷相关的证据和材料。
四、乙方权利与义务1、乙方有权依法采取必要措施维护甲方的合法权益,并要求甲方配合。
2、乙方有权向甲方要求提供相关证据和材料,并依据证据和材料进行调查、分析、论证和提出意见。
3、乙方有权将甲方的委托事项交予其合作的律师参与处理或由律师代理,且乙方将承担与其合作律师相关的委托代理事项的费用。
4、乙方需提供给甲方合法、客观、公正的建议与方案,并在代理过程中保守甲方的商业秘密。
五、履行方式1、本协议签订后立即生效,至协议约定事项完成之日止。
2、乙方应在收到甲方付款后及时为甲方提供委托代理的法律服务。
3、甲方应在需求时向乙方提交各项合法、客观、公正的证据材料,并积极配合乙方为其处理纠纷。
4、乙方应依据实际情况,在符合法律法规的前提下,结合甲方的实际情况和要求,选择合适的策略和方案,为甲方提供委托代理服务。
六、期限本合同自______年_____月_____日起生效,至协议约定事项完成之日止。
若未约明期限,视纠纷解决之日为本合同有效期的结束日。
在本合同有效期内,乙方应依据实际需要,按约定为甲方提供委托代理服务。
七、违约责任1、任何一方逾期未履行本合同约定义务的,应承担违约责任。
2、因一方违约给另一方造成的损失,应由违约方承担赔偿责任。
买卖合同纠纷案代理词
![买卖合同纠纷案代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/2668be506fdb6f1aff00bed5b9f3f90f76c64dcd.png)
买卖合同纠纷案代理词尊敬的仲裁员:我代理的案件是一起买卖合同纠纷案,案涉及双方商务合作,涉及数额较大,对于这起案件的合理、公正判决有着重要的意义。
,我想简要陈述本案的事实经过。
原告是某公司,被告是另一家公司。
原告和被告之间存在一份书面合同,约定了双方的权利和义务。
在履行合同过程中,被告违约,并导致原告遭受了一定的经济损失。
原告多次向被告提出索赔要求,但被告拒绝承担责任,导致了本次仲裁的发生。
尊敬的仲裁员,本案的争议焦点主要包括以下几点:1. 合同有效性问题针对合同的有效性问题,原告认为双方在签署合已经遵守了合同法相关规定,并且双方在合同中详细约定了各自的权利和义务。
原告主张合同的有效性,并要求被告按照合同的约定进行履行。
2. 违约责任问题根据合同的约定,双方有明确的履行义务。
被告在履行过程中存在违约行为,导致原告遭受了经济损失。
原告要求被告承担违约责任,并赔偿相应的损失。
3. 合同解释问题合同解释是本案中的另一个关键问题。
双方对于合同中某些条款的解释存在分歧。
原告主张按照合同字面的意思解释,而被告则主张根据实际情况进行解释。
在这种情况下,仲裁员需要对合同进行逐条解释,以确定双方的权利义务。
尊敬的仲裁员,根据以上事实和争议焦点,我代理的案件中原告请求如下:1. 判决确认合同的有效性。
2. 判决被告承担违约责任,并赔偿原告的经济损失。
3. 判决对合同中存在争议的条款进行解释,明确双方的权利义务。
我相信,根据合同法和相关法律法规,本案的判决应该是有力地支持原告的诉求。
我们将提供充分的证据和相关法律依据来支持我们的主张,并希望仲裁员能够公正、公平地审理本案。
谢谢仲裁员的聆听和关注!代理人:。
外贸代理合同纠纷代理词
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代理词尊敬的审判长、审判员:我们山东XX律师事务所、接受青岛ABC进出口有限公司委托,代理其与潍坊DEF石化助剂有限公司《委托代理进协议》纠纷一案,现指派吴A律师代理该案。
通过庭审,现我们提出如下代理意见,供法庭参考。
一、原告以原被告双方的约定收取货款及结算其他款项,原告的行为不存在欺骗,三份协议合法有效。
本案原被告分别于2007年5月24日,2007年7月1日,2007年11月6日共签订了三份“委托代理进口协议”。
三份委托代理进口协议的内容是:原告“委托”被告进口燃料油,“委托方式”是被告用自己的名称和资质及客户资源给原告进口燃料油,且协议对所进口燃料油的型号,数量,质量标准,价格,亏吨承担,各项费用的承担及票据出具方式等均作了明确的约定。
特别是对价格约定为CIF价格,即到岸价格作为双方结算方式。
实际履行中,双方是按协议约定事项进行结算。
双方结算时收款和付款数额一致,原告在结算时对付款数额未提任何异议,三份委托代理进口协议已实际履行完近2年。
现原告违反三份协议约定另行寻找其它结算方式(即被告与外方的计算方式)实属违约行为。
从本案事实看,原被告双方所签订的三份委托代理进口协议,不是《合同法》所规定的委托代理合同,而是对委托协议做了特别约定:被告用自己的名义和资质为原告进口燃料油,并且以原被告双方约定的价格向原告交货结算,即按CIF价格进行结算,CIF价格包括成本,运费和保险。
本案第三个协议的履行中被告承担了运费和保险费,三份协议中被告均承担了价格浮动风险。
这样特别约定的合同应视为无名合同。
《合同法》仅规定了十五种有名合同,现实生活中无名合同都是大量存在的。
无名合同只要当事人意思表示真实,内容不违反法律的强制性规定,就有效有效,双方当事人就必须以合同为依据履行义务享受权利。
具体到本案,就必须以三份“委托代理进口协议”为依据进行结算。
原告对双方白纸黑字约定的结算价格进行竭力否认,而以被告与外商的结算方式和单价计算方式为依据,无视国家法律规定和双方的意思表示,恶意诉讼被告,是典型的无理取闹,是典型的不守商业信用,是典型的推卸商业风险的行为,令人不齿。
合同纠纷代理词
![合同纠纷代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/ca2eaecc05a1b0717fd5360cba1aa81144318fa4.png)
合同纠纷代理词尊敬的法官:我是某某公司的代理律师,负责代理公司与被告之间的合同纠纷案件。
我在此向法庭提交我方的意见和证据材料,希望法庭能够依法公正裁决此案。
本案起因于某某公司和被告签订的销售合同。
合同中约定了双方的权利和义务,合同履行期限及合同违约情况下的赔偿责任等内容。
但是被告在合同履行过程中存在违约行为,导致本案诉讼的产生。
首先,被告未能按照合同约定的期限交货。
按照合同规定,被告应在2019年12月31日前向某某公司交付货物,但是被告迟迟未能交货,导致某某公司的正常经营受到了严重影响。
某某公司因此向被告发出了催促交货的函件,但是被告仍然未能及时交货。
最终,某某公司只能通过其他渠道采购货物,以保证业务的正常运转。
其次,被告所提供的产品与合同约定的有明显差异。
合同约定被告提供的产品应满足某某公司的特定要求,并应符合国家有关的质量标准。
但实际上,被告提供的产品质量与数量明显不符合合同约定,其中有部分产品甚至存在质量问题,不符合国家有关的质量标准。
某某公司因此向被告提出了索赔要求,但是被告拒绝承认自己的过错,并且未能及时退换货物。
最后,被告在合同约定的支付期限内未能进行货款支付。
合同约定被告应在收到货物后的10天内向某某公司支付货款,但是被告未能按照合同约定的期限支付货款。
某某公司因此向被告发出了催款函件,但是被告仍未能及时支付货款,并且未能提供充分的解释和理由。
综上所述,被告在合同履行过程中存在多处违约行为,直接导致了本案的发生。
我方请求法庭做出以下裁判:1.判决被告向某某公司支付货款共计X万元及滞纳金X万元;2.判决被告向某某公司赔偿因违约行为而产生的损失共计X万元;3.同时,被告应承担本案的全部诉讼费用。
此致敬礼!代理律师:XXX 2019年XX月XX日。
代理销售合同纠纷代理词
![代理销售合同纠纷代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/377c54d903d276a20029bd64783e0912a2167cf6.png)
我受原告[原告姓名]的委托,作为其代理人,特就原告与被告[被告姓名]之间因代理销售合同产生的纠纷一案,依法向贵院提交如下代理词:一、案件事实本案原告[原告姓名]与被告[被告姓名]于[签订日期]签订了一份代理销售合同,合同约定:原告授权被告在其经营范围内代理销售原告生产的[产品名称],被告按约定价格销售,并按销售额的[比例]向原告支付佣金。
合同期限为[起止日期]。
合同签订后,被告按照约定进行了销售,但在销售过程中,被告未按合同约定支付佣金。
原告多次催告被告支付佣金,但被告以各种理由推脱,拒绝支付。
原告无奈,只得诉至贵院,请求依法判决被告支付拖欠的佣金。
二、代理词内容1. 关于代理销售合同的效力根据《中华人民共和国合同法》第二条规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。
本案中,原告与被告签订的代理销售合同系双方真实意思表示,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定该合同合法有效。
2. 关于被告未支付佣金的事实根据合同约定,被告应按销售额的[比例]向原告支付佣金。
然而,被告在销售过程中未按约定支付佣金,已构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3. 关于原告的诉讼请求原告请求贵院依法判决被告支付拖欠的佣金,符合法律规定。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定,当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。
因此,原告的诉讼请求应得到支持。
4. 关于被告的抗辩理由被告可能提出抗辩理由,如认为原告的产品质量存在问题、被告销售困难等。
但根据合同约定,被告应承担销售责任,且合同中并未约定因产品质量问题或销售困难可免除支付佣金的责任。
因此,被告的抗辩理由不能成立。
三、结论综上所述,本案中原告与被告签订的代理销售合同合法有效,被告未按约定支付佣金已构成违约。
原告的诉讼请求符合法律规定,应得到支持。
涉外买卖合同代理词
![涉外买卖合同代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/0485bac50129bd64783e0912a216147917117eef.png)
涉外买卖合同代理词尊敬的审判长、审判员:我是 [原告 / 被告] 方的委托代理人,现依据相关法律规定及本案事实,发表如下代理意见:一、关于合同主体及基本情况说明我方当事人 [原告 / 被告] 是一家具有多年 [业务领域] 经验的企业,在 [国际市场范围] 享有良好声誉且具备合法合规的经营资质。
而相对方 [被告 / 原告] 是一家 [对方企业性质与业务范围简介] 的公司,同样在其所在地区及相关业务领域具有一定影响力。
双方基于对彼此的了解与商业合作意向,于 [合同签订日期] 签订了本次涉外买卖合同。
该合同约定由我方当事人向对方出售 [货物名称、型号、规格等详细信息],这些货物均符合 [相关国际标准或行业特定标准],并且我方有能力按照合同约定的数量 [具体数量] 以及质量要求完成交付。
例如,我们的产品在生产过程中严格把控原材料质量,每一道工序都经过专业质检人员检验,确保产品的稳定性与可靠性,像 [举例说明产品质量管控细节,如产品的某项关键性能指标是如何通过特定工艺达标的]。
二、合同履行过程阐述在合同签订后,我方积极履行合同义务。
按照约定的时间节点,我们在 [生产启动时间] 启动了生产计划,组织了专业的生产团队和充足的原材料储备,以确保能够按时交付货物。
在生产过程中,我方还按照国际惯例及合同要求,定期向对方提供生产进度报告,例如通过 [具体沟通方式,如电子邮件、传真等] 在每一个关键生产环节完成后及时告知对方货物的生产情况,包括已完成的生产工序、预计完成时间等详细信息,以便对方能够随时掌握订单动态。
在货物交付环节,我方依据合同约定的交货地点 [详细交货地点,包括港口名称、仓库地址等] 和交货方式 [如海运、空运等具体运输方式及对应的承运方信息],精心安排了运输事宜。
我们选择了具有丰富国际运输经验的 [运输公司名称] 作为承运商,该公司在国际物流领域有着良好的口碑和专业的运输团队,能够确保货物在运输过程中的安全与准时。
合同纠纷代理词7篇
![合同纠纷代理词7篇](https://img.taocdn.com/s3/m/2f66e3e5e43a580216fc700abb68a98271feacb1.png)
合同纠纷代理词7篇篇1尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国律师法》的相关规定,我代表我的当事人,在此就双方之间的合同纠纷,向贵庭发表如下代理词。
本代理词将分为以下几个方面进行详细阐述。
一、案件背景分析本合同纠纷案件源自当事人双方签署的合同,由于合同在履行过程中出现争议,故本案引发了此次诉讼。
经我方深入研究相关证据材料和案情,我们认为有必要在法庭上提出我们的观点和立场。
在此背景之下,我们对合同纠纷展开详细的代理。
二、合同的合法性和有效性我方坚持认为,双方签署的合同合法、有效。
该合同是在双方自愿、平等、公平的基础上达成的,不存在任何欺诈、胁迫等违法行为。
同时,合同内容符合相关法律法规的规定,且已经履行了必要的法律手续,因此具有法律效力。
三、合同履行的争议焦点本次合同纠纷的主要争议焦点在于合同的具体履行情况。
原告认为被告未能按照合同约定履行相关义务,导致合同无法继续履行;而被告则认为原告未能按照约定提供相应的支持和服务,导致合同目的无法实现。
针对这一问题,我方将结合相关证据和法律规定,阐述我方的观点和立场。
四、违约责任及法律适用根据合同约定和相关法律规定,如果一方未能按照合同约定履行相关义务,应当承担违约责任。
在本次纠纷中,我方认为应当根据合同约定和相关法律规定,判断双方是否存在违约行为,并依法承担相应的违约责任。
同时,我方也将引用相关法律规定,阐述违约责任的法律依据。
五、解决纠纷的建议和意见针对本次合同纠纷,我方建议双方应当通过友好协商的方式解决纠纷。
如果协商无果,应当根据合同约定和相关法律规定,依法判断双方的违约责任,并作出相应的裁决。
同时,我方也建议双方在今后的合同履行过程中,加强沟通和协作,共同维护合同的履行和双方的合法权益。
如果必要的话,可以引入第三方机构进行调解或者仲裁机构进行仲裁,以更加公正、合理的方式解决纠纷。
六、总结陈述综上所述,我方坚持认为本次合同纠纷应当依法进行审理和裁决。
合同纠纷被告代理词范文
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合同纠纷被告代理词范文# 合同纠纷被告代理词。
尊敬的审判长、审判员:我是[被告姓名]在本次合同纠纷案件中的代理人,今天站在这里,我就像一个为被误解的朋友辩护的人,想要把事情的真相和合理之处给大家好好讲讲。
一、关于合同的签订背景。
咱们先说说这合同是怎么来的。
这个合同啊,就像是两个人在某个特定的场景下商量好的一个约定。
当时的情况是[简要描述签订合同时的客观情况,如市场环境、双方需求等]。
被告当时也是出于[被告签订合同的合理目的,如合作共赢、满足自身业务发展需求等]的目的才签订这个合同的。
这可不是随随便便就签的,那是经过深思熟虑,觉得双方都能从这个合同里得到好处的。
二、合同履行过程中的实际情况。
合同签了之后,被告那可是认认真真地在履行自己的义务。
就像盖房子,一块砖一块砖地往上垒,一点都不含糊。
比如说,合同里规定的[列举被告已经履行的主要义务内容],被告都按时、按质、按量地完成了。
这就好比答应了给人送一篮子新鲜水果,那送过去的肯定都是又大又甜、没有坏果的。
但是呢,在这个过程中,原告那边却出现了一些状况。
原告就像一个不太靠谱的队友,老是做出一些影响整个合作进程的事情。
比如说[指出原告在履行合同过程中的违约行为或不合理之处,如未按时提供必要的协助、提出超出合同约定的要求等]。
这就好比两个人一起划船,被告在用力划,原告却一会儿往左乱晃,一会儿又想改变方向,这船能顺利往前走才怪呢。
三、对原告主张的反驳。
现在原告提出了各种各样的主张,就像一阵乱箭射过来。
咱们得一根一根地把这些箭拨开,看看这些主张到底有没有道理。
原告说被告没有按照合同的某个条款履行,这完全是冤枉人。
被告之所以那样做,是因为[详细解释被告行为的合理性,可能是基于合同其他条款的规定、行业惯例或者是双方在履行过程中的口头约定等]。
这就好比一条路有不同的走法,被告走的路虽然看起来和原告想的不一样,但其实是符合整个大地图的规划的。
还有啊,原告提出的赔偿要求,那简直就是狮子大开口。
买卖合同纠纷代理词
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买卖合同纠纷代理词引言尊敬的仲裁庭主席、尊敬的仲裁员:我作为甲方的代理人,现就买卖合同纠纷一案向贵庭陈述甲方的观点和主张。
本次争议的核心问题是乙方未按合同约定交付商品,导致甲方遭受经济损失,并要求乙方承担相关责任。
以下是我对此案的陈述。
事实背景甲方是一家正规的贸易公司,专门从事商品的买卖业务。
乙方是一家生产商,供应商乙方与甲方签订了一份买卖合同。
根据合同约定,乙方应按时交付与合同约定的数量、质量和规格相符的商品予甲方。
,事实是乙方未能按约定时间履行义务。
甲方在合同约定的交付日期后仍未收到乙方交付的商品,导致甲方无法按期履行与其客户签订的合同,进一步造成了巨额经济损失。
在交涉无果后,甲方不得不寻求仲裁解决本次纠纷。
法律分析根据合同法第九十三条的规定:“买卖合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担违约责任。
”从乙方未能按时交付商品的事实来看,乙方明显违反了合同约定的义务,应当承担相应的违约责任。
,根据合同法第一百零三条的规定:“故意造成对方损失的一方应当赔偿对方损失。
”乙方的违约行为是故意的,因为乙方明知道其不能按时履行合同义务,但仍然未提前通知甲方或采取合理的措施来减轻甲方的损失。
乙方应当承担赔偿甲方经济损失的责任。
请求与理由基于以上事实和法律分析,我代表甲方提出以下请求和理由:1. 请求乙方按合同约定的数量、质量和规格交付商品,并按照市场价格赔偿甲方造成的经济损失。
甲方与乙方签订的买卖合同明确约定了交付商品的时间、数量、质量和规格,乙方未能按时履行合同义务,导致甲方遭受了经济损失。
甲方请求乙方履行合同并赔偿相应的经济损失,这是合理合法的要求。
2. 请求仲裁庭依法判决乙方承担违约责任,并赔偿甲方的经济损失。
根据合同法的相关规定,乙方明确违反了合同约定的义务,并且故意造成了甲方的经济损失。
甲方请求仲裁庭依法判决乙方承担违约责任,并赔偿甲方的经济损失,以维护合同的正常履行和公平公正的交易环境。
民事诉讼代理词(进出口代理合同案)
![民事诉讼代理词(进出口代理合同案)](https://img.taocdn.com/s3/m/b1644684524de518974b7d21.png)
原告代理词尊敬的审判长:北京市**律师事务所根据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定,接受原告深圳市****管理股份有限公司(以下简称“原告”)的委托,指派本所**律师、**实习律师担任诉讼代理人参与本案的庭审工作。
代理人针对本案,依据事实和法律,现发表如下代理意见:一、本案为进出口代理合同纠纷,其性质为委托合同关系,受托人为处理委托事务所垫付的必要费用,依法应有委托人承担。
首先,因原告与被告为代理合同关系,被告为所涉货物的实际进口方,所涉关税、增值税及滞纳金的承担主体应系被告,上述税款应由被告缴纳。
《中华人民共和国进出口关税条例》第五条规定,“进口货物的收货人、出口货物的发货人、进境物品的所有人,是关税的纳税义务人。
”本案中,被告作为进口货物的所有人,是法定的关税纳税义务人。
深圳海关补缴税款的决定,不以原告的意志为转移,也非原告所能控制,属于原告为处理委托事项所垫付的必要费用,且也符合双方合同约定,原告只是相关费用的代扣代缴人,相关费用最终应由委托人(被告)来承担。
其次,委托人应当预付处理委托事务的费用。
受托人为处理委托事务垫付的必要费用,委托人应当偿还该费用及利息。
《合同法》第三百九十八条规定,“委托人应当预付处理委托事务的费用。
受托人为处理委托事务垫付的必要费用,委托人应当偿还该费用及其利息。
”本案中,原告与被告签订的《进口代理合同》,性质属于委托合同,根据《合同法》的相关规定,依委托人指示所进行的委托事务,委托合同的法律后果应由委托方承担,受托人依委托合同所垫付的费用,应由委托方承担。
再次,双方签订的《进口代理合同》第5.8条明确约定,“如因海关对甲方进口商品归类和货价进行重新核定,而导致增加的进口环节关税和增值税全部由甲方承担(包括海关已出税单,过后补征税额),甲方应按乙方提供的海关税单(复印件)及时向乙方支付相应的综合税款及费用。
”本案中,原被告双方签订的《进口代理合同》及相关附件系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,因此合法有效,对双方具有约束力。
合同纠纷代理词
![合同纠纷代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/4c718a75b5daa58da0116c175f0e7cd1842518fc.png)
合同纠纷代理词尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,我代表原告(或被告)就本次合同纠纷案件提出如下代理词。
一、案件基本情况本案涉及一起合同纠纷,原告(或被告)与被告(或原告)在签订并执行合同过程中,因双方对某些条款的理解和执行存在分歧,导致纠纷的产生。
本案涉及合同编号为XXXX年XX月XX日合同,合同总金额为人民币XX元。
二、代理观点1. 合同成立与效力原告(或被告)认为,本案所涉及的合同是双方真实意思表示,合同内容合法合规,且已经双方签字盖章,因此合同成立并具有法律效力。
2. 合同履行情况根据合同约定,原告(或被告)已经履行了相关义务,但被告(或原告)未能按照合同约定履行其义务,构成违约行为。
具体表现为:未按时支付款项、提供的货物存在质量问题等。
3. 违约责任根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担违约责任。
因此,被告(或原告)应当承担违约责任,赔偿原告(或被告)因此遭受的损失。
4. 证据材料原告(或被告)已经收集了充分的证据材料,包括合同文本、履行凭证、通讯记录、鉴定报告等,以证明被告(或原告)的违约行为及由此造成的原告(或被告)的损失。
三、法律分析1. 合同效力分析:本案涉及的合同符合法律法规的要求,是双方真实意思表示,具有法律效力。
2. 违约责任分析:被告(或原告)的违约行为已经构成违约,应承担违约责任,赔偿原告(或被告)的损失。
3. 证据分析:原告(或被告)提供的证据材料充分、有效,能够证明被告(或原告)的违约行为及损失情况。
四、代理请求根据以上分析,原告(或被告)请求法院判令:1. 确认被告(或原告)违约,承担违约责任;2. 被告(或原告)赔偿原告(或被告)因此遭受的损失,包括合同款项、利息、违约金等;3. 被告(或原告)承担本案的诉讼费用。
五、其他事项1. 本案涉及的事实和证据较为清晰,希望法院能够尽快审理并作出公正判决。
买卖合同纠纷原告代理词5篇
![买卖合同纠纷原告代理词5篇](https://img.taocdn.com/s3/m/a7e6adfe50e79b89680203d8ce2f0066f53364a6.png)
买卖合同纠纷原告代理词5篇篇1尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国律师法》第XXX条的规定,我接受原告XXX 的委托,担任其代理人,参与本案的诉讼活动。
本案是一起典型的买卖合同纠纷案件。
原告XXX,作为卖方,与被告XXX,作为买方,签订了书面买卖合同。
合同约定了商品名称、规格、数量、价格、付款方式及期限等条款。
然而,在合同履行过程中,被告未能按照合同约定支付货款,导致原告遭受了经济损失。
针对本案的争议焦点,我提出以下代理词:一、关于合同效力及履行情况本案的买卖合同是双方自愿签订的,内容合法,且已得到双方的认可。
因此,该合同是有效的。
原告已按照合同约定履行了义务,而被告却未能按时支付货款,构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第XXX条的规定,被告应当承担违约责任。
二、关于违约责任及赔偿请求由于被告的违约行为,原告遭受了经济损失。
根据《中华人民共和国合同法》第XXX条的规定,被告应当赔偿原告因此遭受的损失。
具体赔偿数额,我们将根据合同约定及实际损失情况,在庭审中进行详细计算并提交相关证据。
三、关于其他相关事项在本案审理过程中,我们还将就其他相关事项进行说明和补充。
例如,关于合同变更、履行过程中的其他约定等,我们将根据案情需要提供相关证据和陈述。
综上所述,我们认为本案的争议焦点主要集中在合同效力、履行情况以及违约责任等方面。
我们将就这些问题进行详细的阐述和辩论,以维护原告的合法权益。
同时,我们也希望法院能够充分考虑我们的意见和主张,作出公正、合理的判决。
此外,作为代理人,我要特别强调的是,原告XXX在本案中表现出了极高的诚信度和责任心,始终按照合同约定履行义务,并积极配合法院的调查和审理工作。
相反,被告XXX却表现出了极不负责任的态度,不仅未能按时支付货款,还试图通过各种手段逃避法律责任。
因此,我们呼吁法院能够充分考虑到这一点,并依法作出判决。
最后,我们再次感谢法院对本案的高度重视和关注。
我们将全力以赴地投入到本案的诉讼活动中去,为原告争取最大的合法权益而努力!谢谢!篇2尊敬的法官,我代表原告,就买卖合同纠纷案件,向您递交本代理词。
合同纠纷代理词
![合同纠纷代理词](https://img.taocdn.com/s3/m/eff39bf1970590c69ec3d5bbfd0a79563d1ed47a.png)
合同纠纷代理词
尊敬的客户,。
感谢您选择我们作为您合同纠纷的代理律师。
我们将竭诚为您
提供专业、高效的法律服务,确保您的权益得到最大程度的保障。
在合同纠纷代理过程中,我们将会根据您的具体情况,撰写详
细的合同范本,并对合同条款进行全面审查和分析,以确保合同的
合法性和有效性。
我们将根据您的需求,量身定制适合您的合同范本,确保您在合同签订过程中的权益得到最大程度的保障。
在合同纠纷代理过程中,我们将会全程跟进您的案件进展,及
时向您反馈案件进展情况,并为您提供专业的法律建议和指导,确
保您能够做出明智的决策。
我们将会以专业、严谨的态度,为您解决合同纠纷带来的困扰,确保您的权益得到最大程度的保障。
再次感谢您选择我们作为您的合同纠纷代理律师,我们期待与
您携手合作,共同应对合同纠纷带来的挑战。
此致。
合同纠纷代理律师。
[您的姓名]。
合同纠纷的代理词范本
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合同纠纷的代理词范本英文回答:Breach of Contract.A breach of contract occurs when one party to a contract fails to fulfill their obligations as agreed. This can result in legal action being taken by the non-breaching party to seek compensation for the damages they have suffered.Defenses to Breach of Contract.There are a number of defenses that can be raised in response to a breach of contract claim. These include:Statute of limitations: The statute of limitations is a legal deadline for filing a lawsuit. If the non-breaching party fails to file their lawsuit within the applicable statute of limitations, their claim will be barred.Impossibility: Impossibility occurs when it is impossible for the breaching party to fulfill their obligations under the contract. This can be due to factors such as an act of God, a change in the law, or the destruction of the subject matter of the contract.Frustration of purpose: Frustration of purpose occurs when the purpose of the contract is frustrated by an unforeseen event. This can make it impossible for the non-breaching party to obtain the benefit of the contract.Mutual rescission: Mutual rescission occurs when both parties to a contract agree to cancel the contract. This can be done at any time before the contract is fully performed.Unconscionability: Unconscionability is a legal doctrine that allows a court to refuse to enforce a contract that is so one-sided that it is unfair to the non-breaching party.Remedies for Breach of Contract.The remedies for breach of contract vary depending on the nature of the breach. Common remedies include:Compensatory damages: Compensatory damages are designed to compensate the non-breaching party for the losses they have suffered as a result of the breach.Specific performance: Specific performance is a court order that requires the breaching party to fulfill their obligations under the contract.Rescission: Rescission is a court order that cancels the contract and returns the parties to the positions they were in before the contract was entered into.Injunction: An injunction is a court order that prohibits the breaching party from continuing to breach the contract.中文回答:合同纠纷。
2023买卖合同纠纷案代理词正规版
![2023买卖合同纠纷案代理词正规版](https://img.taocdn.com/s3/m/9dd27befd0f34693daef5ef7ba0d4a7302766cd3.png)
买卖合同纠纷案代理词引言尊敬的法庭,尊敬的各位陪审员:今天我代表客户出庭,就买卖合同纠纷案向贵庭陈述我们的观点。
本案涉及到一份买卖合同,牵涉到我们的客户以及被告。
在这里,我将陈述我们的主要观点,以及我们的证据,以期能够清楚地表达我们对此案的主张。
案件背景1.我们的客户是购买方,被告是出售方。
他们在年月签订了一份买卖合同,合同金额为。
2.合同规定了买卖双方的权利和义务,其中包括交货时间、货物质量以及价格支付方式等条款。
3.然而,在交易过程中,被告未按照合同约定的交货时间交付货物,并且货物质量与合同规定不符。
我们的观点1.被告未按照约定时间交付货物,违反了合同的约定。
–根据合同,被告应当在日之前将货物交付给购买方。
然而,被告直到日后才交付货物,违反了约定的交货时间。
这严重影响了我们客户的正常生产经营。
2.被告提供的货物质量不符合合同要求。
–合同明确规定了货物的质量标准,并要求货物符合国家相关的标准和规定。
然而,被告所提供的货物严重违反了这些标准和规定,导致我们客户无法正常使用这些货物。
3.我们已经尽力履行合同义务,并愿意支付合同金额。
–尽管被告违反合同的约定,我们仍然愿意支付合同金额。
我们希望被告能够妥善解决这个问题,并尽快提供符合合同约定的货物。
我们的证据1.合同书:我们提交了签订的买卖合同,证明了买卖双方的权利和义务。
2.交货时间证据:我们提供了相关的邮件和短信记录,可以证明被告未按照约定时间交付货物。
3.质量不合格证据:我们提交了相关的货物质量检测报告和照片,证明了被告提供的货物不符合合同约定的质量标准。
我们的要求1.要求被告按照合同约定的交货时间重新交付符合质量要求的货物。
2.要求被告承担我们因此造成的经济损失,并支付相应的赔偿金额。
3.要求法院判决该买卖合同为无效,并终止合同关系。
结论根据上述事实和证据,我们坚信我们的主张是合理和合法的。
买卖合同是商业交易中的基本文书,它体现了交易双方的权利和义务。
合同纠纷代理词3篇
![合同纠纷代理词3篇](https://img.taocdn.com/s3/m/d221966aa22d7375a417866fb84ae45c3b35c20d.png)
合同纠纷代理词3篇篇1尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,我就此合同纠纷案件,代表原告方发表如下代理词。
一、案件背景本案涉及一起合同纠纷,原告与被告在平等、自愿的基础上,经过充分协商,签订了一份合同。
然而,在合同履行过程中,被告方未能按照合同约定履行其义务,导致了原告的合法权益受到侵害。
二、合同效力本案所涉合同是在双方平等、自愿的基础上签订的,合同内容真实、合法,且未违反国家法律法规的强制性规定,因此,该合同是有效的。
三、被告违约事实根据合同约定,被告应当按时履行其义务,然而,被告未能按照合同约定履行其义务,导致原告受到了经济损失。
被告的违约行为具体表现在以下几个方面:1. 被告未能按照合同约定时间交付货物;2. 被告交付的货物存在质量问题,未能达到合同约定的标准;3. 被告未能提供必要的售后服务,导致原告在使用货物过程中遇到了困难。
四、原告损失由于被告的违约行为,原告遭受了巨大的经济损失,具体表现在以下几个方面:1. 原告被迫推迟生产计划,导致生产停滞;2. 原告不得不重新采购货物,增加了采购成本;3. 原告因使用存在质量问题的货物,导致了产品质量的下降,进而影响了销售和市场声誉。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,当事人应当诚实守信,履行自己的义务。
被告的违约行为已经严重侵害了原告的合法权益,应当承担相应的法律责任。
被告应当赔偿原告因违约行为所遭受的经济损失。
六、证据支持原告在本案中提供了充分的证据证明被告的违约行为以及原告所遭受的损失。
证据包括合同、交货凭证、质量检查报告、采购发票、销售数据等。
七、诉讼请求基于以上事实和理由,原告提出以下诉讼请求:1. 确认被告的违约行为;2. 被告赔偿原告因违约行为所遭受的经济损失;3. 被告承担本案的诉讼费用。
本案是一起典型的合同纠纷案件,双方应当在平等、自愿的基础上,依法履行合同义务。
对于被告的违约行为,应当依法承担相应的法律责任。
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代理词尊敬的审判长、审判员:我们山东XX律师事务所、接受青岛ABC进出口有限公司委托,代理其与潍坊DEF石化助剂有限公司《委托代理进协议》纠纷一案,现指派吴A律师代理该案。
通过庭审,现我们提出如下代理意见,供法庭参考。
一、原告以原被告双方的约定收取货款及结算其他款项,原告的行为不存在欺骗,三份协议合法有效。
本案原被告分别于2007年5月24日,2007年7月1日,2007年11月6日共签订了三份“委托代理进口协议”。
三份委托代理进口协议的内容是:原告“委托”被告进口燃料油,“委托方式”是被告用自己的名称和资质及客户资源给原告进口燃料油,且协议对所进口燃料油的型号,数量,质量标准,价格,亏吨承担,各项费用的承担及票据出具方式等均作了明确的约定。
特别是对价格约定为CIF价格,即到岸价格作为双方结算方式。
实际履行中,双方是按协议约定事项进行结算。
双方结算时收款和付款数额一致,原告在结算时对付款数额未提任何异议,三份委托代理进口协议已实际履行完近2年。
现原告违反三份协议约定另行寻找其它结算方式(即被告与外方的计算方式)实属违约行为。
从本案事实看,原被告双方所签订的三份委托代理进口协议,不是《合同法》所规定的委托代理合同,而是对委托协议做了特别约定:被告用自己的名义和资质为原告进口燃料油,并且以原被告双方约定的价格向原告交货结算,即按CIF价格进行结算,CIF价格包括成本,运费和保险。
本案第三个协议的履行中被告承担了运费和保险费,三份协议中被告均承担了价格浮动风险。
这样特别约定的合同应视为无名合同。
《合同法》仅规定了十五种有名合同,现实生活中无名合同都是大量存在的。
无名合同只要当事人意思表示真实,内容不违反法律的强制性规定,就有效有效,双方当事人就必须以合同为依据履行义务享受权利。
具体到本案,就必须以三份“委托代理进口协议”为依据进行结算。
原告对双方白纸黑字约定的结算价格进行竭力否认,而以被告与外商的结算方式和单价计算方式为依据,无视国家法律规定和双方的意思表示,恶意诉讼被告,是典型的无理取闹,是典型的不守商业信用,是典型的推卸商业风险的行为,令人不齿。
在庭审中,原告绞尽脑汁胡搅蛮缠,非要把三份“协议”说成纯粹的代理协议。
本案涉及的三份协议是否是纯粹的代理协议,我想略有合同法及民法法律知识的人的回答答案都是否定的。
本案根本不属于《民法通则》中纯代理关系,纯粹的代理合同,被告只需要按原告的指示行为,被告的行为来源于原告的授权,被告行为的后果由原告承担。
请看本案,国外的卖家是被告找寻,租船等等费用由被告承担,价格风险也由被告承担。
因此,协议双方权利义务是对等的,是符合国际贸易惯例的,被告承担着巨大的风险,理所当然也应该享受风险后的利润,更何况该利润是在三份协议中明确约定的,原告有何事实与理由要求被告退还价格差价,有何理由要求被告承担所谓的损失。
故我们看出三份协议内容不违反法律的强制性规定,是双方真实意思表示,并约定单价、支付方式、交付方式、货物数量及各项费用支付和承担方式并使用被告外贸进口资质且符合海关要求的特殊的协议。
综上所述,根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定:“当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
”故双方签订的三份“协议”合法有效。
原被告双方已实际履行,不存在原告诉称的被告虚报货款,费用的事实。
至于原告认为的差额,是原告否认根据协议约定进行的计算,是没有合同依据,是恶意诉讼。
被告的意见是严格依据三份“委托代理进口协议”据实结算。
二、本案争议的各项费用的结算方式,应严格按照双方签订的三份合法有效的“委托代理协议”进行结算。
原告的诉请没有证据支持,纯属恶意诉讼。
1、单价、数量、海关税费问题被告认为,就货款单价、数量、海关税费的计算及支付应严格按三份“委托进口协议”中约定为准。
证协议号:HRHQ070524 第一条CIF价格MOPS180CST+USD65,第一注释条款“MOPS计价为:新加坡普(MOPS)高硫180CST以NOR (船舶到达通知书)为基准日的前后2天,共计五天内有效计价日的平均价。
协议号:HRHQ070701 第一条CIF价格MOPS180CST+USD70,第一注释条款“MOPS计价为:新加坡普(MOPS)高硫180CST以2007年9月份整月平均价。
注意约定到货时间为07年6月25日,实际到货时间早于约定时间。
协议号:HRHQ071106 第一条价格条款规定:以2007年12月10日至12月25日共16天MOPS180CST平均价+USD40美元/吨。
庭审中,被告已当庭提交证据证明,被告以该约定计取单价。
不论是5月份的协议,还是11月份的协议,原被告都不能否认,结算的价格是双方意思真实的表示。
三份协议中,都是以未来的价格作为一个结算价格,本身这个约定对双方都存在一个风险,利害相关,有可能这个约定的未来价格高于原告提货时的价格,当然也更有可能改约定的未来价格低于原告提货时的价格,高于提货时的价格,被告有可能获利,低于提货时的价格被告则必然亏损。
现原告以现在一个事实即约定的价格高于了当时提货时的价格,就矢口否认约定的价格,请问若要约定的未来价格低于提货时的价格,那么原告是否承担这个价格的亏损?我想他们回答是“那是你们ABC的事情,与我DEF无关,合同如此约定,我们按约定履行。
有了风险不承担,看到人家有了利润就要均摊,就是一副无赖的嘴脸。
故,我们再次重申,被告是依照合同约定与被告结算货款,没有任何违法行为,请求贵院维护交易安全,依法驳回原告的诉请。
在此,被告对前两份协议中的结算注释条款予以说明如下:不论是五月份协议中的“最终结算金额以实际进口金额为准”还是7月协议中的“对预先看报关价格付款,最终按实际约定数量和价格结算。
多退少补”的约定。
其约定的真实意思有以下几个原因:一是因为该油品进口是属于大宗货物进口,使用的是散货船(油轮)几万吨的油轮,所以一般国际大宗货物的进出口都是采取约定数量加减一个百分比,还有就是亏吨也是个未知说,所以将来要按实际进口的提货量加上亏吨进行结算数量;二是因为甲乙双方约定的价格是未来市场上可以确定的价格(期价),向我们约定十天后交付股票交易一样,当然要说明以实际约定的数量和价格计算。
因为在订立合同是数量和单价及汇率是动态的,不能即刻确定的,要在合同履行后,或者说在依据结算单价的市场价格出来后才可以结算,要依据亏吨计算出来后才可以结算。
2、国际商业发票解释庭审中,原告否认其已经依据履行的商业发票,认为该发票形式要件不符合。
被告在此给出如下的解释(1)、套用外方发票格式,以被告名义出具商业发票,属于国际贸易的交易惯例。
在三份协议履行过程中,被告向原告出具的三份以约定价格为单价的发票,是合法有效的,,且原告也是明确知道发票的出票人和受票人不一致的,是原告在实际履行中认可的。
故被告为了简化商事程序,在向原告出具发票过程中套用了大兴公司的发票格式。
发票中的合同单价是根据被告与原告的合同约定价格写入的,是双方意思自治的表示,没有违反法律规定。
原告在履行合同过程中以实际接受并付款行为,以履行的方式明确对此发票的认可,且当时没有任何异议提出。
需要补充说明的是,为简化商事工作而直接套用外商客户发票的方式,在对外贸易中属于惯例并且获得认可。
(2)、原告提供的证据保全中的“发票”与本案无关。
根据《民法通则》第六十三条“代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为,被代理人对代理人的代理行为承担民事责任”,民法中被代理人是承担所有风险的一方。
然而,根据被告与原告公司的协议第六条第四项“乙方(被告)应负责油品的质量和数量,如因质量和数量给甲方造成损失,乙方应赔偿甲方损失”,被告承担了合同项下货物质量数量担保责任,实质上承担了合同标的主要风险。
所以,被告与外方(大兴石化)的交易属于以被告名义进行的独立国际贸易商事行为,与原告无关。
证据保全中的“发票”是国外公司向青岛被告进出口有限公司出具的发票,而本案是关于被告与原告的合同纠纷。
根据合同相对性原则,与本案无关。
被告提供给原告的发票证明是被告向原告收取货款的依据,发票的形式并不能否认被告与原告之间约定价格的事实,更不能否认原告向被告交付货款的事实。
试想,如果被告仅仅开个收据加盖财务章,原告难道就可以认为其没有付款的事实么?原告提供给被告向其出具的发票根本不能证明被告“变造”商业发票。
如果原告在接受发票时认为其形式不符合要求,应当要求被告重新出具,而不是过两年后以此来说被告“造假”。
当时出具的发票,原告实际上清楚发票形式上的出具人为外方。
如果依照原告的观点,即被告的发票形式上不合适,只需要被告再向其出具一个发票即可,而不是否定双方的约定的价格。
故其提供的证据没有证明力。
(3)、在外贸关系中,出具英文发票是一种(国际)惯例。
该三份合同中未明确约定应由被告出具给原告,根据国际惯例及原告的实际履行行为,其是认可并接受该发票及履行付款义务的。
被告认为,发票形式要件不能否定实质内容,且这个形式是不违反法律规定的。
在实际履行中,原告也是接受的,在此不能当作计算损失的依据。
(4)、本案争议的焦点是双方三份约定的结算价格即未来期价是否合法有效,而不是原告所提供的发票形式是否被其接受。
所以,原告庭审中,提供与本案无关的证据,纯属浪费司法资源。
根本不利于案件的事实查明,纯属恶意行为,扰乱审判人员的判断。
3、亏吨计算依据被告依据协议计算亏吨,并据此收取原告应承担的亏顿货物。
原告计算的方式明显不符合合同依据。
三份协议中明确约定“甲方(原告)应当承担合理损耗,合理损耗的比例为0.5%”。
被告严格按照约定计算亏吨,收取亏吨的货款,没有任何违法约定的事情,请求贵院依法驳回原告该诉请。
4、汇率、保证金、海外代付(1)、五月份协议第一条注释第2款“汇率以对外付汇日牌价为准“,被告与07年6月14日付汇,被告付汇时向购汇行购汇的汇率为7.6438.见证据,当庭提交。
七月份协议第一条注释第2款“汇率以对外付汇日牌价为准“,被告与07年8月17日付汇,被告付汇时向购汇行购汇的汇率为7.6180.见证据,当庭提交。
“卡萨瑞娜”船的协议双方没有约定汇率以何日记取,原在合同履行中,以实际行动认可被告向其记取的汇率,且被告是以对外付汇时购汇价格收取,因此原告不存在汇率损失问题。
被告严格按三份协议履行。
(2)开证保证金原被告双方约定收取的开证保证金,是合同约定的,合法有效,合同并未约定以开征为要件,收取保证金是被告防范风险的一个措施。
原告以约定履行义务,没有任何损失而言。
(8、)海外代付收益被告所诉的海外代付收益是我方对商业风险(汇率的控制)合理预测,被告收益与否与本案无关,不是同一法律关系。