外 商 独资公司章程

外商独资企业××有限公司章程(外商合资)为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》外方甲__________(以下简称甲方)与外方乙__________（以下简称乙方）决定在湖州共同设立外资企业__________有限公司（以下简称公司），特制订本公司章程。

第一章公司名称和住所第一条公司名称有限公司（以下简称“公司”）公司住所（要求能满足邮寄投递条件）第二条投资方（以下简称股东）的名称、住所：甲方：名称住所法定代表人姓名或自然人姓名职务国藉乙方：名称住所法定代表人姓名或自然人姓名职务国藉第三条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章公司经营范围第四条公司经营范围（以工商行政管理局核准的内容为准）第五条公司生产规模为 ••第六条公司生产的产品的外销比例为第三章公司投资总额和注册资本第七条公司的投资总额为公司的注册资本为甲方认缴出资额为，以的方式出资，占注册资本的 %乙方认缴出资额为以的方式出资，占注册资本的 % 第八条股东应在营业执照签发之日起，三个月内各自认缴不低于出资额的15%，其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。

第九条股东缴付出资额后，应聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十条公司注册资本增加、减少必须由股东会作出书面决定。

公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第十一条公司注册资本的增加、减少、转让，经股东会决议后，报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

第四章公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十三条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；（十一）修改公司章程；（十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（由企业自行决定设臵为股东会或者董事会的职权，在章程中体现）（十三）公司章程规定的其他职权。

（由企业自行规定）第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

股东会会议由董事会召集、董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

股东会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决，必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。

股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生，（或者董事会成员中股东代表和职工代表的比例为：，股东代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生）。

董事每届任期３年，任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十九条董事会设董事长１人、副董事长人，董事长和副董事长由董事会选举产生和罢免。

每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任。

第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设臵；（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权（企业自行规定）。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。

第二十二条召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事。

董事会必须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

第二十三条董事会决议应当经半数以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十五条公司设经理１名，经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

（企业自行规定）经理列席董事会会议。

第二十六条公司设监事会，成员人（不少于三人），监事会中股东代表与职工代表的比例为（职工代表的比例不得低于三分之一）。

监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

（或公司不设监事会，设监事一人或二人，监事由股东会选举产生）。

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十七条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（不设监事会的此款不需制订）第二十八条监事会（或者不设监事会的监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

（企业自行规定）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十九条监事会每年度召开次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（如果不设监事会，删除该条）第五章公司的法定代表人第三十条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生和罢免，每届任期与董事任期相同，任期届满，可连选连任。

第三十一条董事长根据《公司法》、有关法律法规的规定和本章程的规定依法履行法定代表人的职责。

董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司经理人选，交董事会任免。

第六章公司的经营期限和解散事由与清算办法第三十二条公司的经营期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十三条公司延长经营期限，经股东会决议，在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。

第三十四条公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十五条公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十六条清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。

第三十七条清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第三十八条清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，按股东在注册资本中的出资比例进行分配。

第三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。