中小板信息披露和规范运作重点解析
《信息披露规则讲解》课件
02
临时报告
对非预期重大事件进 行的及时披露。
03
互动平台
通过投资者关系互动 平台进行的信息披露 。
04
媒体发布
通过新闻发布会、媒 体专访等方式进行的 信息披露。
信息披露的时间要求
在重大事件发生后的规定时间内 （如24小时或48小时内）进行披 露。
新闻发布会和媒体专访应在事件 发生后的第一时间进行。
投资者保护机构等社会组织也对上市公司信息披露进行 监督，维护投资者的权益。
02
信息披露的内容与要求
Chapter
定期报告的披露内容与要求
总结词
定期报告是上市公司按照证券法规要求定期发布的 报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。
详细描述
定期报告的披露内容包括公司财务报表、经营情况 、董事会报告、监事会报告等，要求内容真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
重大事项是指可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件，如并购、破产重整 等。
详细描述
重大事项的披露内容包括事件的基本情况、可能的影响、公司的应对措施等，要 求及时披露，内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
预测性信息的披露内容与要求
总结词
预测性信息是指上市公司基于自身情况对未来业绩的预测和 展望。
其行为进行监督和指导。
证券交易所
负责证券市场一线监管，对上市公 司及相关信息披露义务人进行监管 。
中介机构
包括会计师事务所、律师事务所、 资产评估机构等，负责对企业财务 报告及相关信息进行审计或鉴证。
信息披露违规行为的认定与处罚
未按规定披露信息
上市公司未按规定披露定期报告或临时报告，或披露的信 息存在重大遗漏或误导性陈述。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引在当今的经济环境中，深圳证券交易所中小板为众多企业提供了重要的融资和发展平台。
为了保障市场的公平、公正、透明，以及保护投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了中小板上市公司规范运作指引。
这份指引对于中小板上市公司来说，具有极其重要的意义。
首先，我们来了解一下这份指引的背景和目的。
随着资本市场的不断发展，中小板上市公司的数量和规模逐渐扩大。
在这个过程中，一些公司可能会出现运作不规范的情况，如信息披露不准确、内幕交易、操纵市场等。
这些行为不仅损害了投资者的利益，也影响了市场的正常秩序。
因此，深圳证券交易所制定中小板上市公司规范运作指引，旨在规范上市公司的行为，提高公司治理水平，促进资本市场的健康发展。
指引对中小板上市公司的公司治理结构提出了明确要求。
公司治理结构是公司运作的基础，一个合理、有效的治理结构能够保障公司的决策科学、透明。
上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各机构的职责和权限，形成相互制衡、相互监督的机制。
董事会成员应当具备相应的专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。
监事会要对公司的财务和经营活动进行监督，确保公司的运作合法合规。
在信息披露方面，指引要求中小板上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露信息。
信息披露是投资者了解公司的重要途径，也是市场公平交易的基础。
上市公司应当按照规定披露定期报告和临时报告，包括财务报告、重大事项公告等。
对于重大资产重组、关联交易等重要事项，必须进行充分的披露，让投资者能够做出明智的投资决策。
同时，上市公司还应当建立内幕信息知情人登记管理制度，防止内幕信息的泄露和内幕交易的发生。
中小板上市公司的募集资金管理也是指引关注的重点。
募集资金应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用进行严格的审批和监督。
对于闲置募集资金的使用，也应当按照规定履行相应的程序。
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答深交所中小板公司管理部2012年8月21日修订目录一、定期报告披露 (2)二、临时公告披露 (10)（一）应披露的交易 (10)（二）关联交易 (12)（三）权益变动 (14)（四）发行保荐 (17)（五）其他重大事项 (17)三、上市公司规范运作 (19)（一）三会运作 (19)（二）董事、监事和高级管理人员 (21)（三）募集资金管理 (25)四、上市公司业务系统操作 (26)一、定期报告披露1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。
我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要、季报全文和半年报全文，尚不能用于制作年报全文。
例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。
公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。
2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。
深交所主板中小板创业板运作规范逐条对比
深交所主板中小板创业板运作规范逐条对比深交所（深圳证券交易所）是中国最早建立的股票交易所之一，也是中国三大股票交易所之一、其主要板块包括主板、中小板和创业板。
这些板块的运作规范在许多方面都有一些不同，下面将逐条对比这些规范。
1.上市条件：-主板：主板上市公司需要符合一定的规模和质量要求，包括盈利能力、财务状况、市值要求等。
-中小板：中小板上市公司需要符合相对较低的财务指标要求，适合成长性较强的中小企业。
-创业板：创业板上市公司需要具备一定的创新性和发展潜力，适合具备高科技或高成长性的企业。
2.上市流程：-主板：主板上市需要提交上市申请材料，并经过深交所审核和反馈，然后进行证监会审核和批准。
-中小板：中小板上市流程相对简洁，审核和批准流程比主板要快。
-创业板：创业板上市流程相对灵活，审核和批准时间更短。
3.信息披露：-主板：主板上市公司需要按照一定的信息披露规范公开披露财务报表、经营情况等相关信息。
-中小板：中小板公司也需要进行一定的信息披露，但相对于主板要求更灵活一些。
-创业板：创业板公司对信息披露要求更加灵活，可以根据自身情况以更加合理的方式披露信息。
4.交易规则：-主板：主板上市公司交易规则相对较为严格，包括涨跌幅限制、停牌规则等。
-中小板：中小板上市公司交易规则相对灵活，具有更大的涨跌幅限制和停牌灵活性。
-创业板：创业板上市公司的交易规则非常灵活，具有更大的涨跌幅限制和停牌灵活性。
5.市场风险防范：-主板：主板上市公司要求更加注重风险防范和合规性，有更为严格的监管规则。
-中小板：中小板公司相对较为注重企业成长性和市场发展，对风险要求相对较低。
-创业板：创业板公司具有较高的创新风险，但对于市场风险要求也相对较低。
总体来说，深交所主板、中小板和创业板在上市条件、上市流程、信息披露、交易规则和市场风险防范等方面都有一些不同。
主板相对较为严格，适合规模较大、盈利能力强的企业；中小板相对较灵活，适合成长性较强的中小企业；创业板则更注重创新风险，适合高科技或高成长性企业。
中小企业板上市公司信息披露业务手册
中小企业板上市公司信息披露业务手册一、前言中小企业板是我国证监会设立的一个专门为中小企业服务的股票交易市场，为了规范中小企业板上市公司的信息披露行为，我国证监会制定了《中小企业板上市公司信息披露业务手册》，该手册对中小企业板上市公司信息披露的要求和规范进行了详细的规定。
二、信息披露的重要性信息披露是上市公司向投资者和社会公众公开披露财务、经营和管理活动等信息的行为，是上市公司与投资者之间的重要沟通方式。
信息披露的透明度和及时性直接关系到投资者对上市公司的信任度和投资决策，规范的信息披露对于维护市场秩序、保护投资者权益、促进市场稳定起着至关重要的作用。
三、中小企业板上市公司信息披露业务手册的主要内容1. 信息披露的范围和内容：《中小企业板上市公司信息披露业务手册》明确了信息披露的内容和范围，包括财务报告、经营情况、风险提示、重大事项、关联交易等方面的披露要求，要求上市公司全面、真实、准确地向投资者公开相关信息。
2. 信息披露的要求和标准：手册规定了信息披露的要求和标准，要求上市公司应当按照规定的时间节点和披露标准进行信息披露，确保披露信息的准确性和完整性。
3. 信息披露的方式和渠道：手册对信息披露的方式和渠道也进行了细致的规定，包括披露文件的格式、披露渠道的选择等，提供了信息披露的操作指南。
4. 信息披露的监督和管理：手册明确了信息披露的监督和管理机制，规定了信息披露的监管部门和监督程序，以及对信息披露违规行为的处理方式和惩罚措施。
四、对《中小企业板上市公司信息披露业务手册》的个人观点和理解作为一份规范上市公司信息披露行为的业务手册，其出台对于提升中小企业板上市公司的信息披露质量、改善市场投资环境具有积极的意义。
通过规范信息披露行为，可以减少信息不对称，提高投资者对上市公司的信任度，降低投资风险，促进资本市场的健康发展。
手册的制定也为上市公司提供了明确的操作指南，减少了信息披露的不确定性，提高了信息披露的效率和质量。
中小企业板诚信与规范第一讲(2)
股东经营状况恶化
如实回复公司和交易所的问询
11
董事、监事、高管：忠实义务
不得收受贿赂或其他非法收入、侵占公司财产 不得挪用公司资金或将公司资金以个人名义开立账户存 储 未经批准，不得将公司资金借贷他人或以公司财产为他 人提供担保 不得利用职务便利侵占公司的商业机会，经营与所任职 公司同类的业务 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密
信息披露的合规性
发挥各方作用 形成规范合力
规范关联交易
规范买卖公司股票行为 加强对承诺事项管理
推进公司治理转型
25
发挥各方作用 促进规范发展
内 部
董事长高度重视 大力支持董秘工作 发挥内审机构作用
外 部
保荐机构 会计师事务所 律师事务所
发挥合力
规范发展
26
募集资金
专户管理，专款专用 规范使用募集资金
• 案例背景
某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会 公众股持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股 72.75%、某监事间接持股2.25%）。上市后，公司一名副总 经理从二级市场买入股票6300股，导致公司社会公众持股比 例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交易日不足 25%，其股权分布将不具备上市条件。
• 违规处理
对公司给予通报批评的处分 对公司董事长、总经理、时任财务总监、副总经理兼董事会秘书 给予通报批评的处分
31
案例：控股股东违规占用GD公司资金
• 违规行为
2013年12月13日至2014年12月8日，GD公司为控股股东及其关联企 业提供多笔资金用于周转还贷，截至2013年12月31日、2014年12 月31日，GD公司控股股东及其关联企业占用公司资金余额分别为 1,955万元和15,721万元，分别占公司最近一期经审计净资产的 1.85%和14.86%。2015年1月9日至1月28日，GD公司控股股东全额 归还前述占用资金本息共16,451万元。对于上述事项，公司未及 时履行相关审议程序和信息披露义务。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作，提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力，促进中小板市场的稳定健康发展。
中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分，旨在支持中小企业发展和推动科技创新。
为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明，建立起健全规范的运作机制是非常必要的。
本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。
第二章：股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构，避免出现股权高度集中的情况。
2. 股东之间应保持公平和平等的权益，避免利益输送等不当行为。
3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况，并及时披露关联交易等重要信息。
第三章：信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息，确保市场的公平竞争。
2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。
3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况，如辞职、离职等。
第四章：内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系，确保企业的运作安全和合规性。
2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。
3. 公司董事会应履行内控监督职责，确保内部控制的有效性。
第五章：股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系，提升公司治理水平。
2. 公司应建立有效的股东沟通机制，如定期股东大会、股东代表会议等。
3. 公司应重视小股东的权益，不得压制小股东的合法权益。
第六章：监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督，确保市场秩序的正常运作。
2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚，包括警告、罚款等措施。
3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作，加强监管协调，维护市场的健康发展。
本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平，促进市场的稳定和健康发展。
深圳证券交易所将继续加强市场监管，加大对违规行为的处罚力度，为中小板市场的发展营造良好的环境。
中小板上市公司规范运作指引
中小板上市公司规范运作指引一、公司治理1.董事会的职责和权责明确，董事会应该制定并完善公司治理结构，定期召开会议，确保决策的科学性和合法性。
2.公司应该建立健全内部控制制度，例如财务、合规和内部审计等控制体系，加强内部监管，确保公司运作符合相关法规和规定。
3.公司应该建立董事会的独立审计委员会，确保审计的独立性和客观性。
4.公司应该建立投资者关系管理制度，定期披露经营情况和财务状况的信息，及时回应投资者的关切和问题。
二、财务报告与信息披露1.公司应该根据会计准则和会计政策编制真实、准确、完整的财务报告。
2.公司应该按照法规和证券交易所的要求，按时披露年度和中期的财务报表。
3.公司应该及时披露重要信息和内幕信息，确保投资者拥有公平的信息披露环境。
4.公司应该建立信息披露制度，明确信息披露的责任、流程和时限。
三、合规管理1.公司应遵守公司法和证券法等的相关法律法规，保障股东的利益。
2.公司应建立内部合规管理制度，确保员工和管理层的行为符合法规和内部规定。
3.公司应建立风险管理制度，进行全面的风险评估和风险管理，减少经营风险。
四、股东权益保护1.公司应保护股东的合法权益，为股东提供充足的信息和参与决策的机会。
2.公司应设立股东权益保护机构，及时解决股东的权益纠纷。
3.公司应建立股东大会制度，保障股东的知情权、表决权和监督权。
五、中小板市场的监管1.中小板公司应积极配合证监会和证券交易所的监管工作，接受监管部门的检查和调查。
2.中小板公司应主动发现和披露可能存在的违规行为和违法事项，及时采取纠正措施。
3.中小板公司应建立完善的风险管理制度，主动预防市场风险和市场波动。
以上是对中小板上市公司规范运作指引的总结，通过遵守这些指引，中小板上市公司能够确保自身的规范运作，提高市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。
深圳中小板上市公司规范运作指引
深圳中小板上市公司规范运作指引在当今复杂多变的经济环境中，深圳中小板上市公司面临着诸多机遇与挑战。
为了保障公司的稳定发展，维护广大投资者的合法权益，规范运作显得尤为重要。
首先，公司治理结构是规范运作的基石。
一个健全有效的治理结构能够确保决策的科学性和公正性。
董事会作为公司的决策核心，其成员应具备丰富的行业经验、专业知识和良好的道德操守。
独立董事应独立公正地履行职责，为公司的发展提供客观的建议和监督。
监事会则要切实发挥监督作用，对公司的财务状况、经营管理等进行严格审查。
在信息披露方面，深圳中小板上市公司必须做到真实、准确、完整、及时。
这是对投资者负责的基本要求。
公司应当建立完善的信息披露制度，明确信息披露的责任人和流程。
无论是定期报告，如年报、半年报和季报，还是临时报告，如重大资产重组、关联交易等，都要严格按照规定进行披露。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏都可能给公司带来严重的法律后果和声誉损失。
内幕交易是证券市场的“毒瘤”，严重损害了市场的公平性和投资者的信心。
深圳中小板上市公司要加强对内幕信息的管理，建立内幕信息知情人登记制度。
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他可能接触到内幕信息的人员，都应当严格遵守内幕交易的禁止性规定。
一旦发现内幕交易行为，必须严肃查处，绝不姑息。
募集资金的使用也是规范运作的重要环节。
公司募集到的资金应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变资金用途。
如果确实需要变更，必须经过严格的审批程序，并及时向投资者披露变更的原因和影响。
同时，要加强对募集资金的存储和使用的监管，确保资金的安全和有效使用。
关联交易也是需要重点关注的领域。
公司应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易的定价、审批程序等进行明确规定。
关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。
对于重大关联交易，应当提交董事会或者股东大会审议，并及时进行披露。
在投资者关系管理方面，公司要重视与投资者的沟通和交流。
中小板规范运作指引对比版
中小板规范运作指引对比版为了规范中小板市场的运作，维护市场秩序，中国证监会发布了《中小板规范运作指引》。
该指引涵盖了中小板的定位、交易管理、风险管理、信息披露等方面，下面将对其进行详细对比。
一、定位《中小板规范运作指引》明确了中小板的定位为培育创新型企业和服务小微企业发展。
中小板的基本定位是为了给中小企业提供资本市场融资的机会，为经济发展提供更多的资源和支持。
与此相比，《中小企业板股票发行与交易管理办法》虽然也提及了培育创新型企业和服务小微企业发展，但更加强调于中小企业通过股票发行来实现自身发展，对于中小企业股票的发行和交易有明确的规定。
二、交易管理《中小板规范运作指引》对于中小板的交易管理提出了一系列要求。
其中包括：抓住市场机遇，放宽交易规模限制；加强市场监管，完善交易规则；提高市场透明度，规范市场交易行为；优化交易机制，提高交易效率。
而在《中小企业板股票发行与交易管理办法》中，交易管理主要是针对中小企业股票的发行和交易进行规范。
指南中更强调了发行和交易的合规性、风险防范与控制等方面。
三、风险管理为了降低中小板市场的风险，保护投资者的利益，《中小板规范运作指引》提出了一些风险管理的要求。
例如，要求中介机构加强风险管理，完善服务制度；要求企业加强内部控制，健全风险管理制度；要求投资者了解各种投资风险，增强风险意识。
相比而言，《中小企业板股票发行与交易管理办法》更加强调对发行主体的风险管理。
该指南要求发行主体进行风险自查，保证信息真实、准确、完整。
同时，对于不符合条件的企业，要取消其发行资格，保证市场交易的风险可控。
四、信息披露信息披露是资本市场运作的重要环节，《中小板规范运作指引》与《中小企业板股票发行与交易管理办法》都对信息披露进行了规范。
《中小企业板股票发行与交易管理办法》对信息披露进行了细致的规定，明确了信息披露的要求和具体事项。
例如，要求企业应按照规定的披露时间、披露范围和披露内容进行披露。
主板中小板与创业板上市公司规范运作指引对照
主板中小板与创业板上市公司规范运作指引对照一、主板上市公司规范运作指引主板上市公司是中国证券市场最重要的板块之一，代表着中国经济的发展水平和重要性。
主板上市公司规范运作指引主要包括以下几个方面：1.信息披露：上市公司应及时、准确、公平、全面地披露重大事项，包括财务信息、内幕信息、关联交易等。
同时，上市公司应建立健全信息披露制度，加强信息披露的内部控制。
2.公司治理：上市公司应建立健全公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理层，确保公司决策的科学性和公正性。
此外，上市公司应加强股东权益保护，提高公司治理的透明度和规范性。
3.内部控制：上市公司应建立完善的内部控制制度，包括风险管理、内控合规和内部审计等，以确保公司运营的顺利进行和资产的安全性。
二、中小板上市公司规范运作指引中小板上市公司是中国证券市场的重要组成部分，代表着中国中小企业的成长和发展。
中小板上市公司规范运作指引主要包括以下几个方面：1.信息披露：中小板上市公司应加强信息披露的规范性和及时性，对关联交易、财务信息、内幕信息等进行全面披露。
同时，中小板上市公司应建立健全信息披露制度，加强内部控制和信息披露的整合。
2.公司治理：中小板上市公司应建立符合公司发展需要的公司治理结构，健全董事会、监事会和高级管理层的职责和权力划分。
此外，中小板上市公司应加强股东权益保护，完善公司治理的透明度和规范性。
3.内部控制：中小板上市公司应建立完善的内部控制制度，包括风险管理、内控合规和内部审计等，以提高公司运营的效率和风险的控制。
三、创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司是中国证券市场中的新兴板块，代表着中国创新型企业的崛起和发展。
创业板上市公司规范运作指引主要包括以下几个方面：1.信息披露：创业板上市公司应加强信息披露的创新性和公平性，对公司的业务模式、创新技术、知识产权等进行全面披露。
同时，创业板上市公司应建立灵活的信息披露制度，提供适应创新型企业需要的信息披露机制。
上市公司信息披露与规范运作
上市公司信息披露应符合相关会计 准则、审计准则及信息披露规范， 确保信息披露的质量和合规性。
信息披露的监管机构与职责
证监会
负责对上市公司信息披露进行全面监 管，制定相关规则和标准，对违规行 为进行处罚。
交易所
中介机构
会计师事务所、律师事务所等中介机 构在信息披露中起到鉴证和督导作用， 对公司信息披露的真实性、准确性和 完整性进行核查和验证。
03
隐瞒重要信息
上市公司故意隐瞒对投资 者决策有重大影响的信息， 如业绩下滑、重大诉讼等。
虚假陈述
上市公司发布不真实或误 导性的财务数据、业务信 息等，以吸引投资者。
延迟披露
上市公司未及时披露可能 影响股价的重要信息，导 致投资者利益受损。
信息披露违规的后果与影响
投资者损失
信息披露违规导致投资者 做出错误的投资决策，造 成经济损失。
01
建立健全风险管理体系，明确风险管理目标、原则 和流程，确保公司业务活动的风险可控。
02
强化风险识别、评估和监控，及时发现和应对潜在 风险，防止风险积聚和扩散。
03
提高员工的风险意识，加强风险管理培训和宣传， 形成全员参与的风险管理文化。
信息披露违规案例分
04
析
信息披露违规的类型与特点
01
02
股价波动
信息披露违规可能导致股 价异常波动，影响市场秩 序。
法律责任
上市公司及相关责任人可 能面临监管机构的处罚和 诉讼。
信息披露违规的防范与治理
01
02
03
04
完善法律法规
制定更加严格的法律法规，明 确信息披露的标准和要求。
加强监管力度
监管机构应加强对上市公司信 息披露的监管，加大处罚力度
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引近年来，我国经济持续发展，中小企业的作用日益重要。
深圳证券交易所中小企业板作为我国资本市场的重要组成部分，提供了一个重要的融资平台，为中小企业的发展提供了良好的机会。
为了规范中小企业板上市公司的运作行为，深圳证券交易所制定了《中小企业板上市公司规范运作指引》。
本文将从公司治理、信息披露和业务运作等方面，对该指引进行详细解读。
一、公司治理公司治理是保障中小企业板上市公司健康运行的基础。
《中小企业板上市公司规范运作指引》明确规定了公司治理的要求和要点，旨在促使公司建立健全的治理架构。
首先，公司应建立有效的董事会和监事会。
董事会应具备独立性和专业性，成员之间应保持充分的信息沟通和协作。
监事会应履行勤勉尽责的职责，对公司的经营状况进行监督。
其次，公司应建立健全的内部控制制度。
这包括财务管理、风险管理、内部审计和法律合规等方面的规定。
公司应确保内部控制制度的有效实施，防范风险，保护股东利益。
另外，公司应加强对股东权益的保护。
公司应建立健全的股东权益保护制度，确保股东合法权益得到充分保障。
同时，公司应加强与投资者的沟通，及时回应市场关注的问题。
二、信息披露信息披露是保护投资者权益、维护市场秩序的重要手段。
《中小企业板上市公司规范运作指引》对信息披露提出了明确的要求。
首先，公司应按照法律法规和深圳证券交易所的要求，及时、准确地披露公司信息。
公司应建立健全的信息披露制度，确保信息披露的时效性和真实性。
其次，公司应公开披露重大事件。
一旦发生关键的经营变化、重大投资决策或法律诉讼等事项，公司应及时披露相关信息，以维护投资者利益和市场稳定。
另外，公司应建立有效的内幕信息管理制度。
公司高管和内幕人员应严格遵守信息披露相关规定，杜绝利用内幕信息谋取不正当利益。
三、业务运作业务运作是中小企业板上市公司能否持续发展的关键。
《中小企业板上市公司规范运作指引》对业务运作提出了明确的要求。
IPO辅导讲义信息披露解读
发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为； 中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或者其他不当情形； 发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况
发生重大变化；
保荐代表人定期报告
14
不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资； 应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。年度实际使用募集资金与
前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金 投资计划 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会 审议通过、会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已 披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
完整：
• 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
5
信息披露的基本原则——及时、公平
及时：
及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性； 从投资者角度，可做出理性投资决策； 从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。
12
诚信建设指引
诚信行为：
健全公司治理结构，三会规范运作。独立董事不少于1/3，其中会计专业人士应不少于 一名；
建立有效的内部控制制度；五分开（人员、资产、财务、机构、业务）； 建立完备信息披露制度 ，上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临时
报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代替 公司正式公告。 建立募集资金使用制度，其使用与承诺相一致，不应随意改变投向； 关联交易，应当遵循公正、公平的原则，履行相关决策程序并予以披露； 上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会 。
我国中小板上市公司信息披露研究
我国中小板上市公司信息披露研究作者：王楚来源：《现代经济信息》 2018年第10期王楚四川大学锦城学院摘要：随着改革开放，中国的经济实现了质的飞跃，主要表现为活跃的证券市场和不断涌现的上市公司。
信息披露制度的构建向企业提出了更高的要求，其作为证券市场的核心制度之一，能够给投资者带来及时准确的金融信息资源，为投资者提供更大的保障。
中小板上市公司是主板的一部分，拥有相对独立性同时又与创业板市场衔接，如果把经济市场上的中小型企业集中到中小板进行管理，有利于形成将来创业板初始规模，并有机会在时机成熟时脱离主板形成独立创业板，因而对中小板上市公司在信息披露方面提出更高的要求有助于保证证券市场的公平、有序以及高效。
尽管近些年来我国愈加重视信息披露这一制度构建，但就其发展状况而言，与西方国家发达的证券市场以及完备的信息披露制度仍差距甚大。
因而，对中小板上市公司信息披露制度进行探究，能够对证券市场产生重大的促进作用。
关键词：中小板上市公司；信息披露制度；制度完善中图分类号：F832.5 文献识别码：A 文章编号： 1001-828X(2018)015-0146-01一、研究背景及目的1. 选题背景现代证券市场成立于二十世纪，自 20 世纪上海证券成立以来，中国证券市场开始逐步恢复发展。
上市企业将相关的信息予以公开，能够促进投资者了解上市公司的发展运作状况，从而做出最为有利的决策。
因而，会计信息实质上与投资者之利益有着不可分割的联系。
目前，在证券市场上针对上市公司已经出现了较为完善的披露制度，同时以国家标准为目标，正在不断提升。
然而，问题亦是伴随而生，国内资本市场不断扩张，市场背后所隐藏着的内幕交易或虚假披露等现象频出，给投资者带来了极大的损失，对市场的有序发展产生了阻碍。
2. 研究意义与主板市场有所区别的是，中小板上市公司市场尤其特殊性，因而由此形成的信息披露制度也表现出了其所特有的内涵，要求在披露会计信息时，应当更加重视及时有效，从而保证市场的公开公正。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引引言深圳证券交易所中小板是中国股票市场的一部分，为中小型企业提供了一个融资和成长的平台。
作为上市公司，中小板公司需要遵守一系列的规范和要求，以确保市场的公平、透明和稳定运行。
本文档旨在介绍深圳证券交易所对中小板上市公司的规范运作指引，帮助上市公司了解规范要求并加以落实。
一、公司治理1.1 董事会董事会作为公司的最高决策机构，要确保其成员具备丰富的行业经验和管理能力。
董事会应定期召开会议，制定重要事项的决策，并记录会议纪要。
董事会应该建立有效的决策机制，并确保决策的透明度和公正性。
1.2 独立董事中小板上市公司应设置独立董事，并保证其独立性和中立性。
独立董事要履行信息披露审核、风险管控和公司治理监督等职责。
1.3 内部控制中小板上市公司应建立健全的内部控制制度，并定期评估和改进。
内部控制制度包括风险识别、评估和控制，以及内部审计和监督等方面。
二、信息披露2.1 定期报告披露中小板上市公司应按照深圳证券交易所的要求，及时、真实、完整地披露定期报告。
定期报告应包括财务报表、关联交易、重大事项和内幕信息等内容。
2.2 临时报告披露中小板上市公司应及时披露重大事项、内幕信息或其他可能对公司股价产生重大影响的事件。
公司应建立健全的信息发布机制，并确保信息披露的及时性和准确性。
2.3 风险提示和业绩预告中小板上市公司应尽早、充分地披露风险因素，并对可能产生的风险进行预警。
公司应及时披露业绩预告，确保投资者对公司的经营状况有清晰的了解。
三、股东权益保护3.1 平等待遇中小板上市公司应确保不论是国内还是外国投资者，都能够享受平等的权益和待遇。
公司不得歧视股东，应确保所有股东在公司事务中的平等权益。
3.2 投资者保护中小板上市公司应设立有效的投资者关系部门，及时回应投资者的问题和关切。
公司应遵守法律法规，不得进行虚假宣传、操纵市场或违法违规行为。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
21
召开股东大会通知公告的提示
遵照公告格式披露 公告格式第4号 股东大会通知
注明需要累积投票和特别决议方式表决的议案 存在网络投票方式的特别注意事项 披露拟审议的议案的披露日期及媒体 股东大会的届次 注意不要遗漏之前披露的需要提交股东大会审议的议案
14
关联交易的关注重点
交易的必要性 三个方面
不是关联方，还会做吗 为何不是独立第三方 真实意图
交易的公允性
成交价格与交易标的账面值、评 估值或市场价格之间的关系，以 及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。 对于成交价格与账面值、评 估值或市场价格差异较大的， 应当说明具体原因，判断是 否公允
公告格式
第6号——对外（含委托）投资
第17号——上市公司重大合同
8
重大合同公告的提示
充分、完整披露
风险提示：充分披露可以 预见的风险和不确定性
影响合同执行的关键因素 管理层对风险的判断 协议的法律效力、违约责任 公司的履约能力
充分、完整披露
交易对手方
基本情况、过往交易情况 履约能力分析
向国土资源主管部门提出新设矿业权申请
通过参加国土资源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业 权 受让其他主体拥有的矿业权 直接或间接收购已取得矿业权的矿山企业股权
公告格式 公告格式第6号 对外（含委托）投资
20
矿业权投资公告的提示
首次披露
特别提示
矿业权取得审批程序及结果 矿业权价值和开发效益 矿产自愿尚不具备开采条件 矿业权投资的合规性
22
以网络投票方式召开股东大会的注意事项
股东大会的召开时间
现场：交易日，且不得规定在下午3：00前结束 网络：交易系统 交易日，互联网：前一日下午3：00开始，当日下午 3：00结束
发出股东大会通知的注意事项
遵照股东大会通知公告格式（公告格式第4号）起草通知
特别注意含有累积投票议案的网络投票程序表述
合同的重要条款 对公司的影响 达到重大经营合同标准 的，披露律师等中介机 构的意见 及时披露进展：变化， 包括风险的变化
9
对外投资
资金来源
销售合同
对公司的业绩影响 客户替代
对外担保的注意事项
在章程中规定对外担保的审 批权限和审议程序 所有对外担保应当由董事会 审议
如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解 决措施
公司自有资金购买银行类理财产品视为交易事项
7
重大合同的信息披露
对外投资
合作框架协议
项目投资协议
日常经营重大合同
与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包 工程等重大合同 中小板信息披露业务备忘录 第15号（2011年11月修订）
需要提交股东大会审议的对外担保
上市公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产50 ％以后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％ 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％且绝对金 额超过5000万元人民币 对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；（10.2.6为关联人提供担保） 本所或公司章程规定的其他担保情形 10
关联人的认定是关键
关联法人 关联自然人 判断是否构成关联关系 应坚持“实质重于形式” 的原则
18
关联交易公告的提示
董事会决议
披露关联董事回避表决情况
披露关联董事的关联关系 日常关联交易 截至目前，本年已经发生的交易金额及是否超过年初 预计 其他关联交易 注意10.2.10条的同一关联人和同一交易标的
专业术语
简要明确具体含义 举例：勘探显示异常？ 矿产资源储量估算求得 332+333金金属储量
法律意见书
矿业权投资方式
进展披露
权利变化
矿业权基本情况
投资的合规性 投资的生效条件 矿业权投资风险
充分揭示在勘查、立项、获准、 开采等环节存在的风险
投产、储量发生重大变化
12
关联交易的注意事项（一）
关联交易应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息 披露义务，充分披露关联关系 充分的信息披露是避免违规、增加透明度的关键 防止关联方占用资金或公司违法违规为其提供担保行为 减少不必要的关联交易，鼓励通过资产重组、整体上市等方式 减少或消除关联交易 上市后10个交易日内填报并及时更新关联人数据，并按照实质 重于形式的原则，审慎判断是否构成关联交易 不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关 联交易非关联化 合理预计年度日常关联交易，如超出金额应及时履行审批程序 及信息披露义务
证监会、交易所、上市公司认定的其他自然人
16
关联法人的界定
直接或间接控制上市公司的法人（即控股股东和实际控 制人） 由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公 司以外的法人（即上市公司的兄弟公司） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 持有公司5%以上股份的法人 潜在关联法人 证监会、交易所、上市公司认定的其他法人 关联自然人担任法定代表人的除上市公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织
应是针对本次股东大会出具的意见
存在被否议案，需要把法律意见书登报上网
需要停牌的情形，公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌， 直至公司披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌
上市公司在股东大会召开期间出现异常情况 未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决 议公告且决议内容涉及否决议案的
13
关联交易的注意事项（二）
股东大会审议根据《股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的关联交易（不含日常关联交易）事项时，应当提 供网络投票等方式 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交 易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原 则 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相 关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算 期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资 金等财务资助
充分揭示风险及不确定性
披露时间及 方式要求：
准确
及时性
公平性
完整
4
上市公司信息披露公告分类
发行上市 信息披露
招股说明书 配股说明书 募集说明书 上市公告书
强 制 性 信 息 披 露 体 系
定期 报告 持 续 性 信息披露 非交易 性质 交易 性质
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息 公司重大信息 应披露的交易 应披露的关联交易
6
交易事项信息披露的注意事项（二）
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报 表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入 作为判断依据 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当 说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理 财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；
24
限制性股票上市提示性公告的提示
遵照公告内容格式指引披露
公告格式第18号和第32号
提示
股东承诺与已在招股书和上市公告书中披露的一致 不要遗漏董监高上市后所做的承诺
5
临时 报告
交易事项信息披露的注意事项（一）
“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交 金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提 交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（《公司法》） 提供财务资助、委托理财等事项，以发生额作为计算标准，按 交易类型在连续12个月内累计计算 在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，以判断 是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的 不再纳入累计计算范围 上市公司接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露； 从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项 而要求披露 母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履 行审批程序，但对外担保等另有规定的除外
主要问题
购买与公司主业不相关 资产、出售主业资产、 稀释在核心子公司中的 权益、非对等担保或无 反担保措施等
主要ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ题
购买资产时交易价格远高于 账面值、增值原因披露不充 分；购买资产后续盈利能力 不佳甚至亏损；出售资产时 交易价格远低于市价等
15
关联自然人的界定
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切 的家庭成员 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监 事、高级管理人员 潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或 做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形 的自然人，或过去12个月内具有上述情形的人
除按照交易事项的要求披露外，还应当披露以下内容：
对外担保总额、对控股子公司提供担保的总额 前述金额占公司最近一期经审计净资产的比例
对外担保的后续披露
对于已披露的担保事项，应当在出现以下情形之一时及 时披露：
被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的
未清楚地披露关联交易对公司的影响
交易定价增值或减值的原因
19
矿业权投资信息披露的要求